- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2021-04-29
- Bylos Nr.
- e2-571-798/2021
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-01327-2017-8
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Instancija
- Apeliacinė instancija
- Rezultatas
- Nutartis palikta nepakeista.
- Teisėjas
- Antanas Rudzinskas (pirm.)
- Kreditorius
- asociacijos Klubas, "Minskij avtomobilnyj zavod" - holdingo "BelavtoMAZ" valdančioji bendrovė
- Ieškovas
- Klubas "Kelionių vėjas"
- Trečiasis asmuo
- Valstybinė mokesčių inspekcija prie LR finansų ministerijos
- Pareiškėjas
- Valstybinio Socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyrius
- Atsakovas
- UAB „Auto Baltija“ 302726472
- Kategorijos
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo kreditorės asociacijos Klubas „Kelionių vėjas“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2021 m. kovo 10 d. nutarties dalies, kuria netenkinta skundo dalis dėl 2021 m. sausio 11 d. bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Auto Baltija“ kreditorių susirinkimo darbotvarkės antruoju klausimu priimto nutarimo panaikinimo civilinėje byloje pagal atsakovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Auto Baltija“ bankroto administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Administratoriai LT“ ir kreditorės asociacijos Klubas „Kelionių vėjas“ skundus dėl 2021 m. sausio 11 d. bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Auto Baltija“ kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
I. Bylos esmė
1. Atsakovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės (toliau ir – BUAB) „Auto Baltija“ bankroto administratorė ir atsakovės kreditorė asociacija Klubas „Kelionių vėjas“ kreipėsi į teismą su skundais, kuriuose prašė panaikinti 2021 m. sausio 11 d. BUAB „Auto Baltija“ kreditorių susirinkimo darbotvarkės antruoju–ketvirtuoju nutarimus.
2. Dėl BUAB „Auto Baltija“ kreditorių susirinkimo antruoju klausimu priimto nutarimo nurodė, jog 2021 m. sausio 11 d. BUAB „Auto Baltija“ kreditorių susirinkimas svarstė klausimą dėl likusio neparduoto, kreditorei atvirajai akcinei bendrovei (toliau ir – AAB) „MAZ“-„BelavtoMAZ“ neįkeisto atsakovės turto pardavimo tvarkos nustatymo. Kreditoriams buvo pateiktas pasiūlymas šį klausimą spręsti po to, kai bus išspręstas teisminis ginčas tarp BUAB „Auto Baltija“ ir AAB „MAZ“-„BelavtoMAZ“ bei ši kreditorė bus išbraukta iš atsakovės kreditorių sąrašo. Administratoriaus pasiūlytas nutarimas nebuvo priimtas išimtinai didžiausią finansinį reikalavimą turinčio kreditoriaus AAB „MAZ“-„BelavtoMAZ“ balsais, nepateikiant jokių argumentų ir / ar alternatyvių pasiūlymų dėl turto realizavimo plano, kai nekilnojamasis ir kilnojamasis turtas yra įkeistas būtent AAB „MAZ“-„BelavtoMAZ“. Didžiausio kreditoriaus sprendimas yra nesąžiningas ir prieštarauja likusių kreditorių ir bankrutavusios bendrovės interesams, todėl naikintinas.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
3. Vilniaus apygardos teismas 2021 m. kovo 10 d. nutartimi atsakovės BUAB „Auto Baltija“ bankroto administratorės UAB „Administratoriai LT“ ir atsakovės kreditoriaus asociacijos Klubas „Kelionių vėjas“ skundus tenkino iš dalies – panaikino 2021 m. sausio 11 d. BUAB „Auto Baltija“ kreditorių susirinkimo darbotvarkės trečiuoju ir ketvirtuoju klausimais priimtus nutarimo nutarimus ir patvirtino papildomą 6 800 Eur administravimo išlaidų sąmatą bei nustatė, kad apmokamos tik patirtos atliekų, užteršto dirvožemio ir grunto sutvarkymo išlaidos; Sutarties su aplinką tvarkančia įmone projektas prieš pasirašymą pateikiamas kreditoriams. Kitą skundo dalį atmetė.
Dėl kreditorių susirinkimo darbotvarkės antruoju klausimu priimto nutarimo
4. Teismas sutiko su atsakovės nemokumo administratore ir kreditore, kad atsakovės BUAB „Auto Baltija“ didžiausios kreditorės AAB „MAZ“-„BelavtoMAZ“ reikalavimas bus tenkintinas tik iš lėšų, gautų pardavus įkeistą bankrutavusios bendrovės turtą – tris patalpas Vilniuje, Pramonės g. 49A, kuriuose yra ir atsakovei priklausantis kilnojamasis turtas: gamybiniame ceche sumontuoti tiltiniai kranai, centrinės paskirstymo pastotės, transformatorinės pastotės; maitinimas aukštos įtampos 10 KW, kabelis ir transformatorinės pastotės ir kita įranga. Bankroto administratorė pasiūlė kreditoriams svarstyti bankrutavusios bendrovės neįkeisto turto pardavimo klausimą, išsprendus ginčą su didžiausia kreditore ir išbraukus ją iš kreditorių sąrašo. Didžiausia kreditorė balsavo prieš skundžiamą nutarimo projektą, nes neįkeistas kilnojamasis turtas yra susijęs su įkeistu nekilnojamuoju turtu. Kilnojamasis turtas atskirtas nuo nekilnojamojo turto vertės neturi, todėl didžiausia kreditorė nesutinka, kad turtas būtų parduotas atskirai bei mano, jog įkeistos patalpos su jose esančiu turtu (įranga) būtų parduotos už didesnę kainą.
5. Teismas padarė išvadą, kad tikslinga patalpas ir joje esančią įrangą parduoti kartu. Toks turto pardavimo būdas nereiškia, kad iš gautų pajamų būtų tenkinami tik didžiausios kreditorės reikalavimai. Atsakovės nemokumo administratorė turi įvertinti, kokia būtų įkeisto nekilnojamojo turto ir neįkeisto kilnojamojo turto pardavimo kaina jį parduodant kartu ir atskirai bei pasirinkti geriausią bankrutuojančiai įmonei, jos kreditoriams bei jų visų interesus atitinkantį pardavimo būdą. Turtą parduodant kartu taip pat padidėtų kilnojamojo turto vertė, nes jis pritaikytas konkrečioms patalpoms. Iš lėšų, gautų pardavus kilnojamąjį turtą, būtų tenkinami kitų kreditorių (ne didžiausios) reikalavimai. Dėl to turto pardavimas kartu nepažeidžia kreditorių interesų, nes nekilnojamojo ir kilnojamojo turto vertės padidėtų. Pareiškėjai nepateikė duomenų, patvirtinančių, kad kilnojamąjį turtą parduodant atskirai nuo nekilnojamojo turto, būtų gautos didesnės pajamos. Taigi teismas nenustatė aplinkybių, kurios teiktų pagrindą naikinti kreditorių susirinkimo darbotvarkės antruoju klausimu priimtą nutarimą.
Dėl kreditorių susirinkimo darbotvarkės trečiuoju klausimu priimto nutarimo
6. Teismas panaikino kreditorių susirinkimo trečiuoju darbotvarkės klausimu priimtą nutarimą ir patvirtino papildomą administravimo išlaidų sąmatą, nes pareiškėjai įrodė, kad papildoma 6 800 Eur administravimo išlaidų sąmata pagrįsta, iš šių lėšų turi būti apmokėtos teisinių paslaugų išlaidos.
Dėl kreditorių susirinkimo darbotvarkės ketvirtuoju klausimu priimto nutarimo
7. Aplinkos sutvarkymo darbams reikalingos lėšos, dėl to nemokumo administratorė pagrįstai prašė patvirtinti papildomą administravimo išlaidų sąmatą, pagal kurią bus apmokėtos faktiškai patirtos aplinkos sutvarkymo išlaidos. Todėl teismas panaikino kreditorių susirinkimo ketvirtuoju darbotvarkės klausimu priimtą nutarimą.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai
8. Atskirajame skunde pareiškėja (kreditorė) asociacija Klubas „Kelionių vėjas“ prašo Vilniaus apygardos teismo 2021 m. kovo 10 d. nutarties dalį, kuria atmestas pareiškėjo skundas dėl 2019 m. sausio 11 d. BUAB „Auto Baltija“ kreditorių susirinkimo antruoju darbotvarkės klausimu priimto nutarimo, pakeisti – panaikinti 2019 m. sausio 11 d. BUAB „Auto Baltija“ kreditorių susirinkimo antruoju darbotvarkės klausimu priimtą nutarimą. Nurodo šiuos nesutikimo su skundžiamos nutarties dalimi argumentus:
8.1. BUAB „Auto Baltija“ kreditorių susirinkimas antruoju darbotvarkės klausimu svarstė dėl atsakovės likusio neparduoto ir AAB „MAZ“-„BelavtoMAZ“ neįkeisto turto pardavimo. Dėl turto pardavimo tvarkos buvo siūloma spręsti po to, kai bus išnagrinėtas teisminis ginčas su AAB „MAZ“-„BelavtoMAZ“ ir ši kreditorė bus išbraukta atsakovės kreditorių sąrašo.
8.2. Vilniaus apygardos teismo 2021 m. kovo 10 d. nutarties skundžiama dalis neatitinka Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau ir – CPK) 263 straipsnio 1 dalyje nustatytų reikalavimų, todėl keistina. Pirmosios instancijos teismas pateikė vienas kitam prieštaraujančius motyvus: tikslinga patalpas ir joje esančią įrangą parduoti kartu, bet nemokumo administratorė turi įvertinti, kokia būtų įkeisto nekilnojamojo turto ir neįkeisto kilnojamojo turto pardavimo kaina jį parduodant kartu ir atskirai. Taip pat nutartis skundžiama dalis neatitinka CPK 263 straipsnio 2 dalyje nustatyto reikalavimo sprendimą pagrįsti tik tais įrodymais ir aplinkybėmis, kurios buvo ištirtos teismo posėdyje. Byloje nėra jokių duomenų dėl turto paravimų kainų, jį parduodant kartu ar atskirai, tačiau teismas padarė išvadą, jog sprendė, kad parduodant nekilnojamąjį turtą kartu padidėtų ir kilnojamojo turto vertė. Galiausiai, pažymėtina, jog BUAB „Auto Baltija“ kreditorių susirinkimo antruoju darbotvarkės klausimu nebuvo svarstoma kokiu būdu (kartu ar atskirai) turtą pardavinėti. Susirinkime buvo nagrinėjamas klausimas kada (kokiu laiku, momentu) kreditoriai spręs dėl turto pardavimo ir jo pardavimo tvarkos.
8.3. Pareiškėja (kreditorė) asociacija Klubas „Kelionių vėjas“ nesutinka su pirmosios instancijos teismu, jog turi būti pardavinėjamas BUAB „Auto Baltija“ visas (kartu) turtas. Tokiu būdu bus patenkinti išimtinai didžiausios kreditorės AAB „MAZ“-„BelavtoMAZ“ interesai ir paneigiami likusių kreditorių bei bankrutavusios bendrovės teisėti interesai. BUAB „Auto Baltija“ vykdo ūkinę komercinę veiklą ir iš šios veiklos yra pajėgi sukaupti pajamų visiškai atsiskaityti su kreditoriais, išskyrus AAB „MAZ“-„BelavtoMAZ“. Šiai dienai BUAB „Auto Baltija“ jau visiškai atsiskaitė su antros eilės kreditoriais. Priklausomai nuo civilinės bylos Nr. e2A-204-464/2021 baigties, t. y. administratoriui nuginčijus įkeitimo sutartį, UAB „Auto Baltija“ turto pardavimas (nei kartu, nei atskirai) apskritai bus netikslingas, nes bendrovė iš veiklos generuoja pakankamas pajamas atsiskaityti su likusiais trečios eilės kreditoriais. Ginčo kreditorių susirinkimo metu visi kreditoriai, išskyrus „BELAVTOMAZ“, balsavo už tai, kad klausimas dėl turto pardavimo tvarkos būtų sprendžiamas po to, kai bus užbaigta civilinė byla Nr. e2A-204-464/2021 ir išspręstas klausimas dėl „BELAVTOMAZ“ finansinio reikalavimo teisėtumo bei pagrįstumo. Net ir tuo atveju, jeigu BUAB „Auto Baltija“ apeliacinis skundas civilinėje byloje Nr. e2A-204-464/2021 nebus patenkintas, AAB „MAZ“-„BelavtoMAZ“ išliks svetimo turto hipotekos kreditore. Jeigu BUAB „Auto Baltija“ turės pakankamai turto atsiskaityti su visais kitais kreditoriais, kreditoriai nuspręs, ar atsakovės neįkeistą turtą parduoti, ar tęsti veiklą ir išsaugoti bendrovę kaip veikiantį subjektą bei tęsti bendradarbiavimą. Kita vertus, civilinėje byloje Nr. e2A-204-464/2021 teismui panaikinus hipotekos sutartį paaiškėtų, kad AAB „MAZ“-„BelavtoMAZ“ nėra BUAB ,,Auto Baltija“ kreditorius, todėl klausimas dėl atsakovės turto pardavimo gali būti sprendžiamas tik po to, kai bus užbaigtas nurodytas teisminis ginčas.
8.4. Kreditorės AAB „MAZ“-„BelavtoMAZ“ reikalavimas gali būti tenkinamas išimtinai tik iš įkeisto turto pardavimo gautos kainos, atskaičius administravimo išlaidas. Teismas nevertino, kad iš esmės visi likę skundžiamame kreditorių susirinkime dalyvavę kreditoriai pritarė nemokumo administratoriaus pateiktam nutarimo projektui dėl bendrovės turto realizavimo, o kreditorė AAB „MAZ“-„BelavtoMAZ“, balsavusi „prieš“, jokių pasiūlymų, prieštaravimų dėl nutarimo nepateikė.
Atsiliepimas
9. Atsiliepime į atskirąjį skundą atsakovės BUAB „Auto Baltija“ nemokumo administratorė UAB „Administratoriai LT“ prašo pareiškėjos skundą tenkinti ir Vilniaus apygardos teismo 2020 m. lapkričio 4 d. nutartį pakeisti – panaikinti 2019 m. sausio 11 d. BUAB „Auto Baltija“ kreditorių susirinkimo antruoju darbotvarkės klausimu priimtą nutarimą.
10. Atsakovės nemokumo administratorė sutinka su pareiškėjo atskirajame skunde išdėstytais argumentais, todėl jų nekartoja. Akcentuota, jog nagrinėjamoje byloje nėra duomenų, kad skundžiamo kreditorių susirinkimo metu, ar vėliau kreditorė AAB „MAZ“-„BelavtoMAZ“ būtų išreiškusi valią turtą pardavinėti kartu. Taip pat kreditorių susirinkime nebuvo sprendžiamas turto pardavimo klausimas, todėl pirmosios instancijos teismas neteisingai nurodė, jog didžiausia kreditorė nesutinka, kad turtas būtų parduodamas atskirai, nes jai įkeistos patalpos kartu su neįkeistu turtu būtų parduotos už didesnę kainą.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Dėl bylos nagrinėjimo ribų
11. Pagal CPK 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos tos pačios taisyklės, išskyrus CPK XVI skyriaus II skirsnyje numatytas išimtis. Apeliacinės instancijos teismas savo iniciatyva patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių teismo procesinio sprendimo negaliojimo pagrindų. Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų nenustatyta, taip pat nėra pagrindo peržengti atskirojo skundo ribas.
Dėl nagrinėjamai bylai reikšmingų faktinių aplinkybių
12. Iš Lietuvos informacinės teismų sistemos (LITEKO) nustatyta, jog Vilniaus apygardos teismo 2017 m. rugsėjo 26 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-300-912/2021 iškelta bankroto byla atsakovei UAB „Auto Baltija“; bankroto (nemokumo) administratore paskirta UAB „Administratoriai LT“ (nutartis įsiteisėjo 2017 m. lapkričio 23 d.). Vilniaus apygardos teismo 2018 m. vasario 15 d. nutartimi patvirtintas BUAB „Autobaltija“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimų (iš viso 820 004,75 Eur) sąrašas (taip pat kreditorės AAB „MAZ“–BelavtoMAZ“ 725 788 Eur dydžio įkeitimu / hipoteka užtikrintas finansinis reikalavimas), kurs vėlesnėmis nutartimis patikslintas (Vilniaus apygardos teismo 2020 m. gruodžio 10 d. nutartimi BUAB „Auto Baltija“ bankroto byloje patvirtintas antros eilės kreditorės asociacija Klubas „Kelionių vėjas“ 13 940,80 Eur ir trečios eilės kreditorės asociacija Klubas „Kelionių vėjas“ 12 331,07 Eur dydžių finansiniais reikalavimai). Vilniaus apygardos teismo 2018 m. gegužės 29 d. nutartimi pripažinta UAB „Auto Baltija“ bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.
Dėl 2021 m. sausio 11 d. BUAB „Auto Baltija“ kreditorių susirinkimo antruoju darbotvarkės klausimu priimto nutarimo
13. Iš 2021 m. sausio 11 d. BUAB „Auto Baltija“ kreditorių susirinkimo protokolo nustatyta, kad darbotvarkės antruoju klausimu „Dėl likusio neparduoto įmonės turto“ priimtas nutarimas: nepritarti nemokumo administratorės pateiktam pasiūlymui (siūlytam sprendimo projektui): klausimą dėl likusio neparduoto, „BELAVTOMAZ“ neįkeisto bendrovės turto pardavimo tvarkos nustatymo spręsti išsprendus ginčą su „BELAVTOMAZ“ ir išbraukus „BELAVTOMAZ“ iš kreditorių sąrašo. Papildomai nurodyta, kad kitų klausimų ir pasiūlymų nebuvo gauta.
14. Byloje nėra ginčo, kad apie šaukiamą 2021 m. sausio 11 d. BUAB „Auto Baltija“ kreditorių susirinkimą kreditoriams buvo nepranešta arba pranešta netinkamai. 2021 m. sausio 11 d. BUAB „Auto Baltija“ kreditorių susirinkimo protokole pažymėta, jog apie organizuojamą susirinkimą kreditoriai buvo informuoti elektroniniu paštu.
15. Kreditorių susirinkime dalyvaujantys kreditoriai registruojami kreditorių registravimo sąraše, kuriame turi būti nurodytas balsų skaičius (teismo patvirtintų reikalavimų dalis), kurį kiekvienam kreditoriui suteikia jo teismo patvirtinta reikalavimų suma (Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau ir – JANĮ) 49 straipsnio 1 ir 2 dalys). Iš prie 2021 m. sausio 11 d. BUAB „Auto Baltija“ kreditorių susirinkimo protokolo pridėto kreditorių registravimo sąrašo nustatyta, kad BUAB „Auto Baltija“ kreditorių susirinkime dalyvavo kreditoriai: 1) AAB „MAZ“-„BelavtoMAZ“ (balsavo raštu) su 587 675,91 Eur (93,58 proc.) balsų skaičiumi, 2) VSDFV Vilniaus skyrius (balsavo raštu) su 9 468,34 Eur (1,51 proc.) balsų skaičiumi, 3) VSDFV Alytaus skyrius su 2 738,88 Eur (0,44 proc.) balsų skaičiumi, 4) asociacija Klubas „Kelionių vėjas“ (balsavo raštu) 26 271,87 Eur (4,18 proc.) balsų skaičiumi ir 5) UAB „Telia Lietuva“ su 1816,68 Eur (0,29 proc.) balsų skaičiumi.
16. Kreditorių susirinkimas laikomas įvykusiu, jeigu yra kreditorių susirinkimo kvorumas (JANĮ 49 straipsnio 4 dalis). Pagal JANĮ 49 straipsnio 5 dalį laikoma, kad kreditorių susirinkimo kvorumas yra, jeigu kreditorių susirinkime dalyvauja kreditoriai, įskaitant iš anksto balsavusius kreditorius, kurių reikalavimų sumos vertinė išraiška yra didesnė kaip pusė visų kreditorių bendros teismo patvirtintų reikalavimų sumos. Nustačius, kad kreditorių susirinkimo kvorumas yra, laikoma, kad jis yra viso kreditorių susirinkimo metu (JANĮ 49 straipsnio 6 dalis). Nagrinėjamu atveju 2021 m. sausio 11 d. BUAB „Auto Baltija“ kreditorių susirinkimas laikomas įvykusiu, nes buvo kvorumas, t. y. susirinkime dalyvavo kreditoriai, kurių reikalavimų sumos vertinė išraiška yra didesnė kaip pusė visų kreditorių bendros teismo patvirtintų reikalavimų sumos (627 971,68 Eur) (JANĮ 48 straipsnio 5 dalis; 49 straipsnio 4, 6 dalys).
17. Pagal JANĮ 51 straipsnio 1 dalį kreditorių susirinkimo sprendimas laikomas priimtu, jeigu už jį balsavo kreditoriai, kurių reikalavimų sumos vertinė išraiška yra didesnė kaip pusė visų kreditorių susirinkime dalyvavusių kreditorių bendros teismo patvirtintų reikalavimų sumos, išskyrus šiame įstatyme nustatytus atvejus. Prie 2021 m. sausio 11 d. BUAB „Auto Baltija“ kreditorių susirinkimo protokolo pridėtų balsavimo raštu biuletenių nustatyta, jog antruoju darbotvarkės klausimu „Dėl likusio neparduoto turto“ nutarimą „už“ balsavo kreditoriai: VSDFV Alytaus skyrius ir asociacija Klubas „Kelionių vėjas“, o „prieš“ balsavo kreditorė AAB „MAZ“-„BelavtoMAZ“, kurios reikalavimų sumos vertinė išraiška (587 675,91 Eur) yra didesnė kaip pusė visų kreditorių susirinkime dalyvavusių kreditorių bendros teismo patvirtintų reikalavimų sumos (313 985,84 Eur). Taigi 2021 m. sausio 11 d. BUAB „Auto Baltija“ antruoju darbotvarkės klausimu priimtas kreditorių susirinkimo nutarimas, kuriuo iš esmės didžiausia kreditorė nepritarė atsakovės nemokumo administratorės pateiktam pasiūlymui – klausimą dėl likusio neparduoto, AAB „MAZ“-„BelavtoMAZ“ neįkeisto bendrovės turto pardavimo tvarkos nustatymo spręsti išsprendus ginčą su AAB „MAZ“-„BelavtoMAZ“ ir išbraukus nurodytą kreditorę iš BUAB „Auto Baltija“ kreditorių sąrašo – laikomas priimtu (JANĮ 51 straipsnio 1 dalis).
18. Konstatuotina, jog 2021 m. sausio 11 d. BUAB „Auto Baltija“ kreditorių susirinkimo procedūrinių pažeidimų nenustatyta (priimant skundžiamą nutarimą antruoju darbotvarkės klausimu buvo laikytasi JANĮ ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos).
19. Toliau spręstina dėl skundžiamo nutarimo turinio teisėtumo (materialinių aspektų), kuris pasireiškia imperatyvių įstatymo nuostatų pažeidimu, prieštaravimu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams bei kreditorių ar / ir pačios bankrutavusios įmonės interesų esminiu pažeidimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2010; Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. gruodžio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1438/2012).
20. Iš 2021 m. sausio 11 d. BUAB „Auto Baltija“ kreditorių susirinkimo protokolo nustatyta, kad darbotvarkės antruoju klausimu „Dėl likusio neparduoto įmonės turto“ administratorė informavo kreditorius, jog yra likusio BUAB „Auto Baltija“ priklausančio neparduoto neįkeisto ir įkeisto VSDFV turto (minimas turtas neapima turto, kuris įkeistas AAB „MAZ“-„BelavtoMAZ“ (toliau vadinama ir – „BELAVTOMAZ“) bei finansinėje apskaitoje nudėvėto ir administratoriaus užpajamuoto kilnojamo turto (tiltiniai kranai 3 vnt. sumontuoti gamybiniame ceche; centrinė paskirstymo pastotė 7 vnt.; transformatorinė pastotė 3 vnt.; maitinimas aukštos įtampos 10 kv., kabelis markės AAB-10/35 kv. tarp cpp-21 ir transformatorinės pastotės KNTP-3; elektros apskaita: srovės transformatorius; elektros apskaita: įtampos transformatorius 2 vnt.; žemos įtampos automatinės kondensantorinės nustatymas. Tipas LB-Z-4-4-1P20 SAN-N-2065 3 vnt. ir kita įranga naudojama ūkinėje komercinėje veikloje). Atsižvelgiant į tai, kad Vilniaus apygardos teisme yra nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-639-577/2020 pagal ieškovo BUAB „Auto Baltija“ ieškinį dėl sutartinės hipotekos sandorio pripažinimo negaliojančiu atsakovams AAB „MAZ“-„BelavtoMAZ“ holdingo valdančiajai kompanijai ir BUAB „ŽIEMGALOS AUTOMOBILIAI“, kurioje sprendžiamas klausimas, ar AAB „MAZ“-„BelavtoMAZ“ yra BUAB „Auto Baltija“ hipotekos kreditorius. Jei „BELAVTOMAZ“ nėra BUAB „Auto Baltija“ kreditorius, administratoriaus nuomone, būtų prasminga klausimą dėl aukščiau minimo neparduoto įmonės turto pardavimo tvarkos spręsti, išsprendus ginčą su „BELAVTOMAZ“ ir jį išbraukus iš kreditorių sąrašo.
21. Pareiškėja asociacija Klubas „Kelionių vėjas“ 2021 m. sausio 25 d. skunde dėl kreditorių nutarimų panaikinimo paaiškino, kad BUAB ,,Auto Baltija“ jokių asmeninių prievolių AAB „MAZ“-„BelavtoMAZ“ neturėjo. AAB „MAZ“-„BelavtoMAZ“ kreditorinis reikalavimas susidarė užtikrinant BUAB „ŽIEMGALOS AUTOMOBILIAI“ įsipareigojimus kreditorei AAB „MAZ“-„BelavtoMAZ“. Todėl svetimo turto hipoteka buvo įkeistas BUAB „Auto Baltija“ nekilnojamasis turtas: trys patalpos Vilniuje, Pramonės g. 49A, unikalūs numeriai: 1095-0008-6031:0008, 1095-0008-6042:0012 ir 1095-0008-6031:0015, adresas Pramonės g. 49A, Vilnius (toliau ir – įkeistas turtas) kreditorei AAB „MAZ“-„BelavtoMAZ“. Neįkeistas turtas yra: 3 vnt. tiltinių kranų, sumontuotų gamybiniame ceche, 7 vnt. centrinių paskirstymo pastočių, 3 vnt. transformatorinių pastočių, maitinimas aukštos įtampos 10 kv. kabelis markės AAB-10/35 kv. tarp cpp-21 ir transformatorinės pastotės KNTP-3, srovės transformatorius, 2 vnt. įtampos transformatorių, 3 vnt. žemos įtampos automatinės kondensantorinės nustatymų (tipas LB-Z-4-4-1P20 SAN-N-2065) ir kita įranga naudojama ūkinėje-komercinėje veikloje. Neįkeistas turtas yra tiesiogiai susijęs su įkeistu turtu (yra vienoje teritorijoje ir patalpose yra (sumontuota) įranga).
22. Iš LITEKO duomenų nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismo 2020 m. liepos 17 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-639-577/20 atmestas ieškovės BUAB „Auto Baltija“ ieškinys dėl BUAB „Auto Baltija“, AAB „MAZ“-„BelavtoMAZ“ ir BUAB „ŽIEMGALOS AUTOMOBILIAI“ sudarytos 2014 m. sausio 23 d. Maksimaliosios svetimo turto sutartinės hipotekos pripažinimo negaliojančia nuo sudarymo momento ir priteista iš ieškovės administravimo išlaidoms skirtų lėšų atsakovei AAB „MAZ“-„BelavtoMAZ“ holdingo valdančiajai kompanijai 10 000 Eur. Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. kovo 25 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-204-464/2021 Vilniaus apygardos teismo 2020 m. liepos 17 d. sprendimas paliktas iš esmės nepakeistas, patikslinant rezoliucinę jo dalį, nurodant, jog priteisiama iš ieškovės administravimo išlaidoms skirtų lėšų atsakovei AAB ,,MAZ“-„BelavtoMAZ“ holdingo valdančiajai kompanijai 6 171 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų pirmosios instancijos teisme.
23. Taigi, žiūrint atgal (lot. retrospicio), darytina išvada, jog didžiausia kreditorė AAB ,,MAZ“-„BelavtoMAZ“ pagrįstai nepritarė nemokumo administratorės pateiktam pasiūlymui klausimą dėl likusio neparduoto, AAB ,,MAZ“-„BelavtoMAZ“ neįkeisto įmonės turto pardavimo tvarkos nustatymo, spręsti išsprendus ginčą su AAB ,,MAZ“-„BelavtoMAZ“ ir išbraukus „BELAVTOMAZ“ iš atsakovės kreditorių sąrašo. Todėl nėra pagrindo panaikinti 2019 m. sausio 11 d. BUAB „Auto Baltija“ kreditorių susirinkimo antruoju darbotvarkės klausimu priimtą nutarimą.
24. Kasacinis teismas yra nurodęs, kad apeliacinės instancijos teismas, būdamas kompetentingas spręsti byloje tiek fakto, tiek teisės klausimus, turi pats ištaisyti pirmosios instancijos teisme bylos nagrinėjimo metu padarytus pažeidimus. Apeliacinės instancijos teismas turi pats pašalinti tiek bylos faktinių aplinkybių nustatymo klaidas, tiek nustatytus materialiosios ir proceso teisės normų taikymo ir aiškinimo trūkumus (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. vasario 20 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-74-421/2015).
25. Šiuo atveju 2021 m. sausio 11 d. kreditorių susirinkimas antruoju darbotvarkės klausimu iš esmės nesprendė klausimo dėl likusio neparduoto, AAB ,,MAZ“-„BelavtoMAZ“ neįkeisto atsakovės turto pardavimo tvarkos nustatymo, t. y. įkeistą ir neįkeistą turtą parduoti kartu ar atskirai ir kokiomis kainomis.
26. Reikalavimai likviduojamos dėl bankroto įmonės turto realizavimui įtvirtinti JANĮ 85–92 straipsniuose. Nustatyta, jog turtas parduodamas tik kreditorių susirinkimui pritarus turto pardavimui, susirinkimo nustatyta tvarka – išskyrus iš varžytynių parduodamą turtą; nemokumo administratorius siūlo kreditorių susirinkimui pradinę turto pardavimo kainą, kartu pateikdamas siūlomos turto pardavimo kainos pagrindimą; susirinkimas tvirtina pradinę turto pardavimo kainą (JANĮ 86 straipsnio 2–4 dalys). JANĮ 90–91 straipsnių nuostatomis reglamentuojamas įmonės nekilnojamojo turto pardavimas iš varžytinių, įskaitant kreditorių susirinkimo kompetenciją nustatyti pradinės turto pardavimo kainos mažinimo procentinį dydį tuo atveju, jeigu neįvyksta varžytinės (JANĮ 91 straipsnio 5 dalis). Kartu įtvirtinta išlyga, jog susirinkimas administratoriaus motyvuotu prašymu gali priimti sprendimą nekilnojamąjį turtą leisti parduoti kitu negu iš varžytynių būdu, jeigu tokio pardavimo atveju numatoma nauda kreditoriams būtų didesnė, negu turtą parduodant iš varžytynių (JANĮ 90 straipsnio 2 dalis, 44 straipsnio 8 punktas).
27. JANĮ 85 straipsnyje nustatyti privalomi vadovautis juridinio asmens turto pardavimo principai: 1) rinkos kainos principu, reiškiančiu, kad turto pardavimo kaina turi būti nustatoma pagal analogiško turto pardavimo rinkoje kainas, 2) didžiausios kainos principu, reiškiančiu, kad turtą turi būti siekiama parduoti už didžiausią galimą kainą, 3) turto apyvartos greičio principu, reiškiančiu, kad turtas turi būti parduodamas taip, kad būtų užtikrintas kuo greitesnis jo grąžinimas į apyvartą ir vertės išsaugojimas. Pažymėtina, kad JANĮ 85 straipsnyje įtvirtinti turto pardavimo principai, kurie jau anksčiau buvo suformuluoti teismų praktikoje, nagrinėjant šalių ginčus dėl likviduojamos įmonės turto pardavimo pagal iki 2019 m. gruodžio 31 d. galiojusio Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau ir – ĮBĮ) reglamentavimą. Kasacinio teismo praktikoje pažymimas ekonominio naudingumo aspektas bankroto procese, t. y. kad bankrutuojanti įmonė ir jos kreditoriai gautų didesnę ekonominę naudą ir didesne apimtimi tenkintų kreditorių reikalavimus, bankrutuojančios ir bankrutavusios įmonės turtas turi būti parduodamas kuo didesne kaina (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. kovo 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-132-684/2015).
28. Pagrindinės kreditorių susirinkimo teisės išvardintos JANĮ 44 straipsnyje, bei taip pat kitose įstatymo normose, dėl konkrečių bankroto proceso veiksmų bei procedūrų vykdymo. Kreditorių susirinkimas yra kompetentingas spręsti visus esminius su bankrutuojančios įmonės veikla susijusius klausimus, įskaitant jo išskirtinei kompetencijai priskirtus klausimus, susijusius su bankrutavusiam juridiniam asmeniui priklausančio turto realizavimu.
29. Vadinasi, tiesioginį suinteresuotumą kokia kaina bus parduotas bankrutavusios įmonės turtas, turi jos kreditoriai, nes pagrindinis kreditoriaus interesas bankroto byloje yra gauti finansinio reikalavimo patenkinimą iš nustatyta tvarka realizuoto įmonės turto. Bankrutavusio juridinio asmens turto pardavimo tvarkos ir sąlygų nustatymas priklauso išskirtinei kreditorių susirinkimo prerogatyvai (JANĮ 44, 86, 90, 91 straipsniai). Tik išskirtiniais atvejais teismas gali įsiterpti į kreditorių kompetencijai priklausančio klausimo sprendimą atsižvelgdamas į protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principus, gali nustatyti turto pardavimo tvarką ir pradinę parduodamo turto kainą. Tam turi būti konstatuotas bankroto proceso vilkinimas ir kreditorių susirinkimo kompetencijos neįgyvendinimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-196-313/2017).
30. Pirmosios instancijos teismas nepateikė argumentų dėl įsiterpimo į kreditorių kompetencijai priklausančio klausimo sprendimą, bet pateikė išvadas, jog tikslinga patalpas ir joje esančią įrangą parduoti kartu, nes tokiu atveju nekilnojamojo (įkeisto) ir kilnojamojo (neįkeisto) turto vertės padidėtų. Pažymėtina, kad nagrinėjamu atveju kreditorė AAB ,,MAZ“-„BelavtoMAZ“ nepateikė teismui atsiliepimų į pareiškėjos asociacijos Klubas „Kelionių vėjas“ ir atsakovės nemokumo administratorės UAB „Administratoriai LT“ skundų dalis dėl 2021 m. sausio 11 d. BUAB „Auto Baltija“ kreditorių susirinkimo darbotvarkės antruoju klausimu priimto nutarimo. Taip pat nepateikė atsiliepimo į pareiškėjos asociacijos Klubas „Kelionių vėjas“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2021 m. kovo 10 d. nutarties dalies. Dėl to šioje byloje kreditorės AAB ,,MAZ“-„BelavtoMAZ“ pozicija dėl turto pardavimo kartu ar atskirai nežinoma ir byloje nėra įrodymų, susijusių su AAB ,,MAZ“-„BelavtoMAZ“ įkeisto ir (arba) neįkeisto atsakovės turto nustatytomis vertėmis (kainomis). Dėl to nėra pagrindo teigti, kad kartu įkeisto ir neįkeisto turto pardavimo vertės padidėtų. Faktinių aplinkybių nustatinėjimo civilinėse bylose procesas pagrįstas dar romėnų teisėje suformuluotu principu quod non esti in actis, non esti in mundo (ko nėra bylose, to nėra ir pasaulyje).
31. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, nagrinėjamos bylos faktinės aplinkybės nepatvirtina situacijos išskirtinumo, kuomet teismas turėtų pagrindą įsikišti ir spręsti išskirtinei susirinkimo kompetencijai priskirtą klausimą dėl likusio neparduoto, didžiausiai kreditorei AAB ,,MAZ“-„BelavtoMAZ“ neįkeisto atsakovės BUAB „Auto Baltija“ turto pardavimo kainų ir tvarkos nustatymo. Dėl to Vilniaus apygardos teismo padarytos išvados, kad didžiausia kreditorė AAB ,,MAZ“-„BelavtoMAZ“ nesutinka, jog turtas būtų parduodamas atskirai, nes jai įkeistos patalpos kartu su neįkeistu turtu būtų parduotos už didesnę kainą, taip pat pardavus nekilnojamąjį turtą kartu su kilnojamuoju turtu, padidėtų viso turto vertė, pripažįstamos nepagrįstomis bei neteisėtomis. Klausimas dėl likusio neparduoto, „BELAVTOMAZ“ neįkeisto atsakovės turto pardavimo tvarkos nustatymo priklauso išskirtinei BUAB „Auto Baltija“ kreditorių susirinkimo prerogatyvai ir nuo 2021 m. kovo 25 d. nėra kliūčių šaukti atsakovės kreditorių susirinkimą nurodytam klausimui spręsti.
Dėl bylos procesinės baigties
32. Atskirajame skunde nurodytais argumentais nėra teisinio pagrindo panaikinti pirmosios instancijos teismo nutarties dalį, kuria netekintos skundų dalys dėl 2021 m. sausio 11 d. BUAB „Auto Baltija“ kreditorių susirinkimo antruoju darbotvarkės klausimu priimto nutarimo panaikinimo. Taigi Vilniaus apygardos teismo 2021 m. kovo 10 d. nutartis paliekama nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
33. Į esminius atskirojo skundo argumentus atsakyta, dėl kitų skundo argumentų apeliacinės instancijos teismas plačiau nepasisako, nes jie neįtakoja skundžiamo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo. Teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą, juolab, kad apeliacinės instancijos teismas iš esmės pritaria pirmosios instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. spalio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-382/2010; 2010 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-536/2010 ir kt.).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2021 m. kovo 10 d. nutarties dalį, kuria netenkintos skundų dalys dėl 2021 m. sausio 11 d. BUAB „Auto Baltija“ kreditorių susirinkimo antruoju darbotvarkės klausimu priimto nutarimo panaikinimo, palikti nepakeistą.