- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2019-12-19
- Bylos Nr.
- 2A-820-585/2019
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-01948-2018-8
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Egidija Tamošiūnienė, Agnė Tikniūtė, Vytautas Zelianka
- Atsakovas
- R. Š.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Egidijos Tamošiūnienės, Agnės Tikniūtės ir Vytauto Zeliankos (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės R. Š. apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2019 m. kovo 12 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „AO Manufaktūra“ ieškinį atsakovei R. Š. dėl žalos atlyginimo.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė (toliau – BUAB) „AO Manufaktūra“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama priteisti iš atsakovės R. Š. 44 782 Eur žalos atlyginimo ir 5 proc. dydžio procesines palūkanas.
2. Ieškovė nurodė, kad nuo 2014 m. birželio 2 d. iki bankroto bylos UAB „Manufaktūra“ iškėlimo Vilniaus apygardos teismo 2016 m. birželio 1 d. nutartimi atsakovė buvo vienintelė įmonės akcininkė ir vadovė. Atsakovė savo pačios, kaip vienintelės akcininkės 2015 m. kovo 5 d. sprendimu atleido save iš UAB „AO Manufaktūra“ direktorės pareigų, tačiau Juridinių asmenų registro duomenimis ji buvo įmonės vadovė iki pat bankroto bylos iškėlimo. Iš 2014 m. gruodžio 31 d. balanso matyti, kad UAB „AO Manufaktūra“ įsipareigojimai balanso sudarymo dieną buvo 9 789 Eur (33 800 Lt), iš jų per vienerius metus mokėtinos sumos – 9 789 Eur (33 800 Lt), o turimo turto vertė – 10 499 Eur (36 252 Lt). UAB „AO Manufaktūra“ 2015 metų balanse įmonės finansinė būklė iš esmės tokia pati: bendrovės įsipareigojimai – 9 792 Eur, iš jų per vienerius metus mokėtinos sumos – 9 792 Eur, o turimo turto vertė – 10 499 Eur. Bankroto byla įmonei iškelta tik 2016 m. birželio 1 d. Atsakovė, būdama įmonės vadove jau 2014 m. pabaigoje turėjo žinoti, kad UAB „AO Manufaktūra“ faktiškai yra nemoki, todėl vėliausiai iki 2015 m. vasario 14 d. turėjo kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo. Atsakovei to nepadarius, įmonės įsipareigojimai kreditoriams labai išaugo: nuo 9 792 Eur (pagal 2014 m. gruodžio 31 d. balanso duomenis) iki 54 574 Eur (tokio dydžio reikalavimai patvirtinti teismo bankroto byloje). Šiuo atveju yra visos būtinos sąlygos taikyti atsakovei civilinę atsakomybę už žalą, kilusią laiku neįvykdžius pareigos inicijuoti UAB „AO Manufaktūra“ bankroto bylą.
3. Atsakovė su ieškiniu nesutiko ir prašė jį atmesti. Nurodė, kad ieškovės nurodyti duomenys apie jos vadovavimo laikotarpiu išaugusias UAB „AO Manufaktūra“ skolas neatitinka įmonės balanso duomenų. Vilniaus apygardos teismo 2016 m. birželio 1 d. nutartyje, kuria iškelta UAB „AO Manufaktūra“ bankroto byla, konstatuota, kad, įmonės ilgalaikio ir trumpalaikio turto vertė 2016 m. balandžio mėnesio duomenimis sudarė 8 652 Eur, o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai – 7 862 Eur. Taigi, bankroto bylos iškėlimo dieną UAB „AO Manufaktūra“ turėjo 7 862 Eur dydžio įsipareigojimus. Lyginant įmonės įsipareigojimus 2014 m. gruodžio 31 d. ir bankroto bylos iškėlimo dieną, jie ne padidėjo, bet sumažėjo nuo 9 789 Eur iki 7 862 Eur. Vilniaus apygardos teismo 2017 m. balandžio 7 d. nutartimi BUAB „AO Manufaktūra“ bankroto byloje patvirtintas BUAB „Unigela“ 49 410,57 Eur dydžio kreditorinis reikalavimas. Šis reikalavimas atsirado dėl to, kad BUAB „Unigela“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, ginčydama mokėjimo pavedimus, kuriais UAB „Unigela“ vienašališkai vykdė mokėjimus į UAB „AO Manufaktūra“ sąskaitą, taip pat mokėdama už UAB „AO Manufaktūra“ tretiesiems asmenims, ir sumokėjo iš viso 45 575,69 Eur, pažeisdama kitų UAB „Unigela“ kreditorių teises; ieškiniu taip pat prašyta priteisti 3 834,88 Eur palūkanų, apskaičiuotų už skolos sumą iki ieškinio padavimo dienos. Atsakovė pabrėžė, kad BUAB „Unigela“ 49 410,57 Eur dydžio reikalavimo teisę į UAB „AO Manufaktūra“ įgijo po šios bankroto bylos iškėlimo, teismui pripažinus negaliojančiais UAB „Unigela“ vienašališkai atliktus mokėjimus, todėl ieškinyje visiškai nepagrįstai teigiama, jog UAB „AO Manufaktūra“ įsipareigojimai atsakovės vadovavimo laikotarpiu išaugo nuo 9 792 Eur iki 54 574 Eur. Pasak atsakovės, ieškinyje nurodytos aplinkybės ir su ieškiniu pateikti dokumentai neįrodo atsakovės civilinei atsakomybei kilti būtinų sąlygų: nei prašomos priteisti iš atsakovės žalos, kaip padidėjusių įmonės įsipareigojimų kreditoriams dėl pavėlavimo kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, nei priežastinio ryšio tarp reikalaujamos priteisti žalos ir atsakovės veiksmų.
Atsiliepimas
4. Ieškovė,. susipažinusi su atsakovės atsiliepime į ieškinį išdėstytais argumentais, dublike sumažino ieškinio reikalavimus ir prašė priteisti iš atsakovės 2 434,25 Eur žalos atlyginimo ir 5 proc. dydžio procesines palūkanas. Nurodė, kad iš dalies sutinka su atsakovės argumentais, jog sandoriai, kuriuos nuginčijus atsirado BUAB „Unigela“ finansinis reikalavimas, sudaryti dar iki BUAB „AO Manufaktūra“ nemokumo (2014 m. gruodžio 31 d.), todėl 45 575,69 Eur suma nelaikytina dėl atsakovės delsimo inicijuoti bankroto bylą atsiradusia žala. Tačiau, jeigu atsakovė būtų laiku inicijavusi bankroto bylą, t. y. 2015 m. vasario 14 d., nuo šios datos iki UAB „Unigela“ ieškinio padavimo 2016 m. sausio 5 d. nebūtų skaičiuojamos 6 proc. dydžio palūkanos už 45 575,69 Eur sumą, t. y. nebūtų priteista 2 434,25 Eur (325 d. x 7,49 Eur) palūkanų suma. Dėl to ši suma laikytina žala, atsiradusia dėl atsakovės neteisėto delsimo kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo ir turi būti priteista iš atsakovės ieškovės BUAB „AO Manufaktūra“ naudai.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
5. Vilniaus apygardos teismas 2019 m. kovo 12 d. sprendimu priėmė ieškovės ieškinio reikalavimų dalies atsisakymą ir bylos dalį dėl 42 347,75 Eur žalos atlyginimo priteisimo iš atsakovės R. Š. nutraukė; ieškinį patenkino iš dalies ir priteisė ieškovei BUAB „AO Manufaktūra“) iš atsakovės R. Š. 2 007,32 Eur žalos atlyginimo ir 5 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.
6. Nenustatęs, kad ieškovės pareiškimas atsisakyti ieškinio reikalavimų dalies prieštarautų imperatyviosioms teisės normoms, viešajam interesui, teismas sprendė, kad yra pagrindas atsisakymą priimti ir bylos dalį dėl 42 347,75 Eur žalos atlyginimo priteisimo iš atsakovės nutraukti.
7. Teismas nustatė, kad UAB „AO Manufaktūra“ pradelsti įsipareigojimai 2014 m. gruodžio 31 d. buvo 8 611,82 Eur. Pagal 2014 m. balanso duomenis įmonės turtas sudarė 10 499 Eur. Teismas sprendė, kad pradelsti įsipareigojimai aiškiai viršijo pusę į balansą įrašyto turto vertės. Teismas pripažino pagrįstą ieškovės atstovo poziciją, kad jau 2014 m. gruodžio 31 d. UAB „AO Manufaktūra“ buvo faktiškai nemoki.
8. Teismas sprendė, kad atsakovė, būdama UAB „AO Manufaktūra“ vadove, atsakinga už kasdienę įmonės ūkinę-finansinę veiklą, net ir nesant sudarytos finansinės atskaitomybės už 2014 metus, turėjo žinoti apie vadovaujamos įmonės pradelstas skolas ir galimybės atsiskaityti su kreditoriais nebuvimą. Iš 2014 m. gruodžio 31 d. pelno (nuostolių) ataskaitos matyti, kad finansinius metus įmonė baigė su 30 640 Lt (8 873,96 Eur) nuostoliu. Ta aplinkybė, kad 2014 m. gruodžio 31 d. atleisti iš darbo visi darbuotojai, rodo, jog nebuvo ketinama vystyti veiklą ir siekti uždirbti pajamų. Tokią išvadą patvirtina ir aplinkybė, kad atsakovė, veikdama kaip vienintelė UAB „AO Manufaktūra“ akcininkė, 2015 m. kovo 6 d. priėmė sprendimą atleisti save iš įmonės direktorės pareigų, nepaskirdama naujo vadovo.
9. Teismas padarė išvadą, kad apie faktinį UAB „AO Manufaktūra“ nemokumą atsakovei, kaip įmonės vadovei, turėjo būti žinoma 2014 m. gruodžio mėnesį, kai buvo apibendrinami finansinių metų duomenys, priimtas sprendimas atleisti iš darbo visus įmonės darbuotojus. Teismas sutiko su ieškovės pozicija, kad atsakovė 2015 m. vasario 14 d. jau turėjo pareigą kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo. Atsižvelgęs į tai, kad 2015 m. vasario 14-15 d. buvo poilsio dienos, o vasario16 d. – valstybinė šventė, teismas sprendė, kad pareiškimas dėl bankroto bylos iškėlimo teismui galėjo būti pateiktas 2015 m. vasario 17 d.
10. Nustatęs, kad pareiškimą dėl UAB „AO Manufaktūra“ bankroto bylos iškėlimo atsakovė pateikė tik 2016 m. balandžio 18 d., teismas padarė išvadą, kad atsakovė pavėluotai inicijavo faktiškai nemokios įmonės bankroto bylą, ir tai reiškia pirmosios būtinos civilinės atsakomybės sąlygos – neteisėtų veiksmų (neveikimo) – buvimą.
11. Teismas pripažino, kad ieškovė turi pagrindą Vilniaus apygardos teismo 2017 m. balandžio 7 d. nutartimi iš BUAB „AO Manufaktūra“ BUAB „Unigela“ naudai priteistą palūkanų sumą laikyti žala, kilusia dėl atsakovės delsimo inicijuoti jau 2014 m. gruodžio 31 d. buvusios nemokia įmonės bankroto bylą.
12. Teismas sprendė, kad tuo atveju, jeigu atsakovė būtų laiku inicijavusi bankroto bylą, iš BUAB „AO Manufaktūra“ BUAB „Unigela“ naudai būtų priteista mažesnė palūkanų suma, o tai patvirtina esant priežastinį ryšį tarp atsakovės neteisėto delsimo inicijuoti bankroto bylą ir žalos, atsiradusios dėl priteistos didesnės palūkanų sumos.
13. Teismas konstatavo, kad nustatytos visos būtinos sąlygos taikyti atsakovei civilinę atsakomybę už pavėluotą pareigos inicijuoti faktiškai nemokios įmonės bankroto bylą įvykdymą.
14. Teismas pažymėjo, kad apskaičiuojant iš atsakovės priteistiną žalą, grindžiamą pavėluotu bankroto bylos inicijavimu, laikytina, kad tuo atveju, jeigu atsakovė 2015 m. vasario 17 d. būtų pateikusi pareiškimą iškelti bankroto bylą, teismo nutartis iškelti bankroto bylą galėjo būti priimta 2015 m. balandžio 2 d., o įsiteisėti – 2015 m. balandžio 13 d. (po 10 dienų nuo nutarties iškelti bankroto bylą priėmimo). Vadinasi žala, kilusia dėl atsakovės delsimo inicijuoti bankroto bylą, gali būti laikoma palūkanų, apskaičiuotų nuo 2015 m. balandžio 13 d. iki 2016 m. sausio 5 d., suma – 2 007,32 Eur (268 d. x 7,49 Eur).
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
15. Apeliaciniame skunde atsakovė prašo Vilniaus apygardos teismo 2019 m. kovo 12 d. sprendimo dalį, kuria ieškovei iš atsakovės priteista 2 007,32 Eur žalos atlyginimo bei 5 proc. dydžio metinių procesinių palūkanų panaikinti ir ieškovės ieškinį atmesti. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
Žemesnės instancijos teismas
15.1. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė, kad apie faktinį UAB ,,AO Manufaktūra“ nemokumą atsakovei turėjo būti žinoma 2014 m. gruodžio mėnesį, kai buvo apibendrinami finansinių metų duomenys, taip pat kad atsakovė turėjo kreiptis į teismą dėl ieškovės bankroto bylos iškėlimo 2015 m. vasario 17 d. Atsakovė sirgo ir turėjo nedarbingumą nuo 2014 m. lapkričio 7 d. iki 2015 m. kovo 3 d. Todėl atsakovė su įmonės faktine būkle anksčiausiai galėjo susipažinti tik pasibaigus nedarbingumo laikotarpiui, t. y. po 2015 m. kovo 3 d.
15.2. Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime netinkamai taikė Lietuvos Respublikos Įmonių bankroto įstatymą (toliau – ĮBĮ), nes rėmėsi tik nuo 2016 m. sausio 1 d. įsigaliojusia ĮBĮ 8 straipsnio 2 dalies redakcija. 2014-2015 metais galiojusi įstatymo redakcija nenustatė konkrečių terminų, per kuriuos įmonės vadovas privalo kreiptis į teismą su pareiškimu dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo.
15.3. Pirmosios instancijos teismas priteisė iš atsakovės ieškovei 2 007,32 Eur žalos atlyginimą, remdamasis išimtinai vienos kreditorės BUAB „Unigela“ kreditoriniu reikalavimu, visiškai neatsižvelgdamas ir nevertindamas bendro įmonės skolų dydžio. Atsakovės įsipareigojimai jos vadovavimo įmonei laikotarpiu ne padidėjo, o priešingai – sumažėjo. Todėl įmonė nepatyrė jokių nuostolių.
15.4. BUAB „Unigela“ kreditorinis reikalavimas buvo patvirtintas tik po bankroto bylos ieškovei iškėlimo, t. y. prievolė BUAB „AO Manufaktūra“ mokėti BUAB „Unigela“ atitinkamo dydžio palūkanas atsirado tik įsiteisėjus Vilniaus apygardos teismo 2017 m. balandžio 7 d. nutarčiai, kuria UAB „Unigela“ sandoriai, t. y. vienašališkai atlikti mokėjimai pripažinti negaliojančiais. Atsakovės vadovavimo UAB „AO Manufaktūra“ laikotarpiu, UAB „Unigela“ sandoriai, t. y. vienašališkai atlikti mokėjimai, nebuvo nuginčyti ir buvo galiojantys.
15.5. Sandoriai buvo vienašaliai, t. y. jų atsakovė neįtakojo ir jie nepriklausė nuo atsakovės valios. Akivaizdu, jog atsakovė negalėjo numatyti, kad ateityje kito asmens atlikti mokėjimai ieškovei gali būti nuginčyti ir pripažinti negaliojančiais ir dėl to ieškovei atsiras pareiga mokėti įmonei UAB „Unigela“ atitinkamas pinigų sumas, tarp jų ir palūkanas.
15.6. Tarp ieškovės ieškiniu prašytos priteisti 2 434,25 Eur žalos (Iš BUAB „AO Manufaktūra“, BUAB „Unigela“ naudai priteistų palūkanų dalis) ir atsakovės galimai neteisėto veikimo/neveikimo nėra jokio priežastinio ryšio.
Atsiliepimas
16. Atsiliepime į apeliacinį skundą ieškovė prašo skundo netenkinti. Atsiliepime nurodomi tokie atsikirtimai:
16.1. Atsakovė, būdama įmonės vadove ir vienintele akcininke dėl sveikatos būklės negalėdama rūpintis įmonės veikla ir jos užbaigimu, galėjo paskirti ją pavaduojanti asmenį.
16.2. Atsakovė bankroto bylą ieškovei iniciavo tik po to, kai buvo pareikštas ieškinys dėl sandorių nuginčijimo, su kuriuo atsakovė nepagristai nesutiko, todėl jau po bankroto bylos iškėlimo panaikinus sandorius buvo patvirtintas kreditoriaus BUAB „Unigela“ reikalavimas BUAB „AO Manufaktūra“ bankroto byloje.
16.3. Pirmosios instancijos teismui konstatavus, kad atsakovė pareigą kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo pažeidė nuo 2015 m. balandžio 13 d., šis neteisėtų veiksmų atlikimo (neveikimo) momentas laikytinas atskaitos tašku, nuo kurio pradėti skaičiuoti ieškovei padaryti nuostoliai.
16.4. Pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė IBĮ 8 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą teisinį reguliavimą, kuris buvo sukonkretintas vėlesnėje įstatymo redakcijoje. Teismo sprendime konstatuotas terminas buvo pakankamas atsakovei inicijuoti bankroto bylą ir atitinka protingumo bei teisingumo kriterijus.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
17. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).
Dėl naujų įrodymų priėmimo
18. Pagal CPK 314 straipsnį apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau.
19. Atsakovė kartu su apeliaciniu skundu pateikė invalidumo pažymėjimo kopiją, tačiau pridėdama nurodytą dokumentą, atsakovė apeliaciniame skunde ne tik nesuformulavo prašymo priimti naują įrodymą, tačiau ir nenurodė jokių argumentų, paaiškinančių, kodėl šis dokumentas nebuvo pateiktas į bylą pirmosios instancijos teismui, todėl apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 314 straipsniu, atsisako priimti naują įrodymą ir nevertina jo kartu su kita bylos medžiaga.
Bylai reikšmingos faktinės aplinkybės
20. Byloje nustatyta, kad nuo 2014 m. birželio 2 d. ieškovės UAB „AO Manufaktūra“ direktore ir vienintele akcininke buvo atsakovė R. Š.. Atsakovė, kaip vienintelė UAB „AO Manufaktūra“ akcininkė, 2015 m. kovo 5 d. sprendimu atleido save iš direktorės pareigų nuo 2015 m. kovo 6 d. Kitas įmonės vadovas nebuvo paskirtas. Atsakovė 2016 m. balandžio 18 d. kreipėsi su pareiškimu į Vilniaus apygardos teismą, prašydama iškelti UAB „AO Manufaktūra“ bankroto bylą, o teismas 2016 m. birželio 1 d. nutartimi bankroto bylą iškėlė.
Dėl įmonės vadovo civilinės atsakomybės
21. Civilinė atsakomybė atsiranda neįvykdžius įstatymuose ar sutartyje nustatytos pareigos (neteisėtas neveikimas) arba atlikus veiksmus, kuriuos įstatymai ar sutartis draudžia atlikti (neteisėtas veikimas), arba pažeidus bendro pobūdžio pareigą elgtis atidžiai ir rūpestingai (CK 6.246 straipsnio 1 dalis). Bet kuriai civilinės atsakomybės rūšiai (tiek sutartinei, tiek deliktinei) taikyti reikalinga nustatyti visas būtinąsias civilinės atsakomybės sąlygas: nukentėjusios šalies patirtą žalą (nuostolius), atsakingos dėl žalos atsiradimo šalies neteisėtus veiksmus (neteisėtą neveikimą) ir kaltę (išskyrus griežtosios civilinės atsakomybės taikymo atvejus), priežastinį neteisėtų veiksmų (neteisėto neveikimo) ir padarytos žalos (nuostolių) ryšį. Neįrodžius bet kurios iš nurodytų sąlygų, civilinė atsakomybė negalima.
22. Ieškovės BUAB „AO Manufaktūra“ bankroto administratorius nagrinėjamoje byloje pareiškė reikalavimą atsakovei dėl žalos atlyginimo, kurį grindė Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 8 straipsnio 1 dalyje įtvirtintos nuostatos, nustatančios įmonės vadovo pareigą kreiptis į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo, pažeidimu.
23. Įmonės vadovas ar kitas asmuo (asmenys), įmonėje turintis teisę priimti atitinkamą sprendimą, privalo padengti žalą, kurią kreditoriai patyrė dėl to, kad įmonė pavėlavo pateikti teismui pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo (ĮBĮ 8 straipsnio 4 dalis). Pagal kasacinės instancijos teismo nuoseklią praktiką tam, kad būtų konstatuotas įmonės vadovo veiksmų neteisėtumas, pirmiausia turi būti nustatytas jo neįvykdytos pareigos inicijuoti bankroto bylą atsiradimo momentas, t. y. kai atsirado pagrindas pripažinti įmonę nemokia pagal ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalyje įtvirtintus kriterijus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. spalio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-327-706/2016; 2017 m. sausio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-89-378/2017 ir kt.).
24. ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalis apibrėžia, kad įmonės nemokumas – būsena, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.) ir pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės. Pagal ĮBĮ nuostatas, galiojusias iki 2016 m. sausio 1 d., pareigą inicijuoti bankroto bylą, įmonei esant nemokiai, turėjo įmonės vadovas ir jos dalyviai. Pagal ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalį, jeigu įmonė negali ir (arba) negalės atsiskaityti su kreditoriumi (kreditoriais) ir šis (šie) nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo arba yra sąlyga, nurodyta šio įstatymo 4 straipsnio 4 punkte, įmonės vadovas, savininkas (savininkai) privalo pateikti pareiškimą teismui dėl bankroto bylos iškėlimo.
25. Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime padarė išvadą, kad apie faktinį UAB ,,AO Manufaktūra“ nemokumą atsakovei turėjo būti žinoma 2014 m. gruodžio mėnesį, kai buvo apibendrinami finansinių metų duomenys, priimtas sprendimas atleisti iš darbo visus įmonės darbuotojus. Teismas sprendė, kad atsakovė 2015 m. vasario 17 d. turėjo pareigą kreiptis į teismą dėl ieškovės bankroto bylos iškėlimo. Atsakovė su tokiomis pirmosios instancijos teismo išvadomis nesutinka ir nurodo, kad ketino vystyti įmonės veiklą ir į darbą priimti naujus darbuotojus, tačiau susirgo, ir liga sutrukdė įgyvendinti planus. Be to, ji turėjo nedarbingumą nuo 2014 m. lapkričio 7 d. iki 2015 m. kovo 3 d., todėl su įmonės faktine būkle anksčiausiai galėjo susipažinti tik pasibaigus nedarbingumo laikotarpiui, t. y. po 2015 m. kovo 3 d. Teisėjų kolegija nepritaria tokiems apeliantės argumentams, kadangi jais nepaneigiama pagal bendrąsias CK nuostatas atsakovei kylanti pareiga elgtis įmonės atžvilgiu atsakingai ir rūpestingai. Įmonės vadovui nustatomi kiti darbo ir elgesio standartai, kadangi jį su įmone saisto fiduciarinės pareigos, be to, jis turi užtikrinti tinkamą ir nenutrūkstamą įmonės darbą (ABĮ 37 straipsnio 8 dalis), todėl savo laikino nedarbingumo metu, atsakovė turėjo pasirūpinti savo pavadavimu ir įmonės veiklos bei vadovavimo tęstinumu. Šios pareigos nevykdymas neatleidžia jos nuo pareigos atsakyti už nurodytu laikotarpiu jai, kaip įmonės vadovei, kilusias pareigas. Be to, pažymėtina, kad pagal ABĮ 37 straipsnio 12 dalies 2 punktą, būtent atsakovė, kaip įmonės vadovė, buvo atsakinga už 2014 m. įmonės finansinių dokumentų sudarymą ir bendrovės metinio pranešimo parengimą, todėl teisėjų kolegija neturi pagrindo nepritarti pirmosios instancijos teismo išvadai, jog pasibaigus 2014 metams atsakovė turėjo žinoti, jog įmonė faktiškai yra nemoki ir atsakovė privalo inicijuoti įmonei bankroto bylą.
26. Apeliantė, nesutikdama su teismo sprendime nurodytu jos pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo atsiradimo momentu, nurodo, kad nagrinėjamam ginčui taikytina ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalies redakcija nenustatė konkretaus termino, per kurį nemokios įmonės vadovas ar savininkas turi kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo įmonei. Šis apeliantės argumentas, nors ir pripažintinas teisingu, esminės įtakos teismo išvadų pagrįstumui neturi. Įmonės vadovas, būdamas atsakingas už jos kasdienę veiklą, turi veikti taip, kad tai geriausiai atitiktų įmonės interesus, o tai tuo pačiu reiškia, kad veiksmai, dėl kurių įmonei gali būti padaryta žala ar ji gali didėti, turi būti nutraukti nedelsiant. Todėl, teisėjų kolegijos vertinimu, atsakovė, kaip įmonės vadovė, galiojant minėtai ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalies redakcijai, jos vadovaujamai įmonei tapus nemokia, turėjo pareigą kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo per protingą terminą ir nedelsdama. Teisėjų kolegijos įsitikinimu, konstatavus, kad apie įmonės nemokumą atsakovei turėjo būti žinoma 2014 m. gruodžio mėnesį, pirmosios instancijos teismo nustatytas terminas (iki 2015 m. vasario 17 d.), iki kurio atsakovė turėjo kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, laikytinas protingu ir pakankamu atsakovei įvykdyti savo pareigą inicijuoti įmonei bankroto procesą.
27. Pažymėtina, kad pareiga kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo įmonės vadovui nustatyta todėl, kad šis subjektas geriausiai žino įmonės finansinę būklę, o pavėluotas bankroto bylos iškėlimas galėtų pažeisti tiek jau esančių įmonės kreditorių (jei toliau didėtų įmonės skolos), tiek naujų potencialių kreditorių interesus (jei šie asmenys, nežinodami apie įmonės nemokumą, tiektų jai prekes ir (arba) teiktų paslaugas). Tais atvejais, kai įmonė nevykdo veiklos arba nors ir vykdo, tačiau didėja nuostoliai dėl neatsiskaitymo su kreditoriais, tokie veiksmai neatitinka protingos verslo rizikos ir prieštarauja geriems verslo standartams. Kaip jau buvo minėta anksčiau, atsakovei, kaip įmonės vadovei, buvo žinoma tikroji įmonės padėtis 2014 m. pabaigoje, todėl laikyta, kad žinodama, jog įmonė yra nemoki, atsakovė turėjo pareigą ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalyje nustatytu pagrindu nedelsiant per protingą terminą kreiptis į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo. Šios pareigos nevykdymas, žinant ir suprantant realią įmonėje susiklosčiusią situaciją įrodo neteisėtus atsakovės veiksmus, kurie sudaro pagrindą svarstyti dėl civilinės atsakomybės jai taikymo.
28. Nustačius, kad įmonės vadovas atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis). Bendrovės vadovas, siekdamas išvengti civilinės atsakomybės ir remdamasis kaltės nebuvimu, turėtų paneigti šią prezumpciją (CPK 178 straipsnis, 182 straipsnio 4 punktas) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. kovo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-166-421/2015). Atsakovė šiuo atveju nepateikė jokių įrodymų, paneigiančių jos kaltės nebuvimą.
29. Atsakovė apeliaciniame skunde teismo priteistą žalos atlyginimą ginčija ir tuo pagrindu, jog BUAB „Unigela“ kreditorinis reikalavimas buvo patvirtintas po bankroto bylos ieškovei iškėlimo, t. y. prievolė BUAB „AO Manufaktūra“ mokėti BUAB „Unigela“ atitinkamo dydžio palūkanas atsirado tik įsiteisėjus Vilniaus apygardos teismo 2017 m. balandžio 7 d. nutarčiai, kuria UAB „Unigela“ sandoriai pripažinti negaliojančiais, tuo tarpu atsakovės vadovavimo įmonei laikotarpiu minėti sandoriai buvo nenuginčyti ir galiojantys. Teisėjų kolegija šiuos apeliantės argumentus atmeta kaip teisiškai nereikšmingus ir nepaneigiančius teismo nustatyto žalos fakto ir dydžio. Žala, kaip viena iš įmonės vadovo civilinės atsakomybės sąlygų (CK 6.249 straipsnis), gali būti apibūdinama kaip dėl neteisėto sprendimo atsiradęs juridinio asmens ar kreditoriaus turto netekimas ar sužalojimas, turėtos išlaidos, taip pat negautos pajamos, kurias juridinis asmuo ar kreditorius būtų gavęs, jeigu nebūtų buvę neteisėtų įmonės vadovo veiksmų (CK 6.249 straipsnio 1 dalis), t. y. valdymo organo nario padaryta žala gali pasireikšti tiek tiesioginės, tiek netiesioginės žalos forma. Bankrutuojančiai įmonei žala atsiranda, nes padidėja jos skolų kreditoriams apimtis, t. y. pablogėja turtinė padėtis, atsiranda įmonės skolos, kurių įmonė jos bankroto procese negali padengti kreditoriams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. kovo 25 d. nutartis priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-130/2011). Šiuo atveju iš atsakovės priteistos žalos suma yra BUAB „Unigela“ naudai priteistų palūkanų dalis. Kaip pagrįstai nurodė pirmosios instancijos teismas, jeigu atsakovė būtų nedelsusi ir 2015 metų pradžioje inicijavusi bankroto bylą, tai nuo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo negalėtų būti skaičiuojamos palūkanos už pinigines prievoles (Įmonių bankroto įstatymo 10 straipsnio 7 dalies 3 punktas) ir Vilniaus apygardos teismo 2017 m. balandžio 7 d. nutartimi iš BUAB „AO Manufaktūra“ BUAB „Unigela“ naudai būtų priteista mažesnė palūkanų suma. Priskaičiuota palūkanų suma padidėjo įmonės prievolės kreditoriams, todėl ji pagrįstai laikytina įmonės patirta žala.
30. Teisėjų kolegija sprendžia, jog bylos faktinių aplinkybių ir surinktų įrodymų visuma leidžia daryti išvadą, kad ieškovės prašoma priteisti iš apeliantės žala buvo nulemta jos delsimo laiku inicijuoti bankroto bylą, t. y. ši žala susijusi teisiniu priežastiniu ryšiu su apeliantės neteisėtais veiksmais. Taigi, nagrinėjamu atveju ieškovė įrodė visas apeliantės, kaip įmonės vadovės, civilinės atsakomybės sąlygas.
31. Nustatęs visas sąlygas taikyti atsakovės, buvusios bendrovės vadovės, civilinę atsakomybę, pirmosios instancijos teismas, pagrįstai tenkino ieškinio reikalavimus, todėl nėra pagrindo jo naikinti apeliaciniame skunde nurodytais pagrindais, sprendimas paliekamas nepakeistu (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2019 m. kovo 12 d. sprendimą palikti nepakeistą.