Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Konstantino Gurino, Danutės Milašienės ir Egidijos Tamošiūnienės (teisėjų kolegijos pirmininkė ir pranešėja), teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovo A. G. apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2012 m. lapkričio 28 d. sprendimo, kuriuo ieškinys patenkintas, civilinėje byloje Nr. 2-2097-605/2012 pagal ieškovo BUAB „Perfo“ ieškinį atsakovui A. G. dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, trečiasis asmuo I. P.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I.Ginčo esmė

II. Pirmosios instancijos teismo procesinio sprendimo esmė

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 str. 2 d.). Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Šioje byloje Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija nei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nei pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas nenustatė, todėl byla nagrinėjama neperžengiant apeliacinio skundo ribų.

Dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu esant vienos šalies atstovo piktavališkam susitarimui su antrąja šalimi

Ieškovas savo ieškinį grindė faktinėmis aplinkybėmis (ieškinio pagrindas), susijusiomis su tuo, kad atsakovas, piktnaudžiaudamas savo padėtimi įgaliojo bendrovės finansininką atstovauti ieškovą ir abu sudarė 2009-08-03 paskolos sutartį, suprasdami, kad įmonės finansinė padėtis sunki, sutarties sąlygos itin nenaudingos, atsakovas, būdamas ieškovo vadovu ir vieninteliu akcininku įgaliojo ieškovo atstovą sudaryti paskolos sutartį, atsakovas nesielgė išskirtinai įmonės naudai. Ieškovas ieškinyje nurodė ir teisinį ieškinio pagrindą ir prašė pripažinti negaliojančia paskolos sutartį kaip sandorį, sudarytą esant vienos šalies atstovo piktavališkam susitarimui su antrąja šalimi. Tokiam ieškovo nurodytam teisiniam pagrindui pritarė ir pirmosios instancijos teismas, pripažinęs sandorį negaliojančiu CK 1.91 str. 1 d. pagrindu. Atsakovas apeliaciniu skundu nesutinka su tokiu atliktu pirmosios instancijos teismo ginčijamos sutarties vertinimu, taikyta materialinės teisės norma ir nurodo, kad yra pagrindas laikyti, jog paskolos sutartis buvo sudaryta ne dėl piktavališkų veiksmų, o dėl susidėjusių sunkių aplinkybių, siekiant išsaugoti bendrovės gyvybingumą ir galimybę toliau vykdyti ekonominę veiklą.

CK 1.91 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad gali būti teismo tvarka pripažintas negaliojančiu sandoris, sudarytas dėl vienos šalies atstovo piktavališko susitarimo su antrąja šalimi. Juridiniai asmenys įgyja civilines teises, prisiima civilines pareigas ir jas įgyvendina per savo organus, kurie sudaromi ir veikia pagal įstatymus ir juridinių asmenų steigimo dokumentus (CK 2.81 straipsnis). Juridinių asmenų sandoriai sudaromi juridinių asmenų valdymo organų, pagal kompetenciją atstovaujančių privačiam juridiniam asmeniui. Atstovas privalo veikti pagal įgaliojimus ir atstovaujamojo interesais. Jeigu sandorį atstovas sudaro piktavališkai susitarus su kita šalimi (jos atstovu) ir kenkia atstovaujamojo interesams, toks sandoris pripažįstamas negaliojančiu CK 1.91 straipsnio 1 dalyje nurodytu pagrindu. Piktavališkas susitarimas yra tyčinė veika, dėl kurios sudaryto sandorio sąlygos yra nenaudingos atstovaujamajam. Pažymėtina, kad piktavališko susitarimo atveju yra ir vienos sutarties šalies atstovo ir kitos šalies (jos atstovo) kaltės, todėl nustatant, ar yra pagrindas sandorį pripažinti negaliojančiu dėl piktavališko susitarimo, reikia konstatuoti vienos sutarties šalies atstovo ir kitos šalies kaltę tyčios forma. Pažymėtina, jog sandorio, atstovo sudaryto nesant jo piktavališko susitarimo su kita šalimi, suklydus ar neapdairiai, negalima pripažinti negaliojančiu CK 1.91 straipsnio 1 dalyje įtvirtintu pagrindu.

Vertindamas sudarytą ginčijamą sandorį pirmosios instancijos teismas konstatavo, jog toks sutarties šalių veikimas, kuomet abi šalys žino apie sunkią bendrovės finansinę padėtį, bendrovei itin nenaudingas sutarties sąlygas ir vis tiek ją sudaro, vertintinas kaip tyčinis piktavališkas susitarimas, kenkiantis atstovaujamojo interesams, suponuojantis abiejų sutarties šalių kaltę ir pagrindą ginčijamą paskolos sutartį pripažinti negaliojančia pagal CK 1.91 straipsnio 1 dalį ab initio. Apeliacinės instancijos teismo nuomone šios aplinkybės nesudaro pagrindo konstatuoti, jog ieškovo atstovas, sudarydamas ginčijamą sandorį veikė tyčia. Bylos duomenimis nustatyta, kad ginčijamą sandorį ieškovo vardu sudarė vyr. finansininkas I. P., veikiantis pagal įgaliojimą (b. l. 39). Nors pačiame įgaliojime ir nenurodytos paskolos sutarties sudarymo sąlygos (skolinama suma, terminas, palūkanų mokėjimas ir pan.), tačiau sprendžiant iš ginčijamo sandorio sudarymo aplinkybių, t. y., kad jis buvo sudarytas su bendrovės vadovu (direktoriumi) ir vieninteliu bendrovės savininku, tikėtina, jog sutarties sąlygos buvo nustatytos būtent šio asmens, atsakovo A. G. Atstovas privalo veikti atstovaujamojo interesais, vengti interesų konflikto (CK 2.135 straipsnis), nepažeisti įstatyme įtvirtintų atstovo teisių sudaryti sandorius apribojimų (CK 2.134 straipsnis). Byloje nenustatyta, jog atstovas veikė ne pagal jam išduotą įgaliojimą ar veikiamas interesų konflikto, taip pat nenustatyta jokių aplinkybių, kurios patvirtintų, kad ieškovo atstovas (vyr. finansininkas I. P.) sudarydamas sandorį kokiu nors būdu veikė ne pagal atstovaujamojo nurodymus, turėjo iš sudaryto sandorio kokios nors asmeninės naudos ir pan. Priešingai pagal ieškovo atstovo advokato E. M. paaiškinimus „sandoris sudarytas su įgaliotu asmeniu, kuris buvo tiesioginiame pavaldume ir veikė išskirtinai pagal įmonės vadovo nurodymus“ (b. l. 89). Trečiojo asmens I. P. paaiškinimai (b. l. 116-117) taip pat nepatvirtina buvus vienos šalies atstovo piktavališko susitarimui su kita šalimi.

Pirmosios instancijos teismo sprendime padarytos išvados dėl ieškovo atstovo ir atsakovo piktavališko susitarimo sudarant ginčo sutartį yra nepagrįstos, netinkamai taikyta materialinės teisės norma. Šis materialiosios teisės normų pažeidimas, teisėjų kolegijos vertinimu, nėra pagrindas naikinti iš esmės teisėtą pirmosios instancijos teismo sprendimą. Kasacinio teismo ne kartą pabrėžta, kad vien netinkamos teisės normos pritaikymas, jeigu, pritaikius tinkamą teisės normą, rezultatas išliktų toks pat, nėra pagrindas naikinti iš esmės teisėtą teismo sprendimą (nutartį), nes įstatymo draudžiama naikinti teismo sprendimą (nutartį) formaliais pagrindais (CPK 328straipsnis) (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. rugsėjo 21 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-419/2005; 2008 m. kovo 3 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-135/2008; kt.). Dėl nurodytų priežasčių teisėjų kolegija atitinkamai papildo pirmosios instancijos teismo sprendimo motyvuojamąją dalį ir nurodo, jog tai, kad ginčijamas sandoris negali būti pripažintas negaliojančiu ieškovo nurodytu teisiniu pagrindu, nesudaro pagrindo spręsti, jog toks sandoris apskritai neprieštaravo imperatyvioms teisės normoms.

Ieškinio pareiškime ieškovas suformuluoja materialinį teisinį reikalavimą atsakovui (ieškinio dalyką) ir nurodo aplinkybes, kuriomis jis grindžia savo reikalavimą atsakovui (ieškinio faktinį pagrindą), pateikia šias aplinkybes patvirtinančius įrodymus (CPK 135 straipsnio 1 dalies 2, 4 punktai). Lietuvos Aukščiausiojo Teismo konstatuota, kad teismas, priimdamas sprendimą, negali peržengti ieškinio ribų, t. y. negali keisti nei ieškinio dalyko (pvz., negali priteisti šaliai to, ko ji neprašo, arba priteisti daugiau, nei šalis prašo), nei ieškinio pagrindo (negali savo sprendime remtis tokiais faktais, kurių šalys teismui nenurodė, ir įrodymais, kurių byloje nėra) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. liepos 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-387/2008.). Įstatymo ieškovui nenustatyta įpareigojimo ieškinio pareiškime nurodyti teisinį ieškinio pagrindą. Ieškovas privalo suformuluoti ieškinio faktinį pagrindą ir dalyką (reikalavimus), o ginčo santykių teisinį kvalifikavimą atlieka teismas.

Šioje byloje ieškovo reikalavimas pripažinti 2009-08-03 paskolos sutartį negaliojančia buvo siejamas su jos nenaudingumu bendrovei (paskola suteikta neatlygintinai, labai ilgam terminui, įmonės vadovas neveikė įmonės naudai ir kt., b. l. 4-7, 89, 120-122). Ieškovo nurodytos aplinkybės teismui sudaro pagrindą ginčo santykius teisiškai kvalifikuoti kaip reikalavimą pripažinti 2009-08-03 paskolos sutartį negaliojančia kaip prieštaraujančią privataus juridinio asmens veiklos tikslams CK 1.82 straipsnio pagrindu.

Sandorių negaliojimo instituto paskirtis – siekti, kad civiliniuose teisiniuose santykiuose būtų užtikrintas teisėtumas. Kita vertus, įstatymų leidėjas, nustatydamas sandorių negaliojimo pagrindus, siekė užtikrinti sandorių ir jų pagrindu susiklosčiusių civilinių teisinių santykių stabilumą, trečiųjų asmenų apsaugą, apribojo galimybę ginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius motyvuojant tuo, kad jie prieštarauja juridinio asmens tikslams arba pažeidžia juridinių asmenų valdymo organų kompetenciją, CK 1.82 straipsnyje reglamentuodamas atitinkamus juridinio asmens sudaryto sandorio negaliojimo pagrindus ir nuginčijimo sąlygas.

CK 1.82 straipsnyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Pagal kasacinio teismo formuojamą teismų praktiką dėl CK 1.82 straipsnio pagrindu ginčijamo sandorio negaliojimo būtina nustatyti tam tikrų teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sudarė sandorį viešasis ar privatusis juridinis asmuo; antra, prieštarauja sudarytas sandoris jį sudariusio juridinio asmens teisnumui, t. y. jo steigimo dokumentų nuostatoms dėl juridinio asmens paskirties, tikslų, jo valdymo organų kompetencijos ir pan., ar ne; trečia, jei sandoris sudarytas privataus juridinio asmens – veikė kita sandorio šalis sąžiningai ar ne, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. gruodžio 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-534/2007; 2012 m. kovo 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-131/2012; kt.).

Šioje byloje ginčijama sandorį sudarė privatus juridinis asmuo, todėl toliau turi būti vertinama ar privataus juridinio asmens sudarytas sandoris prieštarauja jo teisnumui.

Kasacinio teismo praktikoje pažymėta, kad CK 1.82 straipsnyje nustatyti pagrindai sandoriams pripažinti negaliojančiais savaime nėra siejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda; tačiau jei tai nurodyta juridinio asmens teisnumą apibrėžiančiose normose ar steigimo dokumentuose, su juridinio asmens teisnumu gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių. Tokiu atveju CK 1.82 straipsnio taikymas (atsižvelgiant ir į kitas šio straipsnio taikymui svarbias aplinkybes) būtų pateisinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011; 2012 m. gruodžio 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-520/2012; kt.). Vertindama ginčijamo sandorio atitikimą privataus juridinio asmens veiklos tikslams, kolegija vadovaujasi privataus juridinio asmens teisnumą apibrėžiančiomis teisės normomis (CK, Akcinių bendrovių įstatymas) ir UAB „Perfo“ įstatais. Pagal CK 2.34 straipsnio 3 dalį privatieji juridiniai asmenys yra juridiniai asmenys, kurių tikslas – tenkinti privačius interesus. Tiek pagal CK 2.47 straipsnio 1 dalies 4 punktą, tiek pagal Akcinių bendrovių įstatymo (redakcija galiojusi ginčijamo sandorio sudarymo metu) 4 straipsnio 2 dalies 4 punktą bendrovės įstatuose privalo būti aptarti bendrovės veiklos tikslai. UAB „Perfo“ įstatuose (1999 m. vasario 11 d. redakcija, b. l. 98-108) bendrovės veiklos tikslai neaptarti, jų 4 straipsnyje nurodytos tik bendrovės veiklos rūšys. Tačiau, apeliacinės instancijos teismo nuomone, CK 2.34 straipsnio 3 dalis, Akcinių bendrovių įstatyme (15 straipsnis (turtinės akcininkų teisės), 59 straipsnis, reglamentuojantis pelno paskirstymą, ir kt.), UAB „Perfo“ įstatuose aptartų (7, 28, 29 straipsniai) akcininkų teisių prigimtis bei paties privataus juridinio asmens prigimtis leidžia teigti, jog UAB „Perfo“ vienas iš veiklos tikslų – pelno siekimas. Atsižvelgiant į šį tikslą turi būti įvertintas ir sudaryto ginčijamo sandorio naudingumas privačiam juridiniam asmeniui.

Vertindamas juridinio asmens teisnumui prieštaraujančių sandorių negaliojimą reglamentuojančias teisės normas, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra konstatavęs, kad sandorių, kurie nepakankamai naudingi juridiniam asmeniui, jeigu jie nėra akivaizdžiai žalingi (pvz., akivaizdžiai žalingas yra turto perdavimas kitiems asmenims neatlyginamai), sudarymas ar jų nutraukimas ekonomiškai nepalankiomis ar mažiau naudingomis sąlygomis (pvz., su didesnėmis palūkanomis, nei kitais atvejais ar su kitais asmenimis, nutraukiant sutartis ekonomiškai nepalankiomis sąlygomis, sudarant taikos sutartis teikiant pernelyg daug nuolaidų) nereiškia neteisėtų veiksmų, nes sandorių sudarymas, prievolių prisiėmimas ir vykdymas, sutarčių nutraukimas, taikos sutarčių sudarymas savaime yra teisėti veiksmai, nors gali būti ekonomiškai ne taip naudingi, kaip yra įmanoma toje situacijoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. vasario 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-73/2008; 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011).

Byloje nustatyta, jog 2009-08-03 ieškovas, atstovaujamas trečiojo asmens I. P., sudarė su atsakovu paskolos sutartį, pagal kurią paskolos gavėjui buvo perduota 250 000 Lt, o paskolos gavėjas įsipareigojo ne vėliau kaip iki paskolos termino pabaigos, grąžinti ieškovui paskolos sumą be procentų. Paskola atsakovui buvo perduota dalimis per 2009-08-03 – 2009-10-15 laikotarpį kasos išlaidų orderiais. Atsakovas 16 000 Lt ieškovui grąžino 2011-02-28. Pagal sutartį, atsakovas paskolą turėjo pradėti grąžinti dalimis nuo 2013-01-01, o galutinis paskolos grąžinimo terminas – 2033-11-30. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad tokios sutarties sąlygos, kaip paskolos suteikimas be palūkanų, nustatant jos grąžinimą iki 2033-11-30, be to, sutartyje neapibrėžto dydžio dalimis nuo 2013-01-01, buvo itin nenaudingos bendrovei, nes ji turėjo kreditorių, neišgalėjo vykdyti tinkamai su UAB „Hansa lizingas” sudarytos 2009-01-06 įsiskolinimo mokėjimo sutarties, kurioje buvo nustatytos 12 procentų per metus palūkanos. 2009-05-11 buvo nutraukta administracinio pastato ir žemės sklypo, esančių (duomenys neskelbtini), lizingo sutartys. Pagal 2009-12-31 balansą, ieškovas turėjo turto už 2 516 342 Lt, o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 2 205 383 Lt, bendrovė per 2009 m. patyrė 564 693 Lt nuostolių. Tokioms teismo išvadoms apeliacinės instancijos teismas pritaria. Pagal byloje esančius duomenis apie bendrovės finansinę padėtį 2008 m. gruodžio 31 d. (b. l. 37) taip pat matyti, jog įmonės mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 2 144 827 Lt, o turtas – 2 722 239 Lt. 2008 m. bendrovės balanse buvo apskaityta 298 240 Lt nuostolio. Bendrovė ir 2007 m. patyrė 155 980 Lt nuostolio. Esant tokioms aplinkybėms, teismo nuomone, paskolos sutartis, kuria susitarta dėl neatlygintinio didelės sumos paskolos suteikimo ilgesniam kaip dvidešimties metų laikotarpiui negali būti pripažinta sudaryta naudingomis sąlygomis. Privataus juridinio asmens, jam pačiam turint neįvykdytų pradelstų įsipareigojimų ir įsipareigojimų, kurių vykdymas susijęs su pakankamai didelių palūkanų mokėjimu, susitarimas neatlygintinai paskolinti didelę pinigų sumą su juo susijusiam asmeniui, neužtikrinant tokios paskolos grąžinimo jokiomis užtikrinimo priemonėmis, neproporcingai iškreipia tokios sutarties šalių teisių ir pareigų pusiausvyrą ir dėl to yra akivaizdžiai nenaudingas bendrovei.

Nustačius, jog sudarytas ginčijamas sandoris buvo nenaudingas privačiam juridiniam asmeniui ir prieštaravo pagrindiniam jo veiklos tikslui – siekti pelno, būtina įvertinti kitos sandorį sudariusios šalies sąžiningumą, kaip sąlygą pripažinti sandorį negaliojančiu CK 1.82 straipsnio 1 dalies pagrindu.

Privataus juridinio asmens galimybė nuginčyti savo sudarytus sandorius, motyvuojant jų prieštaravimu juridinio asmens teisnumui, įstatymo yra ribojama: sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu šiuo pagrindu tik tuo atveju, jeigu įrodoma, kad kita sandorio šalis buvo nesąžininga, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, jog sandoris pažeidžia to privataus juridinio asmens valdymo organų kompetenciją, nustatytą jo veiklos dokumentuose, ar prieštarauja to juridinio asmens tikslams (CK 1.82 straipsnio 1 dalis). Nepaneigus kitos sandorio šalies sąžiningumo prezumpcijos, privataus juridinio asmens sudarytas sandoris negali būti pripažintas negaliojančiu šiuo pagrindu. Kitos sandorio šalies nesąžiningumas turi būti įrodytas laikantis bendrųjų įrodinėjimo taisyklių civiliniame procese (CPK 177, 178, 185 straipsniai). Šios bylos duomenimis nustatyta, kad atsakovas A. G. ginčijamo sandorio sudarymo metu buvo UAB „Perfo“ direktorius ir vienintelis akcininkas. CK 2.87 straipsnio 1-3 dalyse apibrėžtos juridinių asmenų organų narių pareigos, kurios įpareigoja juridinio asmens valdymo organo narius juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai, būti lojaliu juridiniam asmeniui ir laikytis konfidencialumo, vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams. Byloje nustatytos aplinkybės patvirtina, kad atsakovas A. G., būdamas UAB „Perfo“ direktoriumi ir vieninteliu akcininku, žinodamas apie sunkią ieškovo finansinę padėtį (ieškovas neturėjo finansinių galimybių teikti paskolų kitiems asmenims, nes turėjo pradelstų įsipareigojimų kitiems kreditoriams), sudarė su bendrove neatlygintinę paskolos sutartį ilgesniam kaip dvidešimties metų laikotarpiui. Nors CK 6.67 straipsnyje nustatytos aplinkybės negali tapti išankstiniu teisiniu vertinimu, lemiančiu įrodinėjimo naštos paskirstymą, kai sprendžiamas klausimas dėl sandorio prieštaravimo juridinio asmens teisnumui, tačiau jos gali būti taikomos kaip sąžiningumo vertinimo matas, įrodinėjant kitos sandorio šalies nesąžiningumą (taikant sąžiningumo prezumpciją). Todėl, įrodžius, jog egzistavo šiame straipsnyje reglamentuotos aplinkybės, teismas turi teisę nuspręsti, kad kita sandorio šalis veikė nesąžiningai. Pagal CK 6.67 straipsnio 3 punktą preziumuojama, kad kreditoriaus interesus pažeidusio sandorio šalys buvo nesąžiningos, jeigu skolininkas – juridinis asmuo sudarė sandorį su fiziniu asmeniu, kuris yra to juridinio asmens vadovas ar valdymo organo narys arba šio asmens sutuoktinis, vaikas, tėvas (motina) ar kitas artimasis giminaitis. Atsižvelgdama į tai, kad ginčijamą sandorį su ieškovu sudarė UAB „Perfo“ direktorius, kuriam buvo žinoma bendrovės ūkinė-finansinė padėtis, bendrovės įsipareigojimų mastas, sandoris buvo sudarytas nenaudingomis ieškovui sąlygomis, kurias nustatė pats atsakovas, sandoris prieštaravo juridinio asmens veiklos tikslams, teismas konstatuoja, kad atsakovas A. G. buvo nesąžininga 2009-08-03 paskolos sutarties šalimi.

Įvertinusi šias aplinkybes, taip pat kitos sandorio šalies nesąžiningumą, kolegija pripažįsta, kad ginčijama paskolos sutartis aiškiai nenaudinga UAB „Perfo“ ir prieštarauja šio juridinio asmens veiklos tikslams, iškreipia sutarties šalių teisių ir pareigų pusiausvyrą, todėl viena sutarties šalių turėjo nepagrįstų turtinių praradimų.

Negaliojančio sandorio teisinis padarinys yra restitucija (CK 1.80 straipsnio 2,3 dalys, 1.82 straipsnio 4 dalis, 6.145 straipsnio 1 dalis). Ji taikoma atsižvelgiant į įstatyme nustatytas jos taikymo sąlygas ir bylos aplinkybes. Pagal CK 1.80 straipsnio 2 dalį, kai sandoris negalioja, viena jo šalis privalo grąžinti kitai sandorio šaliai visa, ką yra gavusi pagal sandorį (restitucija), o kai negalima grąžinti to, ką yra gavusi, natūra, – atlyginti to vertę pinigais, jeigu įstatymai nenumato kitokių sandorio negaliojimo pasekmių. Pagal CK 6.146 straipsnį restitucija atliekama natūra, išskyrus atvejus, kai tai neįmanoma arba sukeltų didelių nepatogumų šalims. Tokiu atveju restitucija atliekama sumokant ekvivalentą pinigais. Atsižvelgiant į pripažinto negaliojančiu sandorio prigimtį, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, jog pirmosios instancijos teismas pagrįstai taikė restituciją ir priteisė iš atsakovo A. G. ieškovei UAB „Perfo“ 234 000 litų paskolai grąžinti bei procesines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

Pirmiau išdėstytais motyvais apeliacinio teismo teisėjų kolegija nesutinka su pirmosios instancijos teismo nutarties motyvuojamojoje dalyje išdėstytu ginčijamos 2009-08-03 paskolos sutarties vertinimu kaip sudarytos dėl vienos šalies atstovo piktavališko susitarimo su antrąja šalimi (CK 1.91 str. 1 d.) ir nutartyje nurodytais motyvais pripažįsta, jog ginčijama sutartis prieštaravo privataus juridinio asmens tikslams (CK 1.82 str. 2 d.). Tačiau kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismo nutarties rezoliucinės dalies išvada – pripažinti negaliojančia 2009-08-03 paskolos sutartį, yra teisiškai pagrįsta, nutarties naikinti apeliaciniame skunde išdėstytais argumentais nenustatyta teisinio pagrindo (CPK 328), dėl to ji paliktina nepakeista (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Rezoliucinė dalis

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

nutaria:

Kauno apygardos teismo 2012 m. lapkričio 28 d. sprendimą palikti nepakeistą.