Vilniaus miesto apylinkės teismo sprendimas

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal ieškovo R. R. ieškinį atsakovui UAB „ThermoPharmia Baltic“ dėl skolos priteisimo,

Aprašomoji dalis

nustatė:

Motyvuojamoji dalis

Ieškinys atmestinas.

Iš byloje esančių rašytinių įrodymų nustatyta, kad UAB „ThermoPharma Baltic“ įsteigta 2014 m. (1 t., e. b. l. 127), bendrovės 51 proc. akcijų valdo R. B. (R. B.), 49 proc. akcijų turi D. M. (1 t., e. b. l. 60). UAB „ThermoPharma Baltic“ valdybą sudaro pirmininkas R. B., D. M., T. K. (1 t., e. b. l. 127). 2015 m. lapkričio 25 d. ieškovo ir atsakovo darbo sutarties pagrindu, ieškovas pradėjo eiti UAB „ThermoPharma Baltic“ direktoriaus pareigas (1 t., e. b. l. 6-7).

Pagal UAB „ThermaPharma Baltic“ įstatų 35 punktą direktorius nuo darbo sutartyje numatytos sutarties įsigaliojimo datos organizuoja kasdieninę bendrovės veiklą, veikia bendrovės vardu ir turi teisę vienvaldiškai sudaryti sandorius, išskyrus atvejus, kai bendrovės įstatuose nustatytas kiekybinis atstovavimas bendrovei, atsako už bendrovės veiklos organizavimą bei jos tikslų įgyvendinimą, atsako už informacijos ir dokumentų pateikimą visuotiniam akcininkų susirinkimui ir valdybai bendrovės įstatų nustatytais atvejais ar jų prašymu, vykdo kitas funkcijas, kurios numatytos įstatymuose ir akcininkų susirinkimų sprendimuose (Bendrovės įstatų 35.1, 35.2, 35.3, 35.7, 35.9 punktai)- (1 t., e. b. l. 54-58).

Iš bylos duomenų matyti, kad 2015 m. IV ketvirtyje LVPA pakvietė įmones teikti paraiškas ES finansavimui gauti pagal priemonę „Intelektas“ (3 t., e. b. l. 4, 6 t., e. b. l. 2). Siekiant teikti paraišką LVPA, ieškovas organizaciniais klausimais intensyviai susirašinėjo su UAB „ThermoPharma Baltic“ steigėjais. Tuo tikslu 2016 m. kovo 16 d. ieškovas el. laišku kreipėsi į R. B., kuriame nurodė, jog, rengiant paraišką, J. K. teiks informaciją šaltinių apžvalgų klausimu, prof. Dr. D. M. teiks mokslinių-technologinių iššūkių ir atitinkamų projektinių veiklų aprašymą, bendrovės akcininkas ir valdybos narys R. B. teiks planuojamų sukurti vaistų-kandidatų tolimesnio komercializavimo planą. Laiške ieškovas nurodo, jog paraišką ES finansavimui gauti rengs konsultantas Š. B., o ieškovas atliks išlaidų paskaičiavimus bei pagrindinę paraiškos dalį ieškovas parengs už „sėkmės mokestį“, kuris bus mažesnis nei rinkoje (1 t., e. b. l. 8). 2016 m. kovo 16 d. R. B. el. laiške ieškovui pasiūlė įvairius sėkmės mokesčio modelius ir dydžius (1 t., e. b. l. 32).

2016 m. kovo 18 d. ieškovas el. laišku vėl kreipėsi į R. B. ir patikslino, jog konsultantas Š. B. padės sudėlioti paraiškos formą ir patikrins balus už nedidelį užmokestį, o likusį darbą atliks ieškovas už sėkmės mokestį 10-15 % paraiškos vertės.

Remiantis UAB „ThermoPharma Baltic“ „Priešvėžinių vaistinių preparatų technologijos sukūrimas atrankių karboanhidrazės IX slopiklių pagrindu“ 2016 m. verslo planu, kurį parengė D. M., R. B., V. P., J. K., ieškovui buvo priskirtos projekto administratoriaus funkcijos, t.y. jis turėjo būti atsakingas už savailaikio projekto veiklų vykdymo priežiūrą, projekto rezultatus, finansinį valdymą, projekto tęstinumo užtikrinimą. Projekto vykdymo komandą sudarė prof. Dr. D. M., Dr. R. B., Vilniaus universiteto Biotechnologijos instituto Biotermodinamikos ir vaistų tyrimo skyriaus darbuotojos dr. Doc. V. P., VU doktorantė J. K., o paraiškos antrą etapą parengė konsultantas Š. B. (1 t., e. b. l. 84-90, 1 t., e. b. l. 129-148, 1 t., e. b. l. 31, 2 t., e. b. l. 36). 2016 m. balandžio 1 d. el. laišku ieškovas buvo informuotas, jog projekto „Priešvėžinių vaistinių preparatų technologijos sukūrimas atrankų karboanhidrazės IX slopiklių pagrindu“ paraiška, gauta 2016 m. kovo 31 d., užregistruota ir jai suteiktas unikalus kodas J05-LVPA-K-01-0215. (1 t., e. b. l. ).

2016 m. balandžio 1 d. UAB „ThermoPharma Baltic“ pateikė I etapo paraišką projektui Nr. J05-LVPA-K-01-0215 „Priešvėžinių vaistinių preparatų technologijos sukūrimas“ (2 t., e. b. l. 4-35). 2016 m. gegužės 23 d. LVPA pranešimu atsakovas buvo įpareigotas patikslinti paraišką ir pateikti papildomus dokumentus, 2016 m. gegužės 31 d. atsakovas patikslino paraišką Nr. J05-LVPA-K-01-0215 ir pateikė papildomus dokumentus (1 t., e. b. l. 100-106). 2016 m. liepos 15 d. UAB „ThermaPharma Baltic“ pateko į II paraiškų teikimo etapą (1 t., e. b. l. 107-116). 2016 m. rugsėjo 15 d. UAB „ThermaPharma Baltic“ pateikė II etapo paraišką projektui.

2017 m. sausio 27 d. sąskaita-faktūra Nr. 103, atsakovas sumokėjo Š. B. 2100,00 Eur sumą už konsultavimo paslaugas Europos Sąjungos fondų paramai, skiriamai pagal 2014-2020 m. ES fondų investicijų veiksmų programos priemonę Nr. J05-LVPA-K „Intelektas. Bendri mokslo-verslo projektai“ tema (1 t., e. b. l. 120-121). 2017 m. kovo 14 d. tarp UAB „ThermaPharma Baltic“ ir LVPA buvo pasirašyta ES paramos sutartis (3 t., e. b. l. 155).

2017 m. kovo 29 d. R. B. el. laiškas ieškovui, kuriame nurodyta, jog ieškovo reikalavimas neatitinka susitarimo ir kompanijos finansinių resursų, nurodyta, jog su ieškovu buvo tartasi kompensuoti projekto sėkmės atveju iki 10% nuo gautos sumos bei tai, jog šis mokestis bus skiriamas iš projektinių lėšų ieškovui toliau prisidedant prie projekto vykdymo. Nurodyta, jog maksimalus ieškovo sėkmės mokestis gali būti 17 660 Eur (10% nuo potencialiai suteikiamos LVPA sumos) (1 t., e. b. l. 30).

Byloje pateiktas atsakovo atstovų parengtas 2017 m. kovo 29 d. tarpusavio susitarimo „Konfidencialus Memorandum“ projektas tarp UAB „ThermaPharma Baltic“ akcininkų ir direktorių tarybos narių, atstovaujamų R. B. ir D. M. iš vienos pusės ir ieškovo iš kitos pusės, dėl kompensacijos už LVPA projekto laimėjimą ir jo administracinę priežiūrą, kuriame nurodyta, jog projekto laimėjimo atveju ieškovui bus kompensuojama iki 10% sėkmės mokesčio nuo gautų LVPA lėšų, kompensaciją išmokant iš gautų LVPA lėšų už vadovavimą visam projektui, taip pat nurodyta, jog ieškovas įsipareigoja už tai vadovauti visai administracinei projekto daliai ir jį prižiūrėti. Susitarime pažymėta, jog kadangi ieškovas samdė konsultantą Š. B. ir jam iš įmonės lėšų buvo sumokėta 2100,00 Eur už projekto surašymą, ši suma išskaičiuojama, todėl ieškovui mokėtina suma yra 15560,00 Eur, kuri turi būti išmokėta iš gautų LVPA lėšų už projekto laimėjimą ir vykdant jo administravimą. Susitarime pasiūlyta ieškovui išmokėti iš karto 3000,00 Eur sumą už LVPA projekto rengimą ir laimėjimą, likusią sumą (12 560,00 Eur) išmokant kaip atlyginimą, kaip mokestis už administravimo paslaugas pagal kontraktą arba pagal abiejų būdų kombinaciją. Susitarime pabrėžiama, jog ieškovas įsipareigoja administruoti arba konsultuoti dėl efektyvaus projekto įvykdymo, nurodyta, jog jei projektas neįvyks, ieškovui sumokėta suma liks 3000,00 Eur (1 t., e. b. l. 33-36).

2017 m. balandžio 2 d. tarp UAB „ThermaPharma Baltic“ ir UAB „Finovus“ buvo sudaryta projekto administravimo paslaugų teikimo sutartis (2 t., e. b. l. 68-69).

2017 m. balandžio 7 d. ieškovas pateikė atsakymą į memorandumą ir nurodė, jog iš esmės sutinka su akcininkų siūlomais atsiskaitymo principais, sutinka prižiūrėti ir vadovauti LVPA granto paraiškos padavimui ir projekto vykdymui, jei jis bus laimėtas, ieškovas įsipareigoja už tai vadovauti visai administracinei projekto daliai ir jį prižiūrėti. Ieškovo manymu, išorės konsultanto paslaugas buvo sutarta apmokėti atskirai. Ieškovas sutiko, jog dalis atlygio už projekto laimėjimą būtų susieta su administravimu, sutiko, jog dalis sumos „už projekto laimėjimą“ gali būti iš gautų LVPA lėšų, bei sutiko iš visos mokėtinos sumos gauti iš karto 3000,00 Eur. (1 t., e. b. l. 9-14).

2017 m. balandžio 9 d. akcininkas R. B. el. laišku pranešė ieškovui, kad ieškovas nepriėmė pasiūlytų atsiskaitymo sąlygų, nepranešė akcininkams apie sutarties su LVPA sudarymą, pasirašė ją be akcininkų pritarimo, tokiu būdu pažeidė kompanijos akcininkų ir direktorių tarybos pirmininko nurodymus bei prarado akcininkų pasitikėjimą (1 t., e. b. l. 14).

Iš UAB „ThermaPharma Baltic“ valdybos sprendimo Nr. 2017/04/11. išrašo matyti, jog ieškovas 2017 m. balandžio 11 d. buvo atšauktas iš bendrovės vadovo (direktoriaus) pareigų ir bendrovės direktoriumi paskirtas R. B. (1 t., e. b. l. 18).

UAB „Taikomųjų tyrimo centras“ (kurios savininkas yra atsakovas) 2017 m. balandžio 20 d. išrašė UAB „ThermaPharma Baltic“ sąskaitą-faktūrą už įmonės valdymo ir vystymo konsultacijų paslaugas (kompensacija R. R.). Iš pateikto banko sąskaitos išrašo matyti, kad 2017 m. balandžio 24 d. UAB „ThermaPharma Baltic“ sumokėjo 3000,00 Eur sumą UAB „Taikomųjų tyrimo centras“, mokėjimo paskirtyje nurodant (išeitinė kompensacija) - (1 t., e. b. l. 126, 149).

2017 m. gegužės 2 d. UAB „ThermaPharma Baltic“ buvo pateikta ieškovo pretenzija, kurioje ieškovas pareikalavo sumokėti ieškovui 17655,00 Eur atlygį už paraiškos ES finansavimui gauti Nr. J05-LVPA-K-01-0215 parengimą ir pateikimą LVPA (1 t., e. b. l. 19-20).

2017 m. gegužės 10 d. UAB „ThermaPharma Baltic“ atsakyme į pretenziją nurodyta, jog bendrovė neturi neįvykdytų įsipareigojimų ieškovui, bendrovė už paraiškos parengimą sumokėjo UAB „Finovus“ atstovui Š. B., ieškovas ir atsakovas nesudarė sandorio dėl 10% sėkmės mokesčio mokėjimo (1 t., e. b. l. 21-23).

Iš Š. B. 2017 m. liepos 11 d. el. laiškų matyti, jog Š. B. pagal ieškovo pateiktą informaciją užpildė paraiškos Nr. J05-LVPA-K-01-0215 ES finansavimui gauti pagal programą Intelektas LT 6-15 punktus, sandorio sudarymo faktą patvirtina išrašyta sąskaita-faktūra, Š. B. suteikė projekto paraiškos tikslinimo, antrajam paraiškų vertinimo etapui (paraiškos 6-15 punktai), projekto finansinio plano formos pildymo, projekto biudžeto pildymo į LVPA formą, konsultacijų dėl atsakymų į LVPA klausimus projekto vertinimo metu paslaugas, taip pat suteikė ieškovo pateikto projekto biudžeto perkėlimo į LVPA formą paslaugą, nurodė, jog paslaugų atsakovui teikimas baigėsi 2017 m. sausio 27 d., kai buvo išrašyta sąskaita-faktūra, paslaugų rezultatai buvo siunčiami el. paštu ieškovui, konsultacijos teiktos žodžiu, atsakovas su Š. B. yra atsiskaitęs (1 t., e. b. l. 117-118).

Lietuvos Respublikos civilinis kodeksas (toliau – CK) numato, jog juridiniai asmenys įgyja civilines teises ir prisiima pareigas bei jas įgyvendina per savo organus (CK 2.81 straipsnio 1 dalis). Kiekvienas juridinis asmuo turi turėti vienasmenį ar kolegialų valdymo organą ir dalyvių susirinkimą, jeigu steigimo dokumentuose ir juridinių asmenų veiklą reglamentuojančiuose įstatymuose nenustatyta kitokia organų struktūra (CK 2.82 straipsnio 2 dalis). Organizuodamas ir vykdymas bendrovės kasdienę veiklą, bendrovės vadovas, be kita ko, saistomas įstatyme įtvirtintų fiduciarinių pareigų, t. y. veiklos principų, kuriais jis turi vadovautis, priimdamas konkrečius verslo sprendimus, ir kuriais iš esmės apibūdinamas bendrovės vadovo veiklos standartas. Valdymo organų pareiga veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai, laikytis įstatymų bei kitų teisės aktų, vadovautis bendrovės įstatais nustatyta ir Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ir ABĮ) 19 straipsnio 8 dalyje. CK 2.87 straipsnyje įtvirtinta, kad juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai, būti lojalus, laikytis konfidencialumo, vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams, nepainioti juridinio asmens turto su savo turtu ir kt. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, plėtodamas šių nuostatų aiškinimo ir taikymo praktiką, yra ne kartą nurodęs, kad vadovas privalo dirbti rūpestingai ir kvalifikuotai bei daryti viską, kas nuo jo priklauso, jog jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus, laikytųsi nustatytų jos veiklos apribojimų. Vadovą ir jo vadovaujamą įmonę sieja pasitikėjimo (fiduaciariniai) santykiai, nuo pat tapimo įmonės vadovu momento vadovas turi elgtis rūpestingai, atidžiai ir apdairiai. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013-04-19 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-234/2013; 2013-06-28 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-356/2013; 2013-11-20 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-581/2013).

Nagrinėjamu atveju ieškovas reikalavimą atlyginti 17655,00 Eur sumą už suteiktas paslaugas grindžia ieškovo ir atsakovo sudaryta sutartimi dėl paslaugų teikimo. Kasacinio teismo praktikoje nurodyta, kad teismai, spręsdami su sutarčių vykdymu susijusius ginčus, turi nustatyti tikrąjį sutarties turinį, išaiškinti, kokias dalyvių tarpusavio teises ir pareigas sutartis sukūrė jos šalims. Sutarties turinys – fakto klausimas, todėl bylą nagrinėjusių teismų išvados dėl Sutarties turinio nustatymo kasacine tvarka gali būti peržiūrimos tik sutarčių aiškinimo taisyklių tinkamo aiškinimo ir taikymo aspektu. Sutarčių aiškinimo taisyklės įtvirtintos CK 6.193–6.195 straipsniuose, jų aiškinimo ir taikymo praktika yra suformuota kasacinio teismo nutartyse (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2010 m lapkričio 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Miaras“ v. A. D. IĮ „Aldaujana“, bylos Nr. 3K-7-409/2010; 2011 m. liepos 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Creditum Vilnius“ v. AB „Utenos melioracija“, bylos Nr. 3K-3-318/2011; 2012 m. gegužės 18 d. nutartis, priimta civilinėje byloje S. firma „Elestra“ v. Vilniaus rajono savivaldybės administracija, bylos Nr. 3K-3-233/2012).

Nagrinėjamu atveju, ieškovas nurodo, jog ginčo šalys sudarė susitarimą, pagal kurį ieškovas, veikdamas kaip savarankiškas konsultantas ir specialistas, parengs ir pateiks LVPA paraišką bendrovės vardu. Teismas sutinka, jog tarp šalių vyko derybos dėl sėkmės mokesčio dydžio, buvo tartąsi dėl paraiškos rengimo darbų pasiskirstymo, būsimų išlaidų dydžio, tačiau, pagal byloje esančius duomenis galutinis ir vienareikšmiškas šalių susitarimas dėl sėkmės mokesčio dydžio ir jo išmokėjimo tvarkos pasiektas nebuvo, rašytinis susitarimas pasirašytas nebuvo.

CK 6.716 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad paslaugų sutartimi viena šalis (paslaugų teikėjas) įsipareigoja pagal kitos šalies (kliento) užsakymą suteikti klientui tam tikras nematerialaus pobūdžio (intelektines) ar kitokias paslaugas, nesusijusias su materialaus objekto sukūrimu (atlikti tam tikrus veiksmus arba vykdyti tam tikrą veiklą), o klientas įsipareigoja už suteiktas paslaugas sumokėti. Pažymėtina, jog šio skyriaus nuostatos taikomos tik tokioms paslaugoms, kai tarp paslaugų teikėjo ir kliento neatsiranda darbo ar kitokių pavaldumo (subordinacijos) santykių (CK 6.716 straipsnio 2 dalis). Teismas sutinka, jog ieškovas vadovavo paraiškos LVPA rengimui ir pateikimui. Bylos medžiaga bei liudininko D. M. parodymai patvirtina ieškovo dalyvavimą projekte. Nagrinėjamu atveju ieškovas vykdė pareigą atstovauti bendrovę santykiuose su trečiaisiais asmenimis, įskaitant LVPA. Tokiu būdu ieškovo veikla vertintina kaip įprastinių darbinių funkcijų atlikimas, už kurį ieškovui darbo sutarties pagrindu buvo mokamas darbo atlygis. Teismo vertinimu šiuo atveju ieškovas, būdamas įmonės vadovu, teikė konsultacinio pobūdžio paslaugas ir veikė UAB „ThermaPharma Baltic“ vardu. Vertinant ieškovo veiklą rengiant paraišką, teismas sprendžia, jog ieškovas, darbo sutarties su atsakovu pagrindu savo kompetencijos ribose vykdydamas savo tiesiogines funkcijas veikė atsakovo naudai. Atsižvelgus į nustatytą teisinį reglamentavimą, atlyginimas už įmonės vadovo konsultacines paslaugas vadovaujamai įmonei negalimas.

Pažymėtina, jog vertinant atsakovo mokėjimo UAB „Taikomųjų tyrimo centras“ paskirtį (išeitinė pašalpa), 3000,00 Eur mokėjimas negali būti laikomas prievolės sumokėti už ieškovo suteiktas paslaugas rengiant projektą LVPA pripažinimu, o ieškovo paaiškinimai šiuo klausimu nėra pakankami paneigti mokėjimo nurodyme nurodytos mokėjimo paskirties. Esant nurodytoms aplinkybėms, ieškinys atmestinas.

Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Atsakovas neprašo atlyginti patirtas bylinėjimosi išlaidas, nenurodo jų dydžio, todėl jos nepriteistinos.

Išlaidos, susijusios su procesinių dokumentų įteikimu, nepriteistinos, kadangi neviršija minimalaus 3,00 Eur dydžio (LR teisingumo ministro ir finansų ministro 2014-09-23 įsakymas Nr. 1R-298/1K-290 „Dėl minimalios valstybei priteistinos bylinėjimosi išlaidų sumos nustatymo“, CPK 92 straipsnis).

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis CPK 259, 269-270, 279, 307 straipsniais, teismas

nusprendžia:

Ieškinį atmesti.

Sprendimas per 30 dienų nuo priėmimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Vilniaus apygardos teismui per Vilniaus miesto apylinkės teismą.