- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2024-07-25
- Bylos Nr.
- e2-606-467/2024
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Alma Urbanavičienė
- Kategorijos
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal atsakovės restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „DOVYRA“ direktoriaus D. Š. atskirąjį skundą dėl Šiaulių apygardos teismo 2024 m. birželio 13 d. nutarties, kuria atsakovei restruktūrizuojamai uždarajai akcinei bendrovei ,,DOVYRA“ nutraukta restruktūrizavimo byla ir iškelta nemokumo (bankroto) byla,
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Šiaulių apygardos teismo 2023 m. sausio 23 d. nutartimi uždarajai akcinei bendrovei (toliau – ir UAB) ,,DOVYRA“ iškelta restruktūrizavimo byla, restruktūrizavimo administratore paskirta UAB „Valnetas“, nustatytas keturių mėnesių terminas, skaičiuojamas nuo šios nutarties įsiteisėjimo dienos, parengti ir pateikti teismui tvirtinti UAB ,,DOVYRA“ restruktūrizavimo planą. Nutartis įsiteisėjo 2023 m. vasario 23 d.
Šalies argumentai
2. Restruktūrizuojamos UAB (toliau – ir RUAB) ,,DOVYRA“ nemokumo administratorė UAB „Valnetas“ pateikė teismui prašymą dėl restruktūrizavimo plano patvirtinimo. Šiaulių apygardos teismas 2023 m. rugpjūčio 21 d. nutartimi RUAB „DOVYRA“ restruktūrizavimo plano nepatvirtino, įpareigojo nemokumo administratorę iki 2023 m. rugsėjo 21 d. pateikti restruktūrizavimo planą teismui tvirtinti. Lietuvos apeliacinis teismas 2023 m. rugsėjo 28 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-953-798/2023 Šiaulių apygardos teismo 2023 m. rugpjūčio 21 d. nutartį, kuria nebuvo patvirtintas atsakovės RUAB „DOVYRA“ restruktūrizavimo planas, paliko iš esmės nepakeistą; panaikino 2023 m. birželio 22 d. RUAB „DOVYRA“ kreditorių susirinkimo antruoju darbotvarkės klausimu priimtą nutarimą ir perdavė klausimą dėl pritarimo atsakovės restruktūrizavimo planui spręsti RUAB „DOVYRA“ restruktūrizavimo plano paveikiamiems kreditoriams grupėse iš naujo ir įpareigojo nemokumo administratorę UAB „Valnetas“ iki 2023 m. spalio 28 d. pateikti teismui tvirtinimui restruktūrizavimo planą.
Žemesnės instancijos teismas
3. Restruktūrizavimo planas iki nustatyto termino pateiktas nebuvo. Teismas keletą kartų nemokumo administratorės prašymu pratęsė procesinį terminą RUAB „DOVYRA“ restruktūrizavimo planui pateikti. Galutinis terminas nustatytas iki 2024 m. sausio 15 d. Nemokumo administratorė 2024 m. sausio 12 d. teismui pateikė RUAB „DOVYRA“ kreditorių susirinkimo protokolą, iš kurio matyti, kad RUAB „DOVYRA“ kreditoriai nepritarė RUAB „DOVYRA“ restruktūrizavimo plano projektui (antrasis darbotvarkės klausimas). Minėtą kreditorių susirinkimo nutarimą kreditorė UAB „KOMEKSIMAS“ apskundė teismui. Šiaulių apygardos teismas 2024 m. balandžio 10 d. nutartimi netenkino pareiškėjos UAB „KOMEKSIMAS“ skundo, Lietuvos apeliacinis teismas 2024 m. gegužės 30 d. nutartimi Šiaulių apygardos teismo 2024 m. balandžio 10 d. nutartį paliko nepakeistą. Taigi RUAB „DOVYRA“ restruktūrizavimo planas nėra pateiktas ir jis pateiktas nebus, kadangi RUAB „DOVYRA“ kreditoriai nepritarė RUAB „DOVYRA“ restruktūrizavimo plano projektui ir šis kreditorių susirinkimo nutarimas yra įsiteisėjęs.
4. Kreditorė akcinė bendrovė (toliau – AB) Šiaulių bankas prašė nutraukti RUAB „DOVYRA“ restruktūrizavimo bylą ir iškelti bankroto bylą. Nurodė, kad atsakovės restruktūrizavimo byla buvo iškelta 2023 m. sausio 23 d., restruktūrizavimo planas daugiau nei metai laiko nėra patvirtintas, plano projektui kreditoriai nėra pritarę, todėl egzistuoja Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 114 straipsnio 1 dalies 1 punkte numatytas pagrindas nutraukti atsakovės restruktūrizavimo bylą. Banko nuomone, atsakovei turėtų būti iškelta bankroto byla, nes atsakovė yra nemoki, ji negali vykdyti finansinių įsipareigojimų ir to negalės daryti ateityje. Atsakovė neturi nei finansinių galimybių, nei žmogiškųjų išteklių, kad sugeneruotų pajamas atsiskaityti su kreditoriais, bendrovės darbuotojų skaičius mažėja.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
5. Šiaulių apygardos teismas 2024 m. birželio 13 d. nutartimi nutraukė UAB „DOVYRA“ restruktūrizavimo bylą ir šiai bendrovei iškėlė bankroto bylą, nemokumo administratore paskyrė UAB „Insolvensa“.
6. Teismas nustatė, kad Šiaulių apygardos teismo 2023 m. sausio 23 d. nutartimi, kuria UAB ,,DOVYRA“ iškelta restruktūrizavimo byla, buvo nustatytas keturių mėnesių terminas, skaičiuojamas nuo šios nutarties įsiteisėjimo dienos, parengti ir pateikti teismui tvirtinti UAB ,,DOVYRA“ restruktūrizavimo planą. Nutartis įsiteisėjo 2023 m. vasario 23 d. Terminas pateikti restruktūrizavimo planą buvo ne kartą pratęstas ir galutinis terminas nustatytas iki 2024 m. sausio 15 d. Nemokumo administratorė teismui pateikė 2024 m. sausio 12 d. RUAB „DOVYRA“ kreditorių susirinkimo protokolą, iš kurio matyti, kad RUAB „DOVYRA“ kreditoriai nepritarė restruktūrizavimo plano projektui. Šis kreditorių susirinkimo nutarimas yra įsiteisėjęs.
7. Įvardinęs JANĮ 114 straipsnio 1 dalyje nustatytus restruktūrizavimo bylos nutraukimo pagrindus ir konstatavęs, kad RUAB „DOVYRA“ nustatytu terminu nepateikė restruktūrizavimo plano ir jo nepateiks, nes kreditoriai nepritarė RUAB „DOVYRA“ restruktūrizavimo plano projektui, teismas padarė išvadą, jog yra pagrindas nutraukti RUAB „DOVYRA“ restruktūrizavimo bylą JANĮ 114 straipsnio 1 dalies 1 punkto pagrindu (nustatytais terminais nepateikiamas restruktūrizavimo planas). Atsižvelgdamas į tai, kad JANĮ 114 straipsnio 3 dalyje nustatyta, jog teismas nutraukia restruktūrizavimo bylą ir ta pačia nutartimi iškelia bankroto bylą, jeigu padaro pagrįstą išvadą, kad juridinis asmuo yra nemokus ir yra bent vienas JANĮ 114 straipsnio 1 dalyje nustatytų pagrindų, nustatęs aplinkybes, kurios sudaro pagrindą restruktūrizavimo bylą nutraukti, teismas nurodė toliau sprendžiantis klausimą dėl bendrovės (ne)mokumo.
8. Aptaręs juridinio asmens nemokumo sąvoką (JANĮ 2 straipsnio 7 dalis) ir teismų praktikoje įvardytus nemokumo požymius, teismas vertino, ar UAB „DOVYRA“ finansinė situacija atitinka nemokumo apibrėžimą. Iš pateikto 2023 m. balanso teismas nustatė, kad bendrovė 2023 m. turto turėjo už 3 454 850 Eur, o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 2 921 104 Eur; ilgalaikis turtas – 2 230 569 Eur, trumpalaikis turtas – 1 219 933 Eur, tarp jo – 188 595 Eur atsargos; per vienerius metus gautinos sumos – 1 027 876 Eur. Atsakovė pateikė tokius duomenis apie turtą: ilgalaikį turtą sudaro: nekilnojamasis turtas, įkeistas AB Šiaulių bankui; kompiuterinis integracijos modulis su programa Hana (4 131,40 Eur); finansinis turtas – akcijos ir paskola (837 150,60 Eur); kitos gautinos sumos – avansai (4 260 Eur). 2024 m. sausio 1 d. duomenimis atsakovė turėjo prekių ir medžiagų už 124 104,82 Eur, inventoriaus ir komplektavimo detalių – už 21 444,49 Eur. Pagal 2023 m. pelno (nuostolių) ataskaitą atsakovė per 2023 m. patyrė 594 069 Eur nuostolių; einamosios skolos tiekėjams, likusios 2024 m. sausio 1 d. – 28 133,83 Eur; teismo patvirtinta kreditorių finansinių reikalavimų suma – 2 681 772,77 Eur; debitorių skolos atsakovei – 1 023 615,75 Eur.
9. Teismas pažymėjo, kad teismų praktikoje vertinant trumpalaikio turto sudėtį preziumuotina, jog įmonė faktiškai nedisponuoja iš debitorių gautinomis sumomis, todėl debitorių skolos turėtų būti vertinamos ne tik dydžio, bet ir galimybių jas realiai išsiieškoti ir grąžinti įmonei aspektais, be to, pripažįstama, kad skolų susigrąžinimas iš debitorių visa apimtimi praktikoje apskritai nėra dažnas, todėl, nesant byloje įrodymų, jog yra realių galimybių atgauti debitorių skolas, tokių skolų suma neįskaitoma į bendrovės turto realią vertę.
10. Teismas nurodė, kad atsakovė nepateikė duomenų apie realias galimybes atgauti debitorių skolas. Pateikė duomenis, jog siekia prisiteisti skolą iš debitorės UAB „Alpinistas“ – Vilniaus regiono apylinkės teismo Trakų rūmuose yra nagrinėjama civilinė byla pagal RUAB „DOVYRA“ ieškinį atsakovei UAB „Alpinistas“ dėl 21 166,77 Eur skolos ir palūkanų priteisimo. Teismo įvertinimu, atsakovė siekia atgauti skolas iš debitorių, bet negalima daryti išvados, jog visos skolos bus susigrąžintos, nes skolų susigrąžinimas iš debitorių visa apimtimi praktikoje apskritai nėra dažnas (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. liepos 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1473-407/2015). Iš pateiktų duomenų matyti, kad didžioji dalis debitorinių skolų sudaro RUAB „Šiaulių dujotiekio statyba“ skola – 931 874,06 Eur, o, remiantis Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis, Šiaulių apygardos teismo 2024 m. balandžio 15 d. nutartimi RUAB „Šiaulių dujotiekio statyba“ restruktūrizavimo byla nutraukta ir iškelta bankroto byla. Minėtoje byloje RUAB „DOVYRA“ yra antrosios eilės kreditorių sąraše. Įvertinus šiuos duomenis, vertintina, jog visas šios skolos susigrąžinimas mažai tikėtinas. Atsižvelgus į tai, kas išdėstyta, realiai vertinant RUAB „DOVYRA“ balanse nurodytą turto vertę, tikslinga mažinti turto kiekį gautinų lėšų suma – 1 002 803,73 Eur.
11. Įvertinęs aptartas aplinkybes, teismas padarė išvadą, kad RUAB „DOVYRA“ reali turto vertė yra 2 452 046,27 Eur (3 454 850 Eur turtas pagal balansą – 1 002 803,73 Eur debitorių skolos). Teismo patvirtinta kreditorių finansinių reikalavimų suma – 2 681 772,77 Eur. Pagal šiuos duomenis RUAB „DOVYRA“ įsipareigojimai viršija jos turto vertę. Ši būsena atitinka vieną iš nemokumo sąlygų – juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę.
12. Iš viešai skelbiamų duomenų matyti, kad RUAB „DOVYRA“ turi skolų valstybės biudžetui: Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Finansų ministerijos (toliau – VMI) – 34 220,88 Eur; Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybai (toliau – VSDFV) – 14 959,81 Eur. Iš 2023 m. rugsėjo 30 d. balanso ir pelno (nuostolių) ataskaitos matyti, kad RUAB „DOVYRA“ gavo 693 695 Eur pardavimo pajamų, patyrė 410 315 Eur nuostolį, nuosavas kapitalas – 357 389 Eur. RUAB „DOVYRA“ pardavimų pajamos žymiai sumažėjo ir 2023 m. rugsėjo 30 d. duomenimis sudarė 9,8 proc. gautų 2022 m. pardavimo pajamų (4,19 mln. Eur). Iš viešai skelbiamų duomenų matyti, kad RUAB „DOVYRA“ darbuotojų skaičius nuolat mažėja (2023 m. birželio 27 d. buvo 22 darbuotojai, 2024 m. balandžio 20 d. – 7 darbuotojai).
13. Teismo įvertinimu, RUAB „DOVYRA“ nebeturi galimybių toliau tęsti veiklą ir laiku atsiskaityti su kreditoriais. Taigi RUAB „DOVYRA“ būsena atitinka dar vieną nemokumo sąlygą – laiku negali vykdyti turtinių prievolių.
14. Teismas pažymėjo, kad RUAB „DOVYRA“ kreditoriai taip pat nemato galimybės, jog bendrovė galėtų tęsti veiklą, bendrovės restruktūrizavimas galėtų atkurti ilgalaikį įmonės mokumą ir atsiskaityti su kreditoriais: prieš RUAB „DOVYRA“ restruktūrizavimo plano projektą balsavo 70,20 proc. kitų kreditorių grupės (599 964,17 balsai) ir 100 proc. kreditorių grupės, kurių reikalavimai užtikrinti įkeitimu ir (ar) hipoteka (1 087 104,50 balsai).
15. Atsižvelgdamas į nurodytas aplinkybes, teismas nusprendė, kad RUAB „DOVYRA“ negeneruoja pakankamai pajamų, kuriomis galėtų ateityje atsiskaityti su kreditoriais, negali laiku vykdyti turtinių prievolių, įsipareigojimai viršija turimo turto vertę, yra nepajėgi laiku atsiskaityti su kreditoriais, t. y. atsakovė yra nemoki, todėl jai keltina bankroto byla (JANĮ 21 straipsnio 2 dalis, 2 straipsnio 7 dalis).
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į atskirąjį skundą argumentai
16. Atsakovės RUAB „DOVYRA“ direktorius D. Š. atskirajame skunde prašo panaikinti Šiaulių apygardos teismo 2024 m. birželio 13 d. nutartį, kuria bendrovei iškelta bankroto byla. Nurodo šiuos pagrindinius argumentus:
16.1. Teismo sprendimas iškelti bendrovei bankroto bylą yra netikėtas ir siurprizinis, nes teismas nesuteikė nei bendrovei, nei jos kreditoriams galimybės pasisakyti dėl atsakovės galimo nemokumo ir AB Šiaulių banko į bylą pateikto prašymo iškelti bendrovei bankroto bylą. Klausimas dėl bankroto bylos iškėlimo išspręstas tą pačią dieną, kuomet gautas banko prašymas. Teismų praktikoje pažymima, kad sprendžiant bankroto bylos iškėlimo įmonei klausimą, mokumo pagrindimo našta perkeliama įmonei, kuriai prašoma iškelti bankroto bylą (JANĮ 20 straipsnio 2 dalis, (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 12, 178 straipsniai), todėl būtent ji turi pateikti įrodymus, pagrindžiančius pakankamą finansinę padėtį. Juridinio asmens teisė būti išklausytam užtikrinama pateikiant procesinius dokumentus ir turtinę padėtį apibūdinančius duomenis (Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. gegužės 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-419-567/2024).
16.2. Atsižvelgiant į teismo 2024 m. vasario 8 d. nutartį ir viešus teismų pranešimus apie nagrinėjamas bylas, 2024 m. birželio 13 d. 13:30 val. turėjo būti nagrinėjamas klausimas dėl restruktūrizavimo plano patvirtinimo arba restruktūrizavimo bylos nutraukimo. Apie galimą bankroto bylos iškėlimo nagrinėjimą informacija nenurodyta.
16.3. Teismas nepagrįstai pripažino, kad bendrovė yra nemoki. Vertindamas bendrovės finansinę padėtį ir spręsdamas, jog bendrovė negeneruoja pakankamai pajamų, kuriomis galėtų ateityje atsiskaityti su kreditoriais, teismas nepagrįstai neatsižvelgė į tai, kad, iškėlus restruktūrizavimo bylą bendrovei, buvo taikomos atitinkamos JANĮ įtvirtintos pasekmės (JANĮ 28 straipsnis). Dėl to bendrovė neturėjo galimybių padengti iki restruktūrizavimo bylos iškėlimo susidariusių skolų, laisvai disponuoti turtu ir spręsti finansinius sunkumus. Be to, keliems kreditoriams nepritariant restruktūrizavimo procesui, proceso trukmė užsitęsė, dėl to, nesant apibrėžtumo, bendrovei buvo sudėtinga sudaryti tikėtinai finansiškai naudingus sandorius. Nutraukus restruktūrizavimo bylą, bendrovė turėtų galimybę bandyti išspręsti finansinius sunkumus kitais būdais, tačiau tam reikalingas papildomas laikas.
16.4. Teismas nepagrįstai neatsižvelgė į tai, kad bendrovės pateikti finansiniai duomenys (balansas 2023 m. gruodžio 31 d.) rodo, jog bendrovės turtas per metus padidėjo, o ne sumažėjo (2022 m. turto vertė sudarė 3 008 747 Eur, o 2023 m. – 3 454 850 Eur), be to, bendrovės įsipareigojimai neauga. Tai rodo, kad bendrovės padėtis, nepaisant taikomų apribojimų ir teisinio apibrėžtumo, yra stabili.
16.5. Teismas nepagrįstai nusprendė, kad bendrovė neturi galimybės atgauti bent dalį skolos iš BUAB „Šiaulių dujotiekio statyba“. Iš Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. gegužės 30 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-419-567/2024 matyti, kad 2023 m. BUAB „Šiaulių dujotiekio statyba“ turto vertė buvo 3 334 144 Eur. Taigi, nors šios įmonės finansiniai įsiskolinimai ir viršija turimo turto vertę ir labai tikėtina, kad kreditoriai nepatenkins savo reikalavimų visa apimtimi, tačiau tai nereiškia, jog nėra galimybės atgauti bent pusės įsiskolinimo sumos. Dėl to teismas nepagrįstai sumažino atsakovės turto vertę 1 002 803,73 Eur ir padarė nepagrįstą išvadą, kad atsakovės finansiniai įsipareigojimai viršija turto vertę, t. y. įmonė dėl šios priežasties yra nemoki.
17. Kreditorė AB Šiaulių bankas atsiliepime prašo atsakovės RUAB „DOVYRA“ atskirąjį skundą atmesti ir palikti galioti Šiaulių apygardos teismo 2024 m. birželio 13 d. nutartį. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
17.1. Atskirojo skundo argumentai yra nepagrįsti ir prieštarauja restruktūrizavimo bylos nutraukimo bei bankroto bylos iškėlimo teisiniam reguliavimui. JANĮ 114 straipsnio 3 dalis įtvirtina, kad teismas nutraukia restruktūrizavimo bylą ir ta pačia nutartimi iškelia bankroto bylą, jeigu padaro pagrįstą išvadą, jog juridinis asmuo yra nemokus ir jei yra bent vienas iš JANĮ 114 straipsnio 1 dalyje nurodytų pagrindų. Šiuo atveju atsakovė nereiškia prieštaravimų dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo, kadangi nustatytais terminais atsakovės restruktūrizavimo planas nebuvo pateiktas, o tai yra įstatyme numatytas pagrindas restruktūrizavimo bylos nutraukimui.
17.2. Teismas, įvertinęs teisinį reguliavimą, ir be kreditorės AB Šiaulių banko prašymo būtų išsprendęs bankroto bylos iškėlimo atsakovei klausimą. Kadangi bankroto ir restruktūrizavimo bylos turi viešo intereso pobūdį, tiek teismas šiose bylose turi būti aktyvus, tiek ir proceso dalyviai turi būti suinteresuoti, kad nebūtų sudaromos sąlygos nemokaus juridinio asmens egzistencijos pratęsimui, taip darant žalą tiek pačiam juridiniam asmeniui, tiek jo kreditoriams. Šioje situacijoje bankas, kaip didžiausias atsakovės kreditorius, byloje išsakė savo nuomonę ir pateikė argumentus, kodėl atsakovei turėtų būti keliama bankroto byla. Banko prašymas buvo pateiktas teismui per Lietuvos teismų elektroninių paslaugų portalo paskyrą (toliau – EPP), atsakovė šį prašymą galėjo matyti ir su juo susipažinti iki pradedant nagrinėti bylą. Nežiūrint į tai, atsakovė nebuvo aktyvi ir nepateikė nei atsikirtimų į banko prašymą, nei pateikė prašymo atidėti bylos nagrinėjimą ir suteikti teisę jai pateikti savo nuomonę dėl atsakovės (ne)mokumo. Argumentų dėl bankroto bylos nekėlimo atsakovė nebuvo pateikusi ir iki banko prašymo pateikimo. Taigi pirmosios instancijos teismas, iškeldamas atsakovei bankroto bylą, nepadarė proceso pažeidimų.
17.3. Banko nuomone, atsakovė yra nemoki, negali vykdyti finansinių įsipareigojimų ir tai nesusiję nei su restruktūrizavimo procesu, nei su apribotomis galimybėmis disponuoti turtu. Atsakovės restruktūrizavimo byloje vien banko finansiniai reikalavimai sudarė 1 691 809,53 Eur, iš jų didžioji dalis pradelsta: 1) pagal faktoringo sutartį skola (697 022,31 Eur + palūkanos ir delspinigiai) bankui yra pradelsta, mokėjimai vėluoja nuo 2022 metų; 2) pagal 2021 m. sausio 6 d. kredito / kredito linijos sutartį su portfeline garantija Nr. PGP-2021 001-00 negrąžintas kreditas sudaro 585 000 Eur, įsipareigojimai turėjo būti įvykdyti 2023 m. liepos 5 d.; 3) pagal 2022 m. sausio 19 d. kredito linijos sutartį su portfeline garantija Nr. PGP-2022-004-00 negrąžintas kreditas yra 298 317,36 Eur, įsipareigojimai turėjo būti įvykdyti 2023 m. gruodžio 31 d.; 4) pagal 2020 m. gruodžio 15 d. kredito sutartį su portfeline garantija Nr. PGP-2020-026-00 negrąžintas kreditas sudaro 219 368,10 Eur. Ši suma turėtų būti grąžinta iki 2025 m. gruodžio 14 d. kiekvieną mėnesį lygiomis dalimis pagal grafiką, įsipareigojimai nevykdomi.
17.4. Šiuo metu atsakovės bendrovėje dirba 6 darbuotojai, kurie neturės objektyvių galimybių uždirbti bendrovei tiek pajamų, kad bendrovė išsaugotų veiklą ir būtų atsiskaityta su kreditoriais, kuriems neįvykdyti įsipareigojimai viršija 2,5 mln. Eur.
17.5. Skundo argumentai, kad teismas neteisingai įvertino atsakovės finansinę būklę, debitorių skolų susigrąžinimo galimybę, yra neteisingi. Teismas išsamiai išanalizavo atsakovės finansinę, turtinę padėtį, nustatė, kad atsakovės reali turto vertė yra 2 452 046,27 Eur (3 454 850 Eur turtas pagal balansą, debitorių skolos – 1 002 803,73 Eur), teismo patvirtinta kreditorių finansinių reikalavimų suma – 2 681 772,77 Eur, taigi atsakovės įsipareigojimai viršija jos turto vertę. Atsakovės nuosavas kapitalas yra neigiamas ir siekia 357 389 Eur. Teismo išvados, kad tokia būsena atitinka vieną iš nemokumo sąlygų – juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę – yra teisingos, atsakovė šių išvadų skunde nepaneigė.
18. Kreditorė UAB „Inertus“ atsiliepime prašo atsakovės RUAB „DOVYRA“ atskirąjį skundą atmesti ir Šiaulių apygardos teismo 2024 m. birželio 13 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
18.1. JANĮ 114 straipsnio 3 dalis įtvirtina, kad teismas nutraukia restruktūrizavimo bylą ir ta pačia nutartimi iškelia bankroto bylą, jeigu padaro pagrįstą išvadą, jog juridinis asmuo yra nemokus ir jei yra bent vienas iš JANĮ 114 straipsnio 1 dalyje nurodytų pagrindų. Iškelti atsakovei bankroto bylą buvo bent vienas JANĮ 114 straipsnio 1 dalies pagrindas – nėra patvirtintas restruktūrizavimo planas (JANĮ 114 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
18.2. Per laikotarpį nuo nutarties iškelti atsakovei restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo iki skundžiamos nutarties priėmimo atsakovė neįrodė, kad gali atkurti mokumą, dėl to kreditoriai nepritarė restruktūrizavimo plano patvirtinimui. Atsakovei terminas pateikti restruktūrizavimo plano projektą buvo pratęstas ne vieną kartą, nors bendras restruktūrizavimo plano projekto pateikimo teismui terminas negali viršyti 6 mėnesių nuo nutarties iškelti restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos (JANĮ 110 straipsnio 3 dalis). Taigi atsakovei buvo sudarytos galimybės įrodyti mokumą, bendradarbiauti su kreditoriais sudarant restruktūrizavimo planą, tačiau šia teise atsakovė nepasinaudojo, praleido maksimalius įstatymo numatytus terminus pateikti restruktūrizavimo planą.
18.3. Kritiškai vertintinas atsakovės teiginys, kad jai nebuvo sudaryta galimybė pasisakyti dėl bendrovei bankroto bylos iškėlimo. Teisė teismui iškelti bankroto bylą ta pačia nutartimi, nutraukiant restruktūrizavimo bylą, yra įtvirtinta įstatyme (JANĮ 114 straipsnio 3 dalyje). Be kita ko, atsakovė su pateiktu AB Šiaulių banko prašymu galėjo susipažinti per EPP. Kadangi atsakovei, kaip juridiniam asmeniui, yra keliami aukštesni nei vidutiniai atidumo, rūpestingumo, profesionalumo standartai, atsakovė yra atstovaujama profesionalios teisinių paslaugų bendrovės, teikiančios bankroto, restruktūrizavimo paslaugas, turėjo žinoti apie galimai kilsiančias teisines pasekmes nepateikus restruktūrizavimo plano.
18.4. Atsižvelgiant į tai, kad atsakovė neįrodė, jog yra mokus ir gyvybingas juridinis asmuo, jos veikla yra nuostolinga, darbuotojų skaičiaus mažinimas taip pat suponuoja išvadą apie veiklos vykdymo apimties mažėjimą, pritartina pirmosios instancijos teismo išvadai, jog turi būti taikomas bankroto procesas.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Dėl apeliacijos nagrinėjimo ribų
19. Nagrinėjamoje byloje sprendžiamas klausimas, ar pirmosios instancijos teismo nutartis, kuria nutraukta UAB „DOVYRA“ restruktūrizavimo byla ir šiai bendrovei iškelta bankroto byla, yra pagrįsta ir teisėta. Šį klausimą apeliacinės instancijos teismas sprendžia vadovaudamasis atskirojo skundo faktiniu ir teisiniu pagrindais bei patikrina, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (CPK 320, 338 straipsniai). Absoliučių skundžiamos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė, civilinė byla nagrinėjama neperžengiant atskirojo skundo ribų.
20. Pirmosios instancijos teismas skundžiama nutartimi nutraukė apeliantės UAB „DOVYRA“ restruktūrizavimo bylą JANĮ 114 straipsnio 1 dalies 1 punkto pagrindu, t. y. nustatytais terminais nepateikus restruktūrizavimo plano. Apeliantė atskiruoju skundu, nors ir prašo panaikinti visą pirmosios instancijos teismo nutartį, argumentų dėl šios nutarties dalies (restruktūrizavimo bylos UAB „DOVYRA“ nutraukimo) nenurodė, atskiruoju skundu siekia, kad būtų atsisakyta apeliantei iškelti bankroto bylą. Pirmosios instancijos teismo nutartį apeliantė kvestionuoja dviem aspektais – kad buvo padaryti proceso teisės pažeidimai: neužtikrinus apeliantei teisės būti išklausytai (pasisakyti dėl kreditorės AB Šiaulių banko prašymo iškelti apeliantei bankroto bylą) ir priėmus siurprizinį sprendimą; taip pat tuo, kad teismas nepagrįstai padarė išvadą, jog UAB „DOVYRA“ yra nemoki ir iškėlė jai bankroto bylą.
Dėl teisinio pagrindo (teismo pareigos) spręsti dėl bankroto bylos iškėlimo restruktūrizavimo bylos nutraukimo atveju
21. Pagal JANĮ 114 straipsnio 3 dalį, teismas nutraukia restruktūrizavimo bylą ir ta pačia nutartimi iškelia bankroto bylą, jeigu padaro pagrįstą išvadą, kad juridinis asmuo yra nemokus ir yra bent vienas JANĮ 114 straipsnio 1 dalyje nustatytų pagrindų. Nagrinėjamu atveju konstatavęs, kad atsakovė nustatytais terminais nepateikė teismui tvirtinti restruktūrizavimo plano (JANĮ 114 straipsnio 1 dalies 1 punktas) ir jo nepateiks, bei padaręs išvadą, jog atsakovė yra nemoki, pirmosios instancijos teismas nutraukė atsakovės restruktūrizavimo bylą ir ta pačia nutartimi iškėlė atsakovei bankroto bylą.
22. Apeliacinės instancijos teismas atmeta kaip nepagrįstus apeliantės argumentus, kad 2024 m. birželio 13 d. 13:30 val. turėjo būti nagrinėjamas tik klausimas dėl restruktūrizavimo plano patvirtinimo arba restruktūrizavimo bylos nutraukimo ir atitinkamai negalėjo būti sprendžiamas klausimas dėl bankroto bylos apeliantei iškėlimo.
23. Teismų praktikoje pripažįstama, kad pagal JANĮ 114 straipsnio 3 dalį teismas turi pareigą, nutraukdamas restruktūrizavimo bylą, spręsti klausimą dėl bankroto bylos iškėlimo. Tokia pareiga teismui kyla iš to, kad nesant objektyvaus pagrindo tikėtis, jog restruktūrizavimo procesu siekiami tikslai bus pasiekti ateityje, t. y. nutraukus restruktūrizavimo bylą, operatyviai turi būti pereinama prie kitos galimos priemonės – bankroto bylos iškėlimo svarstymo, nes, laiku nepašalinus nemokaus rinkos dalyvio iš rinkos, bus daroma žala kreditoriams ir bendrovei bei didinami jos įsiskolinimai. Nutraukus restruktūrizavimo bylą ir siekiant iškelti bankroto bylą, teismas remiasi JANĮ 114 straipsnio 3 dalimi, todėl jokie ikiteisminės bankroto procedūros veiksmai neturi būti atliekami, nes šioje byloje yra svarstoma dėl bankroto bylos iškėlimo, nutraukus restruktūrizavimo bylą. Toks reikalavimas tiesiogiai įtvirtintas JANĮ 114 straipsnio 3 dalyje, todėl jis yra privalomas pirmosios instancijos teismui (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. kovo 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-251-450/2022; 2022 m. spalio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1046-567/2022).
24. Be to, teismų praktikoje nurodoma ir tai, kad teismui nutraukus restruktūrizavimo bylą ir tuo pačiu procesiniu sprendimu kompleksiškai neišsprendus klausimo dėl bankroto bylos iškėlimo, yra pažeidžiami JANĮ įtvirtinti procedūros ekonomiškumo, operatyvumo ir kreditorių interesų apsaugos principai (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. gegužės 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-662-450/2021; 2022 m. kovo 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-251-450/2022). Taigi teismas, priimdamas procesinį sprendimą nutraukti juridinio asmens restruktūrizavimo bylą, yra įpareigotas įstatymo (JANĮ) ir negali veikti kitaip, nei vertinti, ar yra pagrindas šį juridinį asmenį pripažinti nemokiu ir ta pačia nutartimi iškelti jam bankroto bylą. Kitokie apeliantės atskirojo skundo argumentai, kaip pagrįstai nurodoma kreditorių atsiliepimuose, prieštarauja JANĮ 114 straipsnio 3 dalies nuostatai ir ją aiškinančiai teismų praktikai.
25. Teisinio pagrindo skundžiama nutartimi išspręsti bankroto bylos apeliantei iškėlimo klausimą buvimo nepaneigia ir apeliantės teiginiai, kad viešuose pranešimuose apie teismų nagrinėjamas bylas ir Šiaulių apygardos teismo 2024 m. vasario 8 d. nutartyje nebuvo nurodyta informacija apie tai, kad kartu bus sprendžiama ir dėl bankroto bylos RUAB „DOVYRA“ iškėlimo.
26. Teismo 2024 m. vasario 8 d. nutartimi klausimo dėl RUAB „DOVYRA“ restruktūrizavimo plano patvirtinimo arba restruktūrizavimo bylos nutraukimo nagrinėjimas atidėtas iki bus išnagrinėtas kreditorės UAB „KOMEKSIMAS“ skundas dėl RUAB „DOVYRA“ 2024 m. sausio 12 d. kreditorių susirinkimo nutarimo (antruoju darbotvarkės klausimu, kuriuo nepritarta restruktūrizavimo plano projektui) ir dėl jo priimtas galutinis teismo sprendimas. Nemokumo bylos medžiaga patvirtina, kad Šiaulių apygardos teismas 2024 m. balandžio 10 d. nutartimi netenkino kreditorės UAB „KOMEKSIMAS“ skundo dėl RUAB „DOVYRA“ 2024 m. sausio 12 d. kreditorių susirinkimo nutarimo antruoju darbotvarkės klausimu panaikinimo, o Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. gegužės 30 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-417-577/2024 Šiaulių apygardos teismo nutartis palikta nepakeista.
27. Taigi 2024 m. vasario 8 d. 9.00 val. rašytinio proceso tvarka turėjęs įvykti teismo posėdis buvo paskirtas 2024 m. sausio 18 d. nutartimi, kurioje aiškiai įvardinta, jog „Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 114 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad teismas nutraukia restruktūrizavimo bylą ir ta pačia nutartimi iškelia bankroto bylą, jeigu padaro pagrįstą išvadą, kad juridinis asmuo yra nemokus ir yra bent vienas JANĮ 114 straipsnio 1 dalyje nustatytų pagrindų. Taigi, sprendžiant klausimą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo, reikia spręsti ir dėl bankroto bylos iškėlimo. Nagrinėjamu atveju byloje nėra naujausių duomenų apie RUAB „Dovyra“ finansinę padėtį, skolas kreditoriams, todėl RUAB „Dovyra“ įpareigojama iki 2024 m. vasario 1 d. pateikti teismui 2023 m. įmonės balansą; 2023 m. pelno (nuostolių) ataskaitą; kreditorių ir debitorių sąrašus, nurodant įsipareigojimų ir skolų sumas, atsiskaitymo terminus; duomenis apie visą turimą turtą 2024 m. sausio 1 d.; duomenis apie įkeistą turtą; informaciją, ar yra teismuose įmonei iškeltos bylos; duomenis apie išieškojimus ne ginčo tvarka, informaciją apie vykdomus išieškojimus iš įmonės ir kitus įsipareigojimus; pateikti teismui įrodymus, ar yra kreipusi į teismus dėl debitorinių skolų išieškojimo ir duomenis apie išieškojimus įmonės naudai.“
28. Iš to, kas išdėstyta, daroma išvada, kad apeliantei ne tik buvo žinoma (turėjo būti žinoma), jog restruktūrizavimo plano nepateikimo teismui atveju restruktūrizavimo byla bus nutraukta ir ta pačia nutartimi privalomai bus sprendžiamas bankroto bylos apeliantei iškėlimo klausimas (t. y. bus vertinama, ar yra pagrindas iškelti bankroto bylą ar ne), tačiau ir iš apeliantės pareikalauta pateikti naujausius duomenis apie jos finansinę padėtį. Taigi, priešingai nei nurodo apeliantė, RUAB „DOVYRA“ turėjo galimybę įrodinėti savo mokumą, tą ji ir darė 2024 m. sausio 30 d. teismui pateikdama: 2023 m. gruodžio 31 d. balanso kopiją, 2023 m. gruodžio 31 d. pelno (nuostolių) ataskaitos kopiją, ilgalaikio turto 2024 m. sausio 1 d. sąrašo kopiją ir duomenis apie ilgalaikio turto nusidėvėjimą laikotarpiu nuo 2023 m. gruodžio 1 d. iki 2023 m. gruodžio 31 d., prekių ir medžiagų 2024 m. sausio 1 d. sąrašo kopiją, inventoriaus ir komplektavimo detalių 2024 m. sausio 1 d. sąrašo kopiją, debitorių 2023 m. gruodžio 31 d. sąrašo kopiją, kreditorių 2023 m. gruodžio 31 d. sąrašo kopiją, duomenis apie įkeistą turtą 2024 m. sausio 30 d., ekrano kopiją, atvaizduojančią EPP pateikiamus duomenis apie civilinę bylą Nr. e2-574-1098/2024, iškeltą Vilniaus miesto apylinkės teisme pagal RUAB „DOVYRA“ ieškinį atsakovei UAB „Alpinistas“ dėl skolos ir palūkanų priteisimo (7 t., b. l. 1–23).
29. Atmetami kaip nepagrįsti apeliantės skundo argumentai, kad pirmosios instancijos teisme buvo padaryti esminiai civilinio proceso pažeidimai, pasireiškę apeliantės teisės būti išklausytai ir pateikti atsiliepimą į AB Šiaulių banko prašymą dėl bankroto bylos iškėlimo pažeidimu.
30. Iš Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų (CPK 179 straipsnio 3 dalis) nustatyta, kad kreditorės AB Šiaulių banko prašymas dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo ir bankroto bylos iškėlimo (DOK-4752) Šiaulių apygardos teismui elektroninių ryšių priemonėmis (per EPP) pateiktas 2024 m. birželio 12 d. (16 val. 59 min. 30 sek.), teisme užregistruotas 2024 m. birželio 13 d. 8 val. 27 min. Šis prašymas bylą nagrinėjusios teisėjos 2024 m. birželio 13 d. rezoliucija priimtas. Nors bylos duomenys rodo, kad šis kreditorės prašymas nebuvo išsiųstas kitiems proceso dalyviams, tarp jų – ir apeliantei RUAB „DOVYRA“, tačiau tai nebuvo kliūtimi nagrinėti klausimą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo ir bankroto bylos iškėlimo, nes, nepriklausomai nuo tokio prašymo (ne)buvimo, klausimas dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo ir bankroto bylos iškėlimo restruktūrizavimo plano nepateikimo atveju privalo būti sprendžiamas remiantis įstatymu (JANĮ 114 straipsnio 3 dalis).
31. Be to, iš kreditorės AB Šiaulių banko prašymo turinio matyti, kad jame dėstomos aplinkybės apie kitos kreditorės UAB „KOMEKSIMAS“ skundo dėl RUAB „DOVYRA“ 2024 m. sausio 12 d. kreditorių susirinkimo nutarimo antruoju klausimu (nepritarti restruktūrizavimo planui) procesinę baigtį, nurodant, jog šis ginčas jau pasibaigęs Lietuvos apeliaciniam teismui priėmus 2024 m. gegužės 30 d. nutartį civilinėje byloje Nr. Nr. e2-417-577/2024; pažymima, kad apeliantės restruktūrizavimo byla buvo iškelta 2023 m. sausio 23 d., o restruktūrizavimo planas per daugiau kaip metus laiko nepatvirtintas, plano projektui kreditoriai nėra pritarę, taigi egzistuoja JANĮ 114 straipsnio 1 dalies 1 punkte numatytas pagrindas nutraukti atsakovo restruktūrizavimo bylą. Banko nuomone, apeliantei turėtų būti iškelta bankroto byla, nes įmonė yra nemoki, ji negali vykdyti savo finansinių įsipareigojimų ir to negalės daryti ateityje. Iš 2023 m. rugsėjo 30 d. apeliantės balanso ir pelno (nuostolių) ataskaitos matyti, kad apeliantė gavo 693 695 Eur pardavimo pajamų, patyrė 410 315 Eur nuostolį, nuosavas kapitalas yra neigiamas ir siekia 357 389 Eur. Tokiu būdu RUAB „DOVYRA“ įsipareigojimai viršija turto vertę. Jos pardavimų pajamos žymiai sumažėjusios ir 2023 m. rugsėjo 30 d. duomenimis sudarė tik 9,8 proc. visų gautų 2022 m. pardavimo pajamų (4,19 mln. Eur).
32. Pažymėtina, kad šie banko nurodyti argumentai nėra siurpriziniai apeliantei. AB Šiaulių bankas dar 2024 m. vasario 14 d. atsiliepime į UAB „KOMEKSIMAS“ skundą dėl 2024 m. sausio 12 d. kreditorių susirinkimo nutarimo antruoju darbotvarkės klausimu rėmėsi RUAB „DOVYRA“ 2023 m. rugsėjo 30 d. finansinės atskaitomybės duomenimis bei jame išdėstė nuomonę, kad RUAB „DOVYRA“ turėtų būti keliama bankroto byla (DOK-1333; žr. atsiliepimo 8.4 papunktį, 20 punktą). Be to, bankas minėtame atsiliepime akcentavo, kad restruktūrizavimo plane nepateikiama detali informacija apie realias galimybes susigrąžinti skolas iš apeliantės debitorių, nenumatyta debitorių skolinių įsipareigojimų dengimo tvarka ir terminai. Nepasisakyta apie debitoriaus (su apeliante susijusios įmonės) UAB „Šiaulių dujotiekio statyba“ 931 874,06 Eur grąžinimo realumą. UAB „Šiaulių dujotiekio statyba“ iškelta restruktūrizavimo byla, ši įmonė susiduria su sunkumais vykdant skolinius įsipareigojimus, tikėtina, kad įmonė yra nemoki. UAB „Šiaulių dujotiekio statyba“ skola siekia 87,7 proc. visų debitorių skolų sumos (1 062 432,53 Eur), o ši aplinkybė daro esminę įtaką apeliantės kreditorinių įsipareigojimų mažinimui (minėto atsiliepimo 8.5 papunktis). Taigi RUAB „DOVYRA“ nemokumo proceso metu buvo žinomi AB Šiaulių banko argumentai, kuriais bankas kvestionavo apeliantės mokumą ir gyvybingumą. Be to, priimdamas skundžiamą nutartį pirmosios instancijos teismas rėmėsi ne RUAB „DOVYRA“ 2023 m. rugsėjo 30 d. finansinės atskaitomybės duomenimis, kuriais remdamasi 2024 m. birželio 12 d. prašyme, apeliantės mokumą kvestionavo kreditorė AB Šiaulių bankas, o vėlesniais, t. y. aktualesniais, apeliantės pateiktais finansinės atskaitomybės dokumentais, sudarytais 2023 m. gruodžio 31 d.
33. Atsižvelgdamas į tai, kad išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas padaro išvadą, jog apeliantės teisė būti išklausytai ir įrodinėti mokumą bei gyvybingumą nebuvo pažeista. Priešingai, apie tai, kad teismas spręs klausimą dėl bankroto bylos atsakovei iškėlimo, atsakovė buvo informuota Šiaulių apygardos teismo 2024 m. sausio 18 d. nutartyje, kuria jai suteikta galimybė (iš apeliantės pareikalauta) pateikti įrodymus, pagrindžiančius finansinę padėtį, todėl apeliantė nepagrįstai tvirtina, jog jai nebuvo užtikrinta teisė būti išklausytai. Pastebėtina ir tai, kad kartu su atskiruoju skundu apeliantė neteikia naujų įrodymų, paneigiančių pirmosios instancijos teismo padarytas išvadas dėl jos nemokumo, kuriuos galbūt būtų teikusi pirmosios instancijos teismui, jeigu būtų turėjusi galimybę atsikirsti į kreditorės AB Šiaulių banko 2024 m. birželio 12 d. prašymą dėl restruktūrizavimo bylos RUAB „DOVYRA“ nutraukimo ir bankroto bylos iškėlimo. Todėl apeliantės atskirojo skundo argumentai vertinami kaip deklaratyvūs.
Dėl RUAB „DOVYRA“ (ne)mokumo vertinimo
34. Atsakovė nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvadomis ir atskirajame skunde teigia, kad teismas nepagrįstai pripažino, jog UAB „DOVYRA“ yra nemoki. Apeliantės įsitikinimu, tokia išvada neatitinka faktinių aplinkybių, nes teismas nepagrįstai neatsižvelgė į tai, jog, iškėlus restruktūrizavimo bylą bendrovei, buvo taikomos atitinkamos JANĮ įtvirtintos pasekmės ir dėl to bendrovė neturėjo galimybių padengti iki restruktūrizavimo bylos iškėlimo susidariusių skolų, laisvai disponuoti turtu ir spręsti finansinius sunkumus. Be to, teismas nepagrįstai nusprendė, kad bendrovė neturi galimybės atgauti bent dalį skolos iš BUAB „Šiaulių dujotiekio statyba“, todėl neteisingai sumažino atsakovės turto vertę 1 002 803,73 Eur ir padarė nepagrįstą išvadą, jog atsakovės finansiniai įsipareigojimai viršija turto vertę. Apeliacinės instancijos teismas tokius apeliantės argumentus atmeta kaip nepagrįstus.
35. JANĮ 21 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad bankroto byla keliama, jeigu juridinis asmuo yra nemokus ir jam nėra keliama restruktūrizavimo byla. Pagal JANĮ 2 straipsnio 5 dalį juridinio asmens finansiniai sunkumai yra padėtis, kai juridinis asmuo yra nemokus arba yra reali tikimybė, kad taps nemokus per artimiausius tris mėnesius. Pagal JANĮ 2 straipsnio 7 dalį juridinio asmens nemokumas yra juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo laiku negali vykdyti turtinių prievolių arba juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę. Taigi nemokumo būsenai konstatuoti yra būtinas bent vienas iš nurodytų elementų: 1) negalėjimas laiku įvykdyti turtinių prievolių; 2) juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. vasario 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-245-407/2021).
36. Pirmosios instancijos teismas, remdamasis apeliantės RUAB „DOVYRA“ į bylą pateiktais finansinės atskaitomybės duomenimis už laikotarpį nuo 2023 m. sausio 1 d. iki 2023 m. gruodžio 31 d., nustatė, kad bendrovė 2023 m. turto turėjo už 3 454 850 Eur, o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 2 921 104 Eur, ilgalaikis turtas – 2 230 569 Eur, trumpalaikis turtas – 1 219 933 Eur, iš jo: 188 595 Eur – atsargos; per vienerius metus gautinos sumos – 1 027 876 Eur, pinigai ir pinigų ekvivalentai – 3 462 Eur. Apeliantė teismui pateikė duomenis apie turtą: ilgalaikį turtą sudaro – nekilnojamasis turtas, įkeistas AB Šiaulių bankui; kompiuterinis integracijos modulis su programa Hana (4 131,40 Eur); finansinis turtas – akcijos ir paskola (837 150,60 Eur); kitos gautinos sumos – avansai (4 260 Eur). 2024 m. sausio 1 d. duomenimis bendrovė turėjo prekių ir medžiagų už 124 104,82 Eur, inventoriaus ir komplektavimo detalių – 21 444,49 Eur vertės. Pagal 2023 m. pelno (nuostolių) ataskaitą atsakovė per 2023 m. patyrė 594 069 Eur nuostolių. Einamosios skolos tiekėjams, likusios 2024 m. sausio 1 d. – 28 133,83 Eur. Teismo patvirtinta kreditorių finansinių reikalavimų suma – 2 681 772,77 Eur. Debitorių skolos atsakovei – 1 023 615,75 Eur, iš jų didžiąją dalį – 931 874,06 Eur – sudaro RUAB „Šiaulių dujotiekio statyba“ skola. Remiantis Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis (CPK 179 straipsnio 3 dalis), Šiaulių apygardos teismo 2024 m. balandžio 15 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-90-856/2024 UAB „Šiaulių dujotiekio statyba“ restruktūrizavimo byla nutraukta ir šiai bendrovei iškelta bankroto byla (nutartis įsiteisėjo Lietuvos apeliaciniam teismui 2024 m. gegužės 30 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-419-567/2024 pirmosios instancijos teismo nutartį palikus nepakeistą).
37. Vertindamas RUAB „DOVYRA“ debitorines skolas galimybės jas atgauti aspektu ir atitinkamai vertindamas RUAB „DOVYRA“ turto ir įsipareigojimų santykį, pirmosios instancijos teismas apeliantės 2023 m. balanse nurodytą turto sumą (3 454 850 Eur) sumažino 1 002 803,73 Eur (dalimi debitorių įsipareigojimų, kuri gauta iš bendros debitorinių įsipareigojimų sumos minusavus UAB „Alpinistas“ skolą (20 812,02), kurią, pirmosios instancijos teismo vertinimu, yra realu atgauti, atsižvelgiant į tai, kad apeliantė yra inicijavusi teisminę bylą dėl skolos ir palūkanų išieškojimo). Atitinkamai teismas padarė išvadą, kad RUAB „DOVYRA“ reali turto vertė yra 2 452 046,27 Eur (3 454 850 Eur (turtas pagal balansą) – 1 002 803,73 Eur (išminusuotos debitorių skolos), o teismo patvirtinta kreditorių finansinių reikalavimų suma – 2 681 772,77 Eur. Pagal šiuos duomenis teismas nusprendė, jog RUAB „DOVYRA“ įsipareigojimai viršija jos turto vertę ir ši būsena atitinka vieną iš nemokumo sąlygų – juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę.
38. Teismų praktikoje, vertinant trumpalaikio turto sudėtį, laikoma, kad įmonė faktiškai nedisponuoja iš debitorių gautinomis sumomis, todėl debitorių skolos vertinamos ne tik dydžio, bet ir galimybių jas realiai išsiieškoti ir grąžinti įmonei aspektais (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1312-464/2015). Be to, pripažįstama, kad skolų susigrąžinimas iš debitorių visa apimtimi praktikoje apskritai nėra dažnas (Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. spalio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1938/2014; 2015 m. liepos 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1473-407/2015). Nesant byloje įrodymų, jog yra realių galimybių atgauti debitorių skolas, tokių skolų suma neįskaitoma į įmonės turto realią vertę (Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. spalio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-2012-407/2016). Taigi vien balanse nurodytas trumpalaikis turtas (debitorių skolos) nepatvirtina jo panaudojimo bendrovės įsipareigojimų mažinimui galimybės, kadangi tokį turtą sudarantys aktyvai yra disponuojami trečiųjų asmenų ir jų grąžinimas priklauso nuo daugelio sąlygų (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. liepos 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1081-585/2020).
39. Nagrinėjamu atveju apeliantė, teigdama, kad bent dalinis skolos iš debitorių (jų paskutiniais apeliantės pateiktais 2023 m. gruodžio 31 d. duomenimis buvo kiek daugiau nei 50), tarp jų – ir BUAB „Šiaulių dujotiekio statyba“, atgavimas yra realus, nepateikė tokią galimybę patvirtinančių įrodymų, nors tam, jog turto ir įsipareigojimų santykis neatitiktų nemokumo būsenos, t. y. turto vertė bent kiek (pavyzdžiui 1 euru) viršytų mokėtinų sumų ir įsipareigojimų vertę (2 921 104 Eur), apeliantė turėtų įrodyti, kad iš debitorių realu atgauti beveik pusę mln. Eur (498 479 Eur = 2 921 104 Eur (mokėtinos sumos ir įsipareigojimai) – 2 230 569 Eur (ilgalaikis turtas) – 188 595 Eur (atsargos) – 3 462 Eur (pinigai ir jų ekvivalentai) + 1 Eur)). Duomenų apie tokias galimybes ar apeliantės atliekamus (atliktus) veiksmus šioms skoloms atgauti byloje nėra, todėl apeliacinės instancijos teismas apeliantės argumentus dėl dalies debitorinių įsipareigojimų neįskaitymo į RUAB „DOVYRA“ balanse nurodyto turto sudėtį (trumpalaikį turtą) atmeta kaip stokojančius pagrįstumo.
40. Taigi pirmiau nurodyti motyvai patvirtina, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai iš 2023 m. balanse nurodytos turto sumos (3 454 850 Eur) minusavo dalį trumpalaikio turto (debitorinių skolų) ir pagrįstai nusprendė, jog reali RUAB „DOVYRA“ turto, nurodyto 2023 m. balanse, vertė yra 2 452 046,27 Eur. Apeliacinės instancijos teismas kaip nepagrįstus atmeta atskirojo skundo argumentus, kuriais teigiama, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai neatsižvelgė į tai, jog bendrovės pateikti finansiniai duomenys (2023 m. gruodžio 31 d. balansas) rodo, kad bendrovės turtas per metus padidėjo, o ne sumažėjo (2022 m. turto vertė sudarė 3 008 747 Eur, o 2023 m. – 3 454 850 Eur).
41. Kitokio apeliacinės instancijos teismo vertinimo nesuponuoja ir apeliantės argumentai, kad teismas neatsižvelgė į tai, jog iškėlus restruktūrizavimo bylą bendrovei buvo taikomos atitinkamos JANĮ įtvirtintos pasekmės (JANĮ 28 straipsnis) ir dėl to bendrovė neturėjo galimybių padengti iki restruktūrizavimo bylos iškėlimo susidariusių skolų, taip pat laisvai disponuoti savo turtu bei spręsti finansinius sunkumus. Kaip pagrįstai nurodė atsiliepime į atskirąjį skundą kreditorė AB Šiaulių bankas, apeliantė yra nemoki, ji negali vykdyti finansinių įsipareigojimų ir tai nesusiję nei su restruktūrizavimo procesu, nei su apribotomis galimybėmis disponuoti turtu, nes RUAB „DOVYRA“ restruktūrizavimo byloje vien banko finansiniai reikalavimai sudarė 1 691 809,53 Eur, iš kurių didžioji dalis yra pradelsti.
42. Apeliantės nurodoma aplinkybė, jog keliems kreditoriams nepritariant restruktūrizavimo procesui jo trukmė užsitęsė, dėl to nesant apibrėžtumo, bendrovei buvo sudėtinga sudaryti tikėtinai finansiškai naudingus sandorius, nepaneigia pirmosios instancijos teismo nustatyto RUAB „DOVYRA“ nemokumo. Nors apeliantė teigia, kad, nutraukus restruktūrizavimo bylą, bendrovė turėtų galimybę išspręsti finansinius sunkumus kitais būdais, tačiau tam reikalingas papildomas laikas, šiuo aspektu būtina pažymėti tai, kad būtent restruktūrizavimo proceso metu turėjo būti išsprendžiami juridinio asmens finansiniai sunkumai ir atkuriamas jo mokumas. Nepavykus to padaryti – spręstinas klausimas dėl bankroto bylos šiam asmeniui iškėlimo ir nemokaus juridinio asmens pašalinimo iš verslo rinkos, tokiu būdu kuo efektyviau apginant kreditorių ir paties skolininko interesus – užkirsti kelią tolesniam tokio juridinio asmens skolų didėjimui.
43. Taigi apeliantė RUAB „DOVYRA“ neįrodė, o apeliacinės instancijos teismas nenustatė, kad ji pajėgi išspręsti finansinius sunkumus ir nėra nemoki, taip pat turi realių galimybių atsiskaityti su kreditoriais ateityje. Apeliantės darbuotojų skaičiaus mažėjimas – 2023 m. vasario 21 d. duomenimis bendrovėje dirbo keturiolika darbuotojų (Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. vasario 23 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-236-933/2023 28 punktas), o www.rekvizitai.lt 2024 m. birželio 23 d. duomenimis, bendrovėje liko šeši darbuotojai – taip pat kelia abejonių apeliantės gebėjimu sugeneruoti pakankamai lėšų tam, jog būtų padengti įsiskolinimai kreditoriams. Atsižvelgiant į tai, daroma išvada, kad pirmosios instancijos teismas iš esmės pagrįstai nusprendė, jog RUAB „DOVYRA“ turi ne laikinų finansinių sunkumų, tačiau realiai yra negyvybinga ir nemoki, todėl pagrįstai ir teisėtai nutraukė restruktūrizavimo bylą ir iškėlė bankroto bylą.
Dėl procesinės bylos baigties
44. Apibendrinęs išdėstytus argumentus, apeliacinės instancijos teismas nusprendžia, kad nėra pagrindo sutikti su atskirojo skundo argumentais, jog pirmosios instancijos teismas padarė esminių proceso pažeidimų, susijusių su teisės būti išklausytam užtikrinimu, ir neteisingai įvertino apeliantės finansinę padėtį. Apeliantė neįrodė, kad nėra įstatyme numatytų sąlygų iškelti jai bankroto bylą. Pirmosios instancijos teismas tinkamai aiškino ir taikė ginčui aktualias JANĮ nuostatas, priėmė teisėtą ir pagrįstą nutartį, kurios naikinti atskirajame skunde nurodytais argumentais nėra teisinio pagrindo, todėl Šiaulių apygardos teismo 2024 m. birželio 13 d. nutartis paliekama nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 338 straipsniu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Šiaulių apygardos teismo 2024 m. birželio 13 d. nutartį palikti nepakeistą.