Lietuvos apeliacinio teismo sprendimas, 2A-21/2010

Teismas: Lietuvos apeliacinis teismas
Dokumentas: Sprendimas
Data: 2010-08-06
Bylos Nr.: 2A-21/2010
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Donatas Šernas, Virginija Čekanauskaitė, Danutė Milašienė
Ieškovas: D. B., uždarosios akcinės bendrovės ,,Naujoji statyba“, uždarosios akcinės bendrovės ,,Laumė“
Atsakovas: akcinės bendrovės ,,Tauras“, V. T., D.
Trečiasis asmuo: notarė R
Advokatai: Raimondas Lignugaris, Sonata Žukauskienė

Kategorijos

21.4.2pavadinimo nepavyko patikrinti

Civilinė byla Nr. 2A-21/2010Procesinio sprendimo kategorijos: 21.4.2., 21.4.2.1 (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMASS P RENDIMASLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2010 m. rugpjūčio 6 d.Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Virginijos Čekanauskaitės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Danutės Milašienės ir Donato Šerno,

sekretoriaujant Dianai Lavrinovičiūtei,dalyvaujant ieškovo D. B. atstovei advokatei Sonatai Žukauskienei,atsakovo akcinės bendrovės ,,Tauras“ atstovui advokatui Raimondui Lignugariui,

viešame teismo posėdyje apeliacine tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės ,,Naujoji statyba“ apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2008 m. vasario 11 d. sprendimo, kuriuo ieškinys atmestas, civilinėje byloje Nr. 2-297-527/2008 pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės ,,Laumė“ (teisių perėmėjas D. B.) ieškinį atsakovams akcinei bendrovei ,,Tauras“, V. T., D. T. ir D. M., tretieji asmenys notarė R. V., uždaroji akcinė bendrovė ,,Talda“, uždaroji akcinė bendrovė draudimo kompanija ,,PZU Lietuva“, akcinė bendrovė ,,Lietuvos draudimas“, dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais.

Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,

Aprašomoji dalis

nustatė:

Šalies argumentai

Ieškovas UAB ,,Laumė“ (teisių perėmėjas D. B. UAB „Naujoji statyba“) 2004 m. lapkričio 4 d. kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovams AB ,,Tauras“, V. T., D. T. ir D. M., kuriuo prašė pripažinti neteisėtais ir negaliojančiais šiuos sandorius:

1) 2003 m. lapkričio 19 d. pirkimo-pardavimo sutartį, pagal kurią AB „Tauras“ pardavė atsakovui V. T. gamybines patalpas (741, 89 kv. m), esančias Statybininkų g. 7, Kaune, už 92 000 Lt bei 2003 m. lapkričio 19 d. gamybinių patalpų perdavimo - priėmimo aktą;

2) 2004 m. sausio 9 d. pirkimo-pardavimo sutartį, pagal kurią atsakovai V. T. ir D. T. pardavė D. M. ½ dalį minėtų gamybinių patalpų už 46 000 Lt bei 2004 m. sausio 9 d. šių patalpų dalies perdavimo-priėmimo aktą;

3) 2003 m. lapkričio 19 d. pirkimo-pardavimo sutartį, pagal kurią AB ,,Tauras“ pardavė atsakovui V. T. ten pat esančias administracines patalpas (52,94 kv. m) už 47 000 Lt bei 2003 m. lapkričio 19 d. šių patalpų perdavimo-priėmimo aktą;

4) 2004 m. sausio 9 d. pirkimo-pardavimo sutartį, pagal kurią atsakovai V. T. ir D. T. pardavė D. M. ½ dalį minėtų patalpų už 23 500 Lt bei 2004 m. sausio 9 d. perdavimo-priėmimo aktą;

5) 2003 m. lapkričio 19 d. pirkimo-pardavimo sutartį, pagal kurią AB „Tauras“ pardavė V. T. patalpas (14,24 kv. m), esančias Statybininkų g. 7, Kaune, už 10 000 Lt bei 2003 m. lapkričio 19 d. patalpų perdavimo-priėmimo aktą);

6) 2004 m. sausio 9 d. pirkimo-pardavimo sutartį, pagal kurią V. T. ir D. T. pardavė D. M. ½ dalį minėtų patalpų už 10 000 Lt bei 2004 m. sausio 9 d. patalpų dalies perdavimo-priėmimo aktą.

Ieškovas nurodė, kad jis yra atsakovo AB „Tauras" akcininkas ir jam priklauso 180 058 vnt., tai yra 37,36 procentai paprastųjų vardinių šios bendrovės akcijų. Teigė, jog ginčo sandoriai, apie kuriuos jis sužinojo 2004 m., yra neteisėti kaip pažeidžiantys Lietuvos Respublikos Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 35 straipsnio septintosios dalies (2002-12-27 įstatymo redakcija), šios bendrovės Įstatų 6.2.15 punkto reikalavimus bei akcininkų teises, sudaryti nesant privalomo visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo, prieštaraujantys AB „Tauras“ tikslams, nes minimas turtas buvo parduotas už aiškiai per mažą kainą, todėl pripažintini negaliojančiais (CK 1.78, 1.80, 1.82, 1.5 str.). Ieškovas nurodė, kad tokiu būdu AB „Tauras“ direktorius A. M. iš viso pardavė 809,07 kv. m ploto patalpas už 149 000 Lt, tačiau reali visų patalpų rinkos vertė pagal UAB „Geomatas“ atlikto patalpų vertinimo ataskaitą yra 370 000 Lt. Taigi šiais sandoriais bendrovei padaryta 221 000 Lt, tai yra didelė, žala. Be to, ieškovas teigė, kad tiek AB „Tauras“ valdyba, pritardama turto perleidimui, tiek direktorius A. M., sudarydamas minėtus sandorius, pažeidė tuo metu galiojusio ABĮ 35 straipsnio septintosios dalies reikalavimus, reglamentuojančius bendrovės turto perleidimą, nes sandorių sudarymo metu AB „Tauras“ įstatinis kapitalas buvo 481 962 Lt, 1/20 dalį sudarė 24 098 Lt, todėl perleisto turto vertė viršijo 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, tačiau pardavimui nebuvo gautas visuotinio akcininkų susirinkimo sutikimas ne mažiau kaip 2/3 balsų daugumos. Be to, ginčo sandoriais buvo perleistos bendrovei reikšmingos patalpos, kurios buvo suformuotos, kaip atskiri nekilnojamo turto vienetai, dėl to žymiai sumažėjo likusios pastato dalies vertė. Ieškovas taip pat nurodė, kad sandorių šalys buvo nesąžiningos, nes 2004 m. sausio 9 d. sutarčių pagrindu pusę perleisto bendrovės turto įgijo AB „Tauras“ direktoriaus A. M. sūnus D. M., taigi atsakovas V. T. A. M. šeimos nariui padėjo bendrovės turtą įsigyti už labai mažą kainą, todėl laikytinas nesąžiningu. Pažymėjo, kad atsakovai D. M. ir V. T. seniai bendrauja, juos sieja artimi santykiai.

Atsiliepimas

Atsakovai su pareikštais ieškiniais reikalavimais nesutiko ir atsiliepimuose į ieškinį, o taip pat triplikuose nurodė, kad AB „Tauras“ yra netinkamas ieškovas, nes akcijas įsigijo 2004 m. balandį, tai yra praėjus pusei metų po ginčo sandorių sudarymo. Be to AB „Tauras“ valdyba 2003 m. rugsėjo 23 d. svarstė nuostolingų ginčo patalpų pardavimo klausimą ir konstatavo, jog bendrovė šiomis patalpomis nesinaudojo, jau dvejus metus nesėkmingai jas siūlė išnuomoti, patalpų eksploatacinės išlaidos buvo didelės ir tolimesnis tuščių patalpų eksploatavimas buvo nuostolingas ir įpareigojo administracijos vadovą ieškoti šio turto pirkėjų ir atlikti patalpų įvertinimą, sudarius sutartį su nekilnojamojo turto agentūra „Ober Haus“. Bendrovės valdyba 2003 m. lapkričio 14 d. posėdyje nutarė parduoti ginčo patalpas ir įgaliojo valdybos direktorių A. M. pasirašyti pirkimo-pardavimo sutartį. Atsakovai nesutiko su ieškovo teiginiais, jog sandoriams buvo reikalingas visuotinio akcininkų susirinkimo sutikimas ir teigė, jog įmonės įstatinis kapitalas yra 481 962 Lt, tuo tarpu viso 2 530,80 kv. m ploto pastato, esančio Statybininkų g. 7, Kaune, balansinė vertė patalpų pardavimo metu buvo 26 577 Lt, taigi parduotų 809,07 kv. m ploto patalpos sudarė 31,97 procentų bendro ploto, o jų 8 496,67 Lt balansinė vertė - 1,75 procentų įstatinio kapitalo. Nurodė, kad VĮ Registro centro Kauno filialo pažymose bei UAB „Ober Haus“ esantys duomenys patvirtina, kad patalpos buvo parduotos už rinkos kainą. Tuo tarpu ieškovo pateiktas UAB „Geomatas“ atliktas patalpų vertinimas atliktas 2004 m., kai iš esmės pasikeitė nekilnojamojo turto rinkos kainos, atliktas tik pagal inventorizacinius duomenis ir ataskaitoje pateikta niekuo nepagrįsta bendra rinkos apžvalga. Be to ataskaitoje turto apžiūros data nurodyta 2004 m. birželio 29 d., o apžiūros aktas pasirašytas tik turto vertintojo, todėl kyla abejonių, ar vertintojas apskritai apžiūrėjo vertinamą objektą. Teigė, jog šis vertinimas atliktas pažeidžiant Lietuvos Respublikos Turto ir verslo vertinimo pagrindų įstatymo (toliau TVPPĮ) 21 straipsnio 3 dalį bei Turto ir verslo vertinimo metodikos 18, 15, 19, 26, 27 punktų reikalavimus. Atsakovai teigė, jog bendrovė, pardavusi šį turtą, ne patyrė nuostolių, o gavo 23 512 Lt pelno.

Trečiasis asmuo notarė R. V. atsiliepdama į ieškinį ir remdamasi AB ,,Tauras“ įstatų (toliau – Įstatai) 2.1.1 punktu, ABĮ (Įstatymo 2002 m. gruodžio 27 d. redakcija) 24 straipsnio 2 dalies 19 punktu, 35 straipsnio 6 dalies 2 punktu, nurodė, kad ieškovas nepagrindė savo teiginių, jog ginčo sandoriai prieštarauja šio juridinio asmens tikslams, kad juos sudarant buvo pažeista bendrovės valdymo organų kompetencija, kad atsakovai, sudarydami šiuos sandorius, buvo nesąžiningi (t. 1, b. l. 107-110, 190).

Atsiliepimas

Trečiasis asmuo UAB DK ,,PZU Lietuva“ atsiliepime į ieškinį prašė ieškinį atmesti. Nurodė, kad yra apdraudęs trečiojo asmens notarės R. V. profesinę civilinę atsakomybę, kuri, jo nuomone, tvirtindama šiuos sandorius, veikė teisėtai, tai yra padarė viską, ko iš jos šioje situacijoje gali būti protingai reikalaujama, kad nekiltų žala. Be to, ieškovas neturi reikalavimo teisės, nepagrindė, jog atsakovai V. T., D. T., D. M. veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad sandoriai prieštarauja privataus juridinio asmens tikslams.

Žemesnės instancijos teismas

Kauno apygardos teismas 2006 m. lapkričio 8 d. sprendimu ieškinį buvo atmetęs tuo pagrindu, kad nors faktiniai ieškinio pagrindai atitinka CK 1.82 straipsnio 1 dalyje nustatytus teisinius sandorio negaliojimo pagrindus, tačiau ieškovas UAB „Naujoji statyba“, kuris perėmė buvusio ieškovo UAB ,,Laumė“ proceso teises, neturi reikalavimo teisės, nes minėti sandoriai buvo sudaryti anksčiau nei ieškovas įsigijo AB ,,Tauras“ akcijų, todėl ieškinys dalyje pripažinti negaliojančiais nekilnojamojo turto sandorius, sudarytus tarp atsakovų AB “Tauras” ir V. T., atmestas kaip pareikštas reikalavimo teisės neturinčio asmens (CPK 5 str. 1 d.). Teismas rėmėsi teisinio apibrėžtumo ir teisėtų lūkesčių principų nuostatomis (CK 1.2 straipsnio 1 dalis), o taip pat įstatymo leidėjo siekimu išsaugoti civilinių santykių ir civilinės apyvartos stabilumą. Dėl ieškinio pagrįstumo argumentų teismas nepasisakė. Atmesdamas ieškovo reikalavimą pripažinti negaliojančiais sandorius, sudarytus tarp atsakovų V. T., D. T. ir D. M., teismas rėmėsi anksčiau nurodytu argumentu, o taip pat tuo, kad ieškovas, nebūdamas šių ginčijamų sandorių šalimi, turėtų reikšti vindikacinį ieškinį dėl šiais sandoriais perleistų daiktų išreikalavimo iš jų įgijėjo atsakovo D. M., o ne ieškinį dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais (CPK 178 str.).

Lietuvos apeliacinis teismas 2007 m. gegužės 2 d. nutartimi šį sprendimą panaikino ir bylą perdavė teismui nagrinėti iš naujo. Apeliacinės instancijos teismas, be kitų aplinkybių, išaiškino, jog ieškovas, įsigydamas AB ,,Tauras“ akcijas, įsigijo visas bendrovės turtines ir neturtines teises ir pareigas kiek tai susiję su bendrovės akcijomis. Pagal ABĮ 3 straipsnį, kiekvienas akcininkas bendrovėje turi tokias teises, kokias suteikia jam nuosavybės teise priklausančios akcijos. Esant toms pačioms aplinkybėms visi tos pačios klasės akcijų savininkai turi vienodas teises ir pareigas. Dėl to teismas sprendė, kad ieškovas, tapęs AB ,,Tauras“ akcininku, kaip juridinio asmens dalyvis, turi teisę ginčyti bendrovės sandorius įstatymo nustatyta tvarka ir pagrindais.

Kauno apygardos teismas 2008 m. vasario 11 d. sprendimu ieškinį atmetė.

Teismas nustatė, kad ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu turi teisę pareikšti pats juridinis asmuo, jo steigėjas arba juridinio asmens dalyvis (CK 1.82 str. 3 d.). Ieškovas 37,36 procentų AB ,,Tauras” akcijų įsigijo 2004 m. balandžio 8 d., tai yra po ginčo sandorių sudarymo. Teismo teigimu, asmuo, juridinio asmens organo sprendimo priėmimo metu nebuvęs to juridinio asmens dalyvis, negali pasinaudoti CK 2.82 straipsnio ketvirtosios dalies suteikiama teise ginčyti šį sprendimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. vasario 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-91/2006).

Teismas sprendė, kad ieškinys negali būti tenkinamas dar ir dėl to, jog sprendimą parduoti ginčo patalpas priėmė ne atsakovas A. M. vienasmeniškai, o kolegialus organas - AB „Tauras“ valdyba, kurios sprendimus direktorius privalėjo vykdyti (Įstatų 9.4 p.). Bendrovės valdyba 2003 m. lapkričio 14 d. valdybos posėdyje nutarė parduoti ginčo patalpas ir įgaliojo valdybos direktorių A. M. atstovauti parduodant nekilnojamąjį turtą V. T.. Teismas nurodė, jog tam, kad atsirastų pagrindas pripažinti negaliojančiais šio valdybos sprendimo pagrindu sudarytus sandorius, būtina pripažinti negaliojančiu paminėtą valdybos sprendimą. Tačiau šis sprendimas yra galiojantis, nenuginčytas, o ieškovas, kaip minėta, net neturi teisės jo ginčyti.

Teismas atmetė ieškovo teiginius, kad 2003 m. lapkričio 19 d. sandoriai pažeidė tuo metu galiojusio ABĮ 35 straipsnio septintąją dalį ir AB ,,Tauras“ Įstatų 6.2.15 punktą, tai yra reikalavimą, jog perleidžiant bendrovės turtą, kurio vertė viršija 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, yra privalomas visuotinio akcininkų susirinkimo sutikimas. Teismas laikė, kad toks sutikimas reikalingas tik tada, kai sandoriais perleidžiamo, nuomojamo ar įkeičiamo ilgalaikio turto balansinė vertė yra didesnė negu 1/20 įstatinio kapitalo. Nurodė, jog viso 2 530,80 kv. m bendro ploto pastato, esančio Statybininkų g. 7, Kaune, balansinė vertė jų pardavimo metu buvo 26 577 Lt, parduotų patalpų plotas 809,07 kv. m, kas sudarė 31,97 procentų bendro patalpų ploto, o parduotų patalpų balansinė vertė – 8 496,67 Lt, tai yra 1,75 procento įstatinio kapitalo. Teismas nurodė, kad ieškovas nepateikė duomenų apie kitokią ginčo patalpų balansinę vertę, atsakovo nurodytos balansinės vertės neginčijo, tačiau klaidingai teigė, jog svarbi yra ne balansinė turto vertė, o perleidžiamo turto rinkos vertė, nurodyta paties atsakovo 2003 m. lapkričio 14 d. valdybos posėdžio protokole (tai yra 124 000 Lt). Nors ginčijamais sandoriais perleisto turto rinkos vertė ir viršijo 1/20 įstatinio kapitalo dalį, tai yra 24 098 Lt, tačiau ši aplinkybė, teismo nuomone, niekaip nepagrindžia ABĮ 35 straipsnio septintosios dalies ir AB ,,Tauras“ Įstatų 6.2.15 punkto pažeidimo fakto, nes turto balansinė vertė sandorių sudarymo metu nebuvo ir iki šiol nėra perkainuota.

Teismas sprendė, kad ieškovas neįrodė savo teiginių, jog turtas buvo parduotas už žemesnę nei rinkos kainą. Šią išvadą teismas grindė nurodydamas, jog ieškovo pateikta UAB „Geomatas“ atlikta turto vertinimo ataskaita negali būti laikoma pakankamu jo teiginių įrodymų, nes: 1) ji prieštarauja UAB „Ober-Haus“ 2003 m. lapkričio 12 d., tai yra prieš pat pirkimo-pardavimo sutarties sudarymą, atliktam minėtų patalpų preliminariam rinkos vertės nustatymui; 2) ji prieštarauja pažymoms apie nekilnojamo daikto ir daiktinių teisių į jį įregistravimą Nekilnojamojo turto registre, iš kurių matyti, kad šių patalpų vidutinė rinkos vertė, nustatyta 2003 m. rugsėjo 30 dieną, buvo mažesnė arba panaši į nurodytą sandoriuose vertę; 3) UAB „Geomatas“ atlikta turto vertinimo ataskaita neatitinka įstatymų reikalavimų: sudaryta pažeidžiant TVVPĮ 21 straipsnio trečiosios dalies ir Turto vertinimo metodikos reikalavimus, turtas natūroje apžiūrėtas nebuvo, turto vertinimo ataskaita atlikta, neatsižvelgus į turto fizinę būklę, vertinta buvo tik pagal inventorizacinius duomenis, o ne pagal faktinę būklę, akte nenurodytas nė vienas palyginamasis objektas; 4) ataskaita prieštarauja atsakovo AB ,,Tauras“ atstovo teiginiams, kad ginčo patalpos buvo apleistos, joms reikėjo remonto, ką patvirtina foto nuotraukos; kad tų patalpų išlaikymas buvo labai brangus ir tik didino bendrovės nuostolius. Tai, kad patalpas buvo bandoma išnuomoti, patvirtina ir vienas iš užsakymų skelbimui dienraštyje „Kauno diena“.

Teismas sprendė, kad, ieškovui neįrodžius, jog ginčijamais sandoriais buvo pažeista privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatyta valdymo organų kompetencija ir (ar) kad jie prieštaravo juridinio asmens tikslams, kitos sandorio šalies sąžiningumas nebeturėtų būti svarstomas, kaip nebeturintis įtakos ieškinio patenkinimui. Teismo nuomone, vien ta aplinkybė, kad ginčo patalpas šių sandorių rezultate įgijo atsakovo AB ,,Tauras“ direktoriaus A. M. sūnus atsakovas D. M., nekonstatavus valdymo organų kompetencijos pažeidimo ir prieštaravimo AB ,,Tauras“ veiklos tikslams, nėra pakankamu pagrindu ieškinio patenkinimui.

Atmetęs ieškinio reikalavimus dėl 2003 m. lapkričio 19 d. sandorių pripažinimo negaliojančiais, teismas atmetė ir išvestinius reikalavimus pripažinti negaliojančiais 2004 m. sausio 9 d. pirkimo-pardavimo sutartis.

Šalies argumentai

Apeliaciniu skundu ieškovas UAB ,,Naujoji statyba“ prašo teismo sprendimą panaikinti, priimti naują sprendimą ir ieškinį patenkinti. Skundą grindžia tokiomis aplinkybėmis:

1) Nepagrįsta teismo išvada dėl apelianto teisės reikšti ieškinį. Akcininkas, turintis net 37,36 procentų AB ,,Tauras“ akcijų, turi teisę ginčyti minėtus sandorius. Priešinga išvada prieštarauja CK 2.45 straipsnio nuostatoms bei teisingumo ir sąžiningumo principams. Be to, Lietuvos apeliacinis teismas, nagrinėjęs šią bylą pirmą kartą apeliacine tvarka, 2007 m. gegužės 2 d. nutartyje nurodė, jog apeliantas turi teisę reikšti reikalavimą dėl minėtų sandorių.

2) Nepagrįsta teismo išvada, kad pirmiausia turi būti nuginčytas 2003 m. lapkričio 14 d. valdybos sprendimas. Apelianto teises pažeidžia ne minėtas valdybos sprendimas, o ginčo sandoriai.

3) Nepagrįsta teismo išvada, kad nebuvo pažeistas ABĮ 35 straipsnio septintosios dalies bei bendrovės įstatų reikalavimas dėl visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo reikalingumo. Toks visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas buvo būtinas, nes buvo nutarta perleisti turtą, kurio vertė viršijo 1/20 dalį bendrovės įstatinio kapitalo. Tai patvirtina byloje esanti VRM Kauno m. VPK KR ENTS specialistų grupės 2005-05-14 išvada, pateikta ikiteisminio tyrimo byloje Nr. 20-1-01466-04 ir padaryta ištyrus AB ,,Tauras“ ūkinę finansinę veiklą minimu laikotarpiu. Teismo motyvai šiuo klausimu leidžia daryti išvadą, jog AB ,,Taurui“ suteikiama galimybė išparduoti visą bendrovės nekilnojamąjį turtą ir tokiu būdu tiek bendrovės įstatai, tiek įstatymo nuostatos dėl ilgalaikio 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo vertės turto perleidimo tampa neįgyvendinami bei pažeidžia kitų akcininkų teises, kurie niekaip negali įtakoti pagrindinio bendrovės turto – nekilnojamojo turto – apsaugos.

4) Teismas netinkamai vertino byloje surinktus įrodymus: 1) Teismo nurodytas UAB ,,Ober Haus“ atliktas turto vertinimas negali būti laikomas turto vertę patvirtinančiu dokumentu, nes tai yra preliminarus turto vertės nustatymas, kuris neatitinka vertinimo dokumentų turinio – tai informacinio pobūdžio dokumentas. 2) Teismas neatsižvelgė į tai, kad VĮ Registrų centro pažymose užfiksuota ne sandorių sudarymo metu galiojusi turto vertė. Be to, visiems gerai žinoma, kad labai dažnai šiose pažymose nurodyta turto vertė neatitinka tikrosios turto vertės. 3) Teismas be pagrindo nesivadovavo UAB ,,Geomatas“ atliktu turto vertinimu. Ši ataskaita atlikta pagal įstatymų nustatytas nuostatas, ji gali būti užginčyta tik įstatymų nustatyta tvarka. Faktas, jog turtas nebuvo apžiūrėtas, o vadovautasi inventoriniais duomenimis ir užsakovo paaiškinimais, nedaro šios ataskaitos netinkama. Nėra privaloma ataskaitoje nurodyti lyginamuosius pavyzdžius. 4) Nepagrįsta teismo išvada dėl patalpų eksploatacinių išlaidų, tą paneigia šalių paaiškinimai, 2005 m. vasario 14 d. Kauno miesto VPK KP NTT ENTS specialisto išvada, jog ginčo patalpos ilgą laiką buvo nuomojamos už mažesnę nei rinkos kainą UAB ,,Talda“, kurios direktoriumi buvo D. M. Tiek D. M., tiek V. T. dirbo toje pačioje UAB ,,Talda“. Faktas, kad D. M. yra AB ,,Tauras“ direktoriaus A. M. sūnus, įrodo, kodėl nebuvo vykdomas AB ,,Tauras“ valdybos nutarimas, įpareigojantis direktorių ieškoti norinčių pirkti ginčo patalpas.

5) Teismas netyrė atsakovų nesąžiningumo klausimo, tačiau tai yra akivaizdu. V. T., būdamas D. M. verslo partneris (jie abu UAB ,,Talda“ steigėjai), žinojo ar turėjo žinoti, jog turtas parduodamas už aiškiai per mažą kainą ir netrukus bus perleistas D. M.. Svarbu ir tai, jog D. M. yra AB ,,Tauras“ stebėtojų tarybos narys, kuris privalo kontroliuoti, jog nebūtų sudaromi neteisėti sandoriai.

Atsiliepimas

Atsiliepimais į apeliacinę skundą atsakovai AB ,,Tauras“, V. T., D. T. bei D. M. prašo skundą atmesti, o teismo sprendimą palikti nepakeistą. Nurodo iš esmės tuos pačius argumentus, kuriuos jie išdėstė atsiliepimuose į ieškinį bei argumentus, kuriais grindžiamas skundžiamas teismo sprendimas.

Atsiliepimais į apeliacinį skundą tretieji asmenys Kauno miesto 20-ojo notarių biuro notarė R. V. ir UAB DK ,,PZU Lietuva“ prašo skundą atmesti, o teismo sprendimą palikti nepakeistą. Remiasi teismo argumentais bei savo atsiliepimuose į ieškinį išdėstytais motyvais. Taip pat nurodo, kad ieškinį pareiškė ne pats juridinis asmuo, bet akcininkas, kuris nėra įgaliotas ginti bendrovės interesus, be to, ieškovas nenurodė savo pažeistų teisių.

Motyvuojamoji dalis

Apeliacinis skundas tenkintinas.

Kaip žinoma, CPK 263 straipsnis reikalauja, kad teismo sprendimas būtų teisėtas ir pagrįstas, tai yra priimtas tiksliai nustačius faktines bylos aplinkybes ir atitiktų materialiosios bei proceso teisės normų reikalavimus. Apeliacinės instancijos teismas, tikrindamas pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą bei pagrįstumą, bylą nagrinėja neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, tačiau visais atvejais patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnio antrojoje dalyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 320 str.).

Žemesnės instancijos teismas

Teisėjų kolegija, remdamasi byloje nustatytomis faktinėmis aplinkybėmis ir surinktais įrodymais, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas neteisingai įvertino surinktus įrodymus, todėl neteisingai nustatė faktines bylos aplinkybes, o taip pat suklydo aiškindamas bei taikydamas materialiosios, proceso teisės normas, nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo formuojamos praktikos teisės taikymo bei aiškinimo klausimais, ir atmesdamas ieškovo UAB ,,Laumė“ (teisių perėmėjas D. B.) ieškinį atsakovams AB ,,Tauras“, V. T., D. T. ir D. M. dėl nekilnojamojo turto sandorių pripažinimo neteisėtais ir negaliojančiais, priėmė neteisėtą bei nepagrįstą sprendimą (CPK 263 str. 1 d., 329 str. 1 d., 330 str.). Skundžiamas teismo sprendimas naikinamas remiantis tokiais motyvais:

Anksčiau šioje nutartyje nurodyta, jog ieškovas atsakovo AB „Tauras“ akcininkas, kuris 2004 m. balandžio-gegužės mėn. įsigijo 180 058 vnt., tai yra 37,36 procentus paprastųjų vardinių šios bendrovės akcijų, teigė, jog ginčo sandoriai, kurių pagrindu atsakovo AB „Tauras“ nekilnojamąjį turtą nusipirko atsakovai V. T., D. T. ir D. M., yra neteisėti, nes sudaryti pažeidžiant ABĮ 35 straipsnio septintosios dalies (įstatymo 2002-12-27 redakcija), šios bendrovės Įstatų 6.2.15 punkto reikalavimus, nes nebuvo privalomo visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo, t. y. atsakovo AB ,,Tauras” valdymo organams - valdybai ir administracijos vadovui, pažeidžiant savo kompetenciją; prieštarauja AB „Tauras“ tikslams ir pažeidžia akcininkų teises, nes minimas turtas buvo parduotas už aiškiai per mažą kainą, sandoriai sudaryti atsakovo AB ,,Tauras“ administracijos vadovui bei kitiems atsakovams veikiant nesąžiningai, todėl pripažintini negaliojančiais (CK 1.78, 1.82, 1.80, 1.5 str.).

Dėl ieškovo teisės ginčyti sandorius

Teismas nurodė, kad ieškinį CK 1.82 straipsnio 1 dalyje numatytu pagrindu turi teisę pareikšti juridinio asmens dalyvis (CK 1.82 str. 3 d.). Kartu, remdamasis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. vasario 6 d. nutarties nuostatomis (civilinė byla G. G. vs. Daugiabučio namo savininkų bendrija, byla Nr. 3K-3-91/2006), nurodė, jog pagal CK 2.82 straipsnio 4 dalį ieškinį dėl juridinio asmens organo sprendimo pripažinimo negaliojančiu gali pareikšti to juridinio asmens dalyvis, tačiau, atsižvelgiant į subjektinių teisių bei pareigų apibrėžtumą ir kt., šios normos nuostatos negali būti taikomos asmenims, kurie, juridinio asmens organui priimant ginčijamą sprendimą, nebuvo to asmens dalyviai. Be to, teismas laikė, jog galiojant atsakovo AB ,,Tauras“ kolegialaus valdymo organo – valdybos, 2003-11-14 sprendimui, kurį vykdant ir buvo sudaryti ginčo sandoriai, o ieškovui, kuris šio juridinio asmens dalyviu tapo vėliau, nei buvo priimtas minimas sprendimas, neturint teisės jo ginčyti, ieškininis reikalavimas dėl sandorių pripažinimo negaliojančiu atmestinas vien šiuo pagrindu. Teisėjų kolegija šiuos teismo argumentus laiko nepagrįstais (CPK 185 str.).

Kaip žinoma, teisė į teisminę gynybą yra Lietuvos Respublikos Konstitucijos 30 straipsnyje įtvirtinta asmens konstitucinė teisė, o šis konstitucinis principas įtvirtintas CPK 5 ir 6 straipsniuose, tokios nuostatos taip pat yra įtvirtintos Europos žmogaus teisių ir pagrindinių laisvių apsaugos konvencijos 13 straipsnyje ir garantuoja kiekvienam, kurio teisės ir laisvės buvo pažeistos, teisę į teisminę gynybą. Pagal CPK 5 straipsnį kiekvienas suinteresuotas asmuo pareiškimu turi teisę kreiptis į teismą, kad būtų apginta pažeista ar ginčijama jo teisė arba įstatymų saugomas interesas, o tai reiškia, jog suinteresuotu asmeniu šiuo aspektu yra kiekvienas asmuo, kuris CPK nustatyta tvarka kreipiasi į teismą, deklaruodamas turįs materialinį teisinį interesą. Pagal 6 straipsnį teisingumą vykdo tik teismai, vadovaudamiesi asmenų lygybės įstatymui ir teismui principu. Taigi ieškovas, kreipdamasis į teismą, turi įrodyti, kad jis turi subjektyvinę teisę, kuri nustatoma tik teisminio nagrinėjimo metu ištyrus ir įvertinus įrodymus, remiantis taisyklėmis, suformuluotomis CPK 176-185 straipsniuose, ir tik tuomet darytina išvada, ar konstatuotinas teisės ar teisėto intereso pažeidimas ir ar jis gintinas. Taigi iš tiesų, ieškovo tinkamumo klausimas yra viena iš nustatytinų aplinkybių bet kurioje byloje, nes ieškinys, pareikštas netinkamo ieškovo, t. y. asmens, kuriam reikalavimo teisė nepriklauso, negali būti patenkintas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2004 m. lapkričio 24 d. nutartis civilinėje byloje UAB „Naujasis aitvaras“ vs. UAB „Ekstra“ žurnalo „Ekstra“ leidėjas, byla Nr. 3K-3-630/2004).

Nagrinėdama šį klausimą, teisėjų kolegija pažymi, kad visų pirma, teismas, remdamasis paminėta Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. vasario 6 d. nutartimi, neatkreipė dėmesio į tai, kad yra itin skirtingos šių bylų aplinkybės (ratio decidendi), o taip pat į kitą, teisėjų kolegijos nuomone, itin svarbią aplinkybę, kuri paaiškėja analizuojant visus šios nutarties motyvus, o ne vien išvadą dėl CK 2.82 straipsnio 4 dalies aiškinimo bei taikymo. Šioje nutartyje sprendžiant klausimą dėl Daugiabučio namo savininkų bendrijos (toliau Bendrija) nario (dalyvio) teisės reikalauti, kad būtų pripažinti negaliojančiais Bendrijos pirmininko įsakymai, kuriais buvo nustatomas samdomų darbuotojų darbo užmokestis, teismas konstatavo, kad byloje nėra nustatyta, jog ginčijami įsakymai būtų padarę žalą Bendrijai ir (ar) jos nariams, o ieškovo nurodyti pagrindai yra neesminiai, daugiau formalaus pobūdžio ir nesudarantys pakankamo teisinio pagrindo pripažinti ginčijamus įsakymus negaliojančiais. Nurodė, jog tiesmukas teisės normų taikymas, neatsižvelgiant į jų ryšį su konkrečiomis šios bylos aplinkybėmis, prieštarautų teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 str.). Remdamasis tuo, kas paminėta, bei atkreipęs dėmesį dar ir į tai, kad ieškovas bendrijos nariu tapo 2002-08-14, o ginčija 1995-1998 metais priimtus įsakymus, sprendė dėl CK 2.82 straipsnio 4 dalies išaiškinimo bei taikymo, beje, dar kartą nurodydamas, kad teismų sprendimai, kuriais buvo atmestas ieškovo G. G. ieškinys, nepažeidė CK 1.5 straipsnyje įtvirtintų sąžiningumo, teisingumo ir protingumo principų.

Taigi šioje nutartyje teismas pabrėžė, jog teisės normų aiškinimas bei taikymas, yra neatsiejamai susijęs su konkrečiomis nagrinėjamos bylos aplinkybėmis, ir negali būti formalus. Tuo tarpu nagrinėjamoje byloje teisėjų kolegija, remdamasi byloje surinktais ir vėliau šioje nutartyje nurodytais įrodymais, konstatavo, kad pirmasis ieškovas UAB ,,Laumė“, kuris AB ,,Tauras” dalyvis – akcininkas, tapo 2004-04-08 ir yra įsigijęs 37,36 procentus šio juridinio asmens akcijų, ieškinį yra pareiškęs 2004-11-04, tai yra nepraėjus nei metams nuo pirmųjų ginčijamų sandorių sudarymo, nors AB ,,Tauras“ sudarydama finansinę atskaitomybę už 2003 m., paaiškinamojo rašto pažymoje apie ilgalaikio turto būklę neatskleidė informacijos apie minimo ilgalaikio materialiojo turto pardavimą, ir sandorius ginčija, priešingai nei konstatuota teismo taikytoje Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartyje, ne formaliais pagrindais.

Antra, kaip jau buvo paminėta, iš CPK 5 straipsnio nuostatų seka išvada, jog ieškovas, kreipdamasis į teismą, turi įrodyti, kad jis turi subjektyvinę teisę, kad atsakovas šią teisę pažeidė, kėsinasi pažeisti ar ginčija ir nurodyti materialųjį reikalavimą, tai yra, kokiu būdu prašoma apginti pažeistą ar ginčijamą teisę ar saugomą įstatymo interesą. Teisėjų kolegija sprendžia, kad teismas netinkamai taikė CPK 5 straipsnį ir nepagrįstai pripažino, kad ieškovas neturi subjektinės teisės ginčyti minimus sandorius. Kaip žinoma, akcijos, kaip nuosavybės vertybiniai popieriai, suteikia teisę dalyvauti valdant įmonę, teisę gauti įmonės pelno dalį dividendais ir teisę į dalį įmonės turto, likusio po jos likvidavimo ir kitas įstatymų nustatytas teises (CK 1.101 str. 7 p., 1.102 str. 1 d., ABĮ 40 str.). Tuo tarpu ieškovas, pareikšdamas nagrinėjamą ieškinį, siekia, kad būtų atstatytos ginčijamais sandoriais pažeistos įmonės turtinės teisės, o, atitinkamai ir jo paties, kaip akcininko, turtiniai interesai, nes, akivaizdu, kad tiek pati akcijų vertė, tiek bendrovės Įstatų 4.6.1. punkte įtvirtintos teisės gauti dividendus įgyvendinimo galimybė, tiesiogiai priklauso nuo įmonės turimo turto, šio turto panaudojimo efektyvumo ir kt. Taigi ieškovas turi tiesioginį materialinį suinteresuotumą reikalauti, kad būtų pripažintos negaliojančiomis minimos sutartys, kaip pažeidžiančios taip pat ir ieškovo teises bei įstatymo saugomus interesus (CPK 5 str.). Beje, pagal CK 6.227 straipsnio 3 dalį teisę pareikšti ieškinį dėl sutarties nuginčijimo turi asmuo, kurio teises ar teisėtus interesus ta sutartis pažeidė. Teisėjų kolegija sprendžia, kad ta aplinkybė, jog šių sandorių neginčijo asmenys, kurie buvo bendrovės akcininkai šių sandorių sudarymo metu, nepaneigia ieškovo subjektinių teisių, tuo labiau, kad šiuose sandoriuose dalyvavusiems asmenims: tuo metu bendrovei vadovavusiam A. M. ir jo sūnui bendrovės stebėtojų tarybos nariui atsakovui D. M. priklausė 30,11 procentai akcijų. Pažymėtina, kad 26,01 procentai akcijų priklausė bendrovės valdybos pirmininkui B. S.. Kaip matyti iš atsakovo AB ,,Tauras“ iniciatyva į bylą pateikto Kauno m. apylinkės prokuratūros prokuroro 2006-06-01 nutarimo, direktorius A. M., viršydamas savo įgaliojimus, šiam asmeniui, o taip pat sau buvo padidinęs priedą prie atlyginimo, tuo padarydamas įmonei žalą, o ikiteisminis tyrimas buvo nutrauktas suėjus patraukimo baudžiamojon atsakomybėn senaties terminui (BK 321 str. 1 d., 49 str. 1 d. 3 p.) (t. 3, b. l. 139-142). Duomenų, kad šis nutarimas būtų skundžiamas nesutinkant su nutraukimo pagrindu, byloje nėra.

Trečia, teismas nagrinėjamu atveju be pagrindo sprendė, kad galiojant AB ,,Tauras“ kolegialaus valdymo organo - valdybos, 2003-11-14 sprendimui ieškovas neturi teisės reikalauti pripažinti negaliojančiais nurodytus sandorius, kurie sudaryti paminėto kolegialaus atsakovo valdymo organo sprendimo pagrindu. Tokia išvada prieštarauja šiais klausimais formuojamai teismų praktikai, jog sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu, nepriklausomai nuo to, ar pripažintas negaliojančiu ginčijamas juridinio asmens organo sprendimas (Lietuvos apeliacinio teismo 2009 m. balandžio 16 d. nutartis civilinėje byloje BUAB klinika „Sana Vita“, BUAB „Valsta” vs. E. J., D. I. J., UAB „Vitros prekyba“; byla Nr. 2-339/2009; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. balandžio 4 d. nutartis civilinėje byloje UAB „Coris Vilnius“ vs. M. M.; byla Nr. 3K-3-230/2005). Tuo labiau, kad ieškovas savo procesiniuose dokumentuose bei paaiškinimuose teismui nurodo motyvus, susijusius su AB ,,Tauras“ valdybos, kurios nariais buvo administracijos direktorius A. M., valdybos pirmininkas B. S. bei D. P., 2003-11-14 sprendimo priėmimo aplinkybėmis.

Pažymėtina tai, kad teismas nagrinėjamoje byloje 2006-11-08 sprendimu jau buvo atmetęs šį ieškininį pareiškimą, kaip pareikštą reikalavimo teisės neturinčio asmens (CPK 5 str. 1 d.), tačiau Lietuvos apeliacinis teismas 2007 m. gegužės 2 d. nutartimi teismo sprendimą panaikino ir bylą perdavė teismui nagrinėti iš naujo, nurodęs, jog ieškovas UAB ,,Laumė“, įsigydamas AB ,,Tauras“ akcijas, įsigijo visas bendrovės turtines ir neturtines teises ir pareigas, kiek tai susiję su bendrovės akcijomis, ir, kaip juridinio asmens dalyvis, turi teisę ginčyti bendrovės sandorius įstatymo nustatyta tvarka ir pagrindais.

Kaip žinoma, CPK 3 straipsnio pirmoji dalis imperatyviai nustato, jog teismas, aiškindamas ir taikydamas įstatymus bei kitus teisės aktus, privalo vadovautis teisingumo, sąžiningumo ir protingumo principais. Teisėjų kolegija, sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas, atmesdamas ieškinį šiuo pagrindu, nesilaikė šio reikalavimo, neteisingai įvertino byloje surinktus įrodymus, aiškino bei taikė paminėtas materialiosios bei proceso teisės normas, taip pat suklydo taikydamas teismų praktiką (CPK 185 str.).

Dėl ginčijamų sandorių prieštaravimo ABĮ 35 straipsnio 7 dalies bei bendrovės Įstatų 6.2.15 punkto reikalavimams

Kaip minėta anksčiau, ginčijamos 2003 m. lapkričio 19 d. pirkimo pardavimo sutartys, kuriomis atsakovas AB ,,Tauras“, atstovaujamas bendrovės direktoriaus A. M., atsakovui V. T. už 149 000 Lt pardavė 809,07 kv. m ploto patalpas (administracines, gamybines ir sanitarinių mazgų patalpas), iš AB ,,Tauras“ pusės buvo sudarytos bendrovės valdybos 2003-09-04 posėdžio protokolo Nr. 1 bei 2003-11-14 posėdžio protokolo Nr. 6 nutarimų pagrindu. Ieškovas teigia, kad šie sandoriai sudaryti pažeidžiant ABĮ 35 straipsnio 7 dalies bei bendrovės Įstatų 6.2.15 punkto imperatyvius reikalavimus, tai yra nesant visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo.

Teismas, atmesdamas ieškovo argumentus šiuo klausimu sprendė, kad nurodyti reikalavimai nebuvo pažeisti, nes be pagrindo remiamasi turto rinkos, o ne balansine verte, tuo tarpu perleisto ginčo ilgalaikio turto balansinė vertė neviršijo 1/20 įstatinio kapitalo, o ieškovas nepateikė duomenų apie kitokią šio turto balansinę vertę ir šios vertės neginčijo. Be to, sistemiškai aiškindamas atitinkamas ginčo sandorių sudarymo metu galiojusio (ABĮ 35 str.) bei bylos nagrinėjimo metu galiojančio (ABĮ 34 str.) šio įstatymo normų nuostatas, teismas padarė išvadą, kad įstatymo leidėjas, spręsdamas dėl bendrovės organų teisės be akcininkų sutikimo disponuoti ilgalaikiu turtu ne didesniu kaip 1/20 įstatinio kapitalo dalis, abiem atvejais naudoja turto „balansinės vertės“ sąvoką. Sprendė, kad ieškovo nurodyta aplinkybė, jog atsakovo 2003-11-14 valdybos posėdžio protokole buvo įvardinta, kad parduodamo turto rinkos vertė yra 124 000 Lt, tai yra viršijanti 1/20 įstatinio kapitalo dalį, nepagrindžia ieškovo teiginių, kad šiais sandoriais pažeisti ABĮ 35 straipsnio 7 dalies bei bendrovės Įstatų 6.2.15 punkto reikalavimai.

Nustatyta, kad sudarant šiuos sandorius galiojusio ABĮ 35 straipsnio (2000-07-13 įstatymo redakcija), reglamentavusio akcinės bendrovės valdybos įgaliojimus bei atsakomybę, 6 dalies 2 punkte nurodyta, kad akcinės bendrovės valdyba priima sprendimus perleisti, išnuomoti ar įkeisti didesnės kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo vertės ilgalaikio turto dalį, taip pat laiduoti ar garantuoti kitų subjektų prievolių, didesnių kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, įvykdymą, 7 šio straipsnio dalyje nurodyta, kad kiekvienam šio straipsnio 6 dalies 2 punkte nustatytam valdybos sprendimui priimti reikalingas visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas, priimamas ne mažiau kaip 2/3 balsų dauguma. Be to, nurodyta, kad bendrovės įstatuose gali būti numatyta ir kitų atvejų, kai valdybos sprendimams reikalingas visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas. Atsakovo AB ,,Tauras“ Įstatų 6.2.15. punkte, kuriuo taip pat remiasi ieškovas, numatyta, kad tik bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas turi teisę priimti nutarimą dėl ilgalaikio turto, kurio vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, perleidimo, nuomos ar įkeitimo, taip pat dėl kitų subjektų prievolių, kurios didesnės kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, įvykdymo, laidavimo ar garantavimo. Įstatų 8.11.2. punkte nurodyta, jog be visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo sudarytais sandoriais perleidžiamo, nuomojamo ar įkeičiamo ilgalaikio turto suminės balansinės vertės ir laiduojamų ar garantuojamų kitų subjektų prievolių dydžio suma per finansinius metus negali viršyti 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo.

Teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas, remdamasis taip pat ir sisteminiu teisės normų aiškinimo būdu, teisingai konstatavo, jog turto vertė, kuri turi būti naudojama apskaičiuojant, ar sudaromo sandorio vertė neviršija 1/20 įstatinio kapitalo dalies, yra balansinė turto vertė. Kaip žinoma, nekilnojamas turtas įmonės balanse apskaitomas kaip ilgalaikio materialaus turto pasyvioji dalis, kuri apskaitoje įkainojama ir rodoma įsigijimo verte, o balanse – likutine verte (įsigijimo vertė, nusidėvėjimas). Vienas iš būdų padidinti šio turto vertę yra jo indeksavimas. Ieškovas, siekdamas pagrįsti savo argumentus, susijusius su ABĮ 35 straipsnio 7 dalies aiškinimu bei taikymu, ne kartą teigė, jog AB ,,Tauras“ valdymo organai, pažeisdami įmonės interesus bei nustatytą tvarką ir elgdamiesi nesąžiningai, neatliko įmonės turto indeksavimo, tuo sudarydami galimybę manipuliuoti turto balansine verte. Kaip žinoma, indeksavimas – tai ilgalaikio materialiojo turto pradinės vertės ir nusidėvėjimo padidinimas taikant Vyriausybės nustatytus koeficientus. Šiuos klausimus reglamentavusio Vyriausybės 1994-03-28 nutarimo Nr. 206 1.6 punkto antroje pastraipoje buvo nustatyta, kad kitų (ne valstybės) nuosavybės formų įmonėms (įskaitant įmones, kuriose yra užsienio kapitalo) rekomenduojama indeksuoti ilgalaikį turtą laikantis įstatuose nustatytos įstatinio dydžio keitimo tvarkos ir atsižvelgiant į šio nutarimo nuostatas. Taigi iš šio poįstatyminio teisės akto seka, kad turto indeksavimas ne valstybės nuosavybės formos įmonėms nėra privalomas. Šį nutarimą pakeitusio Vyriausybės 1995-08-29 nutarimo Nr. 1160 3.3 punkte nustatyta, kad indeksuojama ilgalaikio materialiojo turto pradinė (įsigijimo) vertė ir susidėvėjimas; kad ilgalaikio materialiojo turto vertės padidėjimo dėl perkainojimo suma įmonė gali didinti įstatinį kapitalą įstatymų ir įmonės įstatų nustatyta tvarka (3.8 p.). Tuo tarpu įstatinio kapitalo didinimas galimas tik išleidžiant naujas akcijas (ABĮ 51 str. 1 d.). Pagal ABĮ 39 str. 3 dalį įstatinio kapitalo dydis yra lygus visų bendrovės pasirašytų akcijų nominalių verčių sumai. Teismas teisingai pažymėjo, kad bylos nagrinėjimo metu galiojančios šio įstatymo redakcijos normos tiesiogiai nurodo, jog bendrovės valdyba priima sprendimus dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, investavimo, perleidimo, nuomos (skaičiuojama atskirai kiekvienai sandorio rūšiai) (ABĮ 34 str. 4 d. 3 p.). Šiame įstatyme nurodyta, jog Įstatuose gali būti numatyta, kad valdyba, prieš priimdama šio straipsnio 4 dalies 3, 4, 5 ir 6 punktuose nurodytus sprendimus, turi gauti visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą, tačiau toks susirinkimo pritarimas nepanaikina valdybos atsakomybės už priimtus sprendimus (ABĮ 34 str. 5 d.). Taigi tiek ginčo sandorių metu, tiek bylos nagrinėjimo metu galiojusiame ABĮ, o taip pat kituose teisės aktuose bendrovės atskaitomybėje apskaitomo turto vertė nėra siejama su jo rinkos verte, o AB ,,Tauras“ turto vertė teisės aktų nustatyta tvarka nebuvo indeksuota. Tokiu būdu kolegija konstatuoja, kad nežiūrint to, jog sandorių sudarymo metu galiojusios ABĮ redakcijos normose nėra nurodyta, kokia turto vertė turi būti naudojama apskaičiuojant, ar sudaromo sandorio vertė neviršija 1/20 įstatinio kapitalo dalies, sistemiškai aiškinant su įmonių veikla susijusias teisės normas, akivaizdu, kad tai yra balansinė turto vertė.

Žemesnės instancijos teismas

Tačiau, teismas, aiškindamas bei taikydamas nagrinėjamų ABĮ 35 straipsnio 7 dalies bei bendrovės Įstatų 6.2.15 punkto reikalavimus, teisėjų kolegijos nuomone, be pagrindo neatskleidė tikslų, kurių buvo siekiama tokiu imperatyviu šių reikalavimų formulavimu ir todėl neteisingai juos aiškino, nesiedamas į bendrą visumą. Kaip matyti iš ABĮ 35 straipsnio 7 dalies be jau išnagrinėtos nuostatos nurodyta, kad kiekvienam šio straipsnio 6 dalies 2 punkte nustatytam valdybos sprendimui priimti reikalingas visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas, priimamas ne mažiau kaip 2/3 balsų dauguma, kad be visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo sudarytais sandoriais perleidžiamo, nuomojamo ar įkeičiamo ilgalaikio turto suminės balansinės vertės ir laiduojamų ar garantuojamų kitų subjektų prievolių dydžio suma per finansinius metus negali viršyti 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo. Taigi įstatymų leidėjas, šių klausimų reglamentavimą suformulavo taip, kad bendrovės valdymo organams - valdybai bei administracijos vadovui, būtų užkirstas kelias be visuotinio akcininkų susirinkimo leidimo tvarkyti visus bendrovės atskirus turto objektus, kurių vertė neviršija 1/20 įstatinio kapitalo dalies, nes priešingu atveju, kaip nurodo apeliantas savo skunde, valdymo organams būtų suteikiama laisvė savarankiškai disponuoti tokiu turtu, pažeidžiant teises akcininkų, kurie niekaip negalėtų įtakoti tokių sandorių sudarymą (CPK 3 str. 1 d.).

Kaip minėta, ieškovas, tvirtindamas, kad sudarant ginčo sutartis buvo pažeisti ABĮ 35 straipsnio 7 dalies bei bendrovės Įstatų 6.2.15 punkto imperatyvūs reikalavimai, apeliaciniame skunde remiasi šios bylos nagrinėjimo metu ieškovo prašymu iš Kauno m. VPK KP NTT Ekonominių nusikaltimų tyrimo skyriaus teismo išreikalautos VRM Kauno m. VPK KR ENTS specialistų grupės 2005-05-14 išvados duomenimis (t. 2, b. l. 64-73). Ši išvada buvo pateikta ikiteisminio tyrimo byloje Nr. 20-1-01466-04 ir padaryta ištyrus AB ,,Tauras“ ūkinę finansinę veiklą minimu laikotarpiu. Atsakovai, nesutikdami su ieškovo argumentais, kad duomenys, esantys išvadoje, gali būti vertinami nagrinėjant šią civilinę bylą, teigė, jog minimas įrodymas yra pateiktas ikiteisminio tyrimo byloje ir baudžiamojo proceso normų nustatyta tvarka dar nėra įvertintas. Teisėjų kolegija atmeta šiuos atsakovų argumentus ir sprendžia, kad šis iš valstybės institucijos teismo išreikalautas dokumentas, kuris buvo ištirtas teismo posėdyje (CPK 338 str., 200 str. 1 d.), yra laikytinas įrodymų šaltiniu ir jame esantys duomenys vertintini kartu su kitais įrodymais. Minimoje išvadoje, pirminių bendrovės turto apskaitos dokumentų pagrindu atlikus išnuomoto ilgalaikio turto suminės balansinės vertės paskaičiavimus 2003-09-23 ir 2003-11-14 būklei, be kita ko konstatuota, kad abiems atvejais šių sandorių suma daugiau kaip 50 procentų jau viršijo 1/20 dalį įstatinio kapitalo (24 098 Lt). Argumentų, jog šie duomenys neatitinka faktinės situacijos, ar įrodymų, kurie juos paneigtų, į bylą nebuvo pateikta. Todėl teisėjų kolegija sprendžia, kad naujai sudaromiems sandoriams, tarp jų ir ginčijamiems, buvo privalu gauti ABĮ 35 straipsnio 7 dalyje bei Įstatų 6.2.15 punkte numatytą visuotinio akcininkų susirinkimo sutikimą. Tokią išvadą patvirtina taip pat ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2008 m. sausio 21 d. nutarties nuostatos (civilinė byla BAB „Statūna“ vs. UAB „Parama“, UAB „Deklitas“, J. S., J. Ž. Ir kt., bylos Nr.3K-7-57-2008).

Kaip jau buvo minėta, ABĮ galiojančios redakcijos 34 straipsnio 4 dalies 3 punkte nurodyta, kad sprendimus dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, investavimo, perleidimo, nuomos (skaičiuojama atskirai kiekvienai sandorio rūšiai), priima bendrovės valdyba. Tačiau taip pat nurodyta, jog Įstatuose gali būti numatyta, kad valdyba, prieš priimdama tokius sprendimus, turi gauti visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą (ABĮ 34 str. 5 d.). Todėl apeliantas teisingai nurodo, kad bendrovėms suteikiama teisė spręsti dėl šio susirinkimo pritarimo, tuo tarpu, kaip matyti iš byloje esančių AB ,,Tauras“ Įstatų, nagrinėjamas 6.2.15 punktas nėra pakeistas, todėl šio reikalavimo imperatyvus pobūdis išlieka. Taigi teismas neteisingai sprendė, jog perleidžiant ginčo nekilnojamą turtą nebuvo pažeisti imperatyvūs ABĮ 35 straipsnio 7 dalies, bendrovės Įstatų 6.2.15 punkto reikalavimai, todėl šie apelianto argumentai yra pagrįsti (CPK 185 str.).

Teismų praktikoje yra susiklosčiusi nuostata, kad sutarties pripažinimas negaliojančia vien juridinio asmens valdymo organų kompetencijos pažeidimo motyvu, nekeliant klausimo dėl sutarties nuostolingumo, neatitinka reikalavimo paisyti sandorių ir sutartinių santykių stabilumo, o toks reikalavimas traktuotinas kaip formalaus pobūdžio. Nagrinėjamu atveju ieškovas savo reikalavimą grindžia aplinkybėmis, kad ginčo sutartys prieštarauja AB ,,Tauras‘‘ tikslams, nes turtas buvo parduotas už aiškiai per mažą kainą, tuo bendrovei buvo padaryti 221 000 Lt dydžio nuostoliai, pažeistos jos akcininkų teisės ir teisėti interesai (CK 1.82, 1.80 str.).

Dėl ginčijamų sandorių prieštaravimo AB ,,Tauras‘‘ tikslams ir CK 1.82 straipsnio 1 dalies reikalavimų pažeidimo

Teismas, atmesdamas ieškovo argumentus šiuo klausimu, jog 809,07 kv. m ploto patalpų 149 000 pardavimo kaina yra žymiai mažesnė, nei rinkos vertė – 370 000 Lt, rėmėsi 2003-11-12 UAB „Ober-Haus“ atlikto minėtų patalpų preliminarios rinkos vertės nustatymo duomenimis (t. 1, b. l. 160-163) bei VĮ Registrų centro Kauno filialo 2003-11-04 pažymų duomenimis apie ginčo patalpų vidutinę rinkos vertę, nustatytą 2003-09-30 (t. 1, b. l. 156-159) ir konstatavo, jog pagal šiuos duomenis patalpų vertė buvo mažesnė arba panaši į pardavimo kainą, kad AB „Tauras“ iš šių sandorių gavo 23 512 Lt pelno, todėl ginčijami sandoriai ne tik neprieštarauja AB „Tauras“ veiklos tikslams, bet juos visiškai atitinka. Teismas nesirėmė ieškovo iniciatyva UAB „Geomatas“ atlikta turto vertinimo ataskaita (t. 1, b. 1. 45), konstatavęs, jog ji neatitinka Turto ir verslo vertinimo pagrindų įstatymo 21 straipsnio 3 dalies bei Turto vertinimo metodikos reikalavimų. Atsakovo AB ,,Tauras“ atstovo paaiškinimų, foto nuotraukų ir kt. įrodymų pagrindu nustatė, kad ginčo patalpos buvo nenaudojamos, apleistos ir kad joms reikėjo remonto, buvo brangus jų išlaikymas, trūko lėšų įsigyti technologiniams įrengimams, kitam ilgalaikiam turtui, pastato renovacijai (t. 1, b. l. 131, 155, 154, 161-162). Teisėjų kolegija sprendžia, kad teismas neteisingai įvertino bylos medžiagą šiuo klausimu ir todėl padarė nepagrįstą išvadą (CPK 185 str.).

Nagrinėjant šią bylą be anksčiau paminėtų įrodymų, susijusių su ginčo nekilnojamojo turto rinkos vertės, buvusios jo pardavimo metu, nustatymu bei sandorių nuostolingumu, atskiri duomenys šiuo klausimu yra pateikti jau nurodytoje specialistų išvadoje, o taip pat apeliacinės instancijos teismui ieškovo pateiktoje Audito UAB O. Armalienė ir partneriai 2008-05-08 eksperto ataskaitoje, atliktoje pagal Kauno apygardos teismo 2006 m. rugsėjo 21 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 2-1521-378/2006 dėl AB ,,Tauras“ veiklos tyrimo (t. 5, b. l. 100-132) bei VĮ Registrų centro Kauno filialo 2009-04-21 surašytoje ginčo nekilnojamojo turto retrospektyvinio įvertinimo ataskaitoje (t. 5, b. l. 162-190).

Vertindama byloje surinktus įrodymus šiuo klausimu, teisėjų kolegija pažymi, kad teismas nepagrįstai rėmėsi UAB „Ober-Haus“ 2003-11-12 atlikto minėtų patalpų preliminarios rinkos vertės nustatymo duomenimis (t. 1, b. l. 160-163). Visų pirma, kaip matyti iš AB ,,Tauras“ valdybos 2003-09-23 posėdžio protokolo Nr. 4 turinio, bendrovės direktorius A. M. buvo įpareigotas su nekilnojamojo turto agentūra ,,Ober Haus“ sudaryti sutartį dėl ginčo turto įvertinimo (t. 1, b. l. 131). Anksčiau minėtoje specialisto išvadoje remiantis bendrovės dokumentais nurodyta, kad 2003-11-10 sutartyje numatyta, jog darbo objektas yra šio turto preliminarus įvertinimas, kuris atliekamas remiantis Turto ir verslo vertinimo pagrindų įstatymo (toliau TVVPĮ) bei Turto vertinimo metodika (t. 2, b. l. 65). Taigi galima vienareikšmiškai spręsti, kad bendrovės valdyba buvo nutarusi, jog dėl šio turto pardavimo kainos bus sprendžiama nustačius jo rinkos vertę. Tuo tarpu UAB „Ober-Haus“ atlikto preliminarios rinkos vertės nustatymo pažymoje teigiama, kad nustatyta vertinamo turto rinkos vertė yra 124 000 Lt, kartu nurodant, jog tai informacinio pobūdžio dokumentas, neatitinkantis TVVPĮ reikalavimų ir neturintis juridinės galios, skirtas užsakovui. Be to, šioje pažymoje nepateikiama absoliučiai jokių duomenų apie darbe naudotus metodus, kriterijus ir kt., tai yra nepateikta jokių argumentų, kuriais būtų pagrįsta išvada dėl turto 124 000 Lt vertės. Teismas, remdamasis šiuo įrodymu, vadovavosi pažymą surašiusio liudytojo A. G. paaiškinimais, jog tokią išvadą jis padarė apžiūrėjęs turtą, o taip pat tuo, kad ieškovas, teigdamas, jog negalima remtis preliminaria rinkos verte, nenurodė teisinio pagrindo. Teisėjų kolegija laiko nepagrįstais šiuos teismo argumentus, nes turto rinkos vertės nustatymas - tai juridinę reikšmę turintis dokumentas, kuris, kaip seka iš minėto oficialaus protokolo, skirtas bendrovei priklausančio turto pardavimo kainai nustatyti. Todėl, akivaizdu, jog minima pažyma, kurioje pats tyrėjęs nurodė, jog ji neturi juridinės galios, negali būti laikoma tinkamu įrodymu, nagrinėjant ginčą dėl turto kainos atitikimo jo rinkos vertei (CPK 185 str.). Teisėjų kolegija taip pat nesutinka su teismo išvada, kad parduoto turto rinkos vertę patvirtina VĮ Registrų centro 2003-11-04 pažymų duomenys, nes, kaip žinoma, tai yra skaičiuojamoji rinkos vertė. Antra, apeliantas teisingai nurodo, jog pati bendrovės valdyba, svarstydama šį klausimą ir turėdama VĮ Registrų centro duomenis, ar galėdama juos gauti, minimame protokoliniame nutarime jais nesirėmė ir sprendė, jog yra būtinas turto įvertinimas. Taigi teismas šį įrodymą be pagrindo vertino, kaip pagrindžiantį turto rinkos vertę sandorių sudarymo metu (t. 1, b. l. 156-159).

Be to, pagal šiuos įrodymus atskirų parduoto turto objektų rinkos vertė yra labai panaši: UAB ,,Ober-Haus“ visą šį turtą įvertino 125 488 Lt, o pagal Registrų centro pažymas viso parduoto turto vertė yra 124 000 Lt. Gamybinių patalpų vertė pagal UAB ,,Ober-Haus“ – 79 170 Lt, o pagal Registrų centrą - 82 000 Lt; administracinių patalpų vertė, atitinkamai - 35 922 Lt ir 36 000 Lt; patalpų- sanitarinių mazgų vertė atitinkamai 10 396 Lt ir 6 000 Lt. Tačiau šie duomenys itin smarkiai skiriasi nuo duomenų, esančių kituose įrodymuose: pagal UAB ,,Geomatas“ išvadą parduoto turto rinkos vertė – 370 000 Lt, o pagal VĮ Registrų centro retrospektyvinio įvertinimo ataskaitą – 376 000 Lt. Kolegija nesutinka su teismo išvada bei atsakovų atsiliepimuose į apeliacinį skundą esančiais teiginiais, kad UAB ,,Geomatas“ atlikto turto rinkos vertės nustatymo ataskaita neatitinka leistinumo reikalavimų dėl datų neatitikimo (2003/2004 m.), dėl to, kad turto apžiūros aktas nepatvirtintas turto savininko ar užsakovo parašais, kad neatsižvelgta į buvusią faktinę turto fizinę būklę, palyginamoji vertė nepagrįsta išskleidžiant duomenimis apie kitų sandorių kainas. Liudytoju apklaustas turto vertintojas A. B. paaiškino (t. 5, b. l. 8-12), kad atlikdamas šį retrospektyvų vertinimą 2004 rėmėsi registro kadastrinių matavimų bylos duomenimis, o turtas natūroje nebuvo apžiūrėtas, kad 2003-11-19 data turto apžiūros akte rodo, kad remiantis dokumentais buvo konstatuotas turto apžiūros faktas pagal jo būklę tą dieną, kad lyginamosios informacijos šaltinis buvo ne Registrų centro nustatytos vidutinės rinkos vertės, bet konkrečių sandorių duomenys, kad buvo naudojami lyginamosios ir naudojamų pajamų metodai ir kt. Remdamasi šio akto duomenimis bei turto vertintojo paaiškinimu, teisėjų kolegija sprendžia, kad teismo nurodyti akto netikslumai ir trūkumai nepaneigia jo įrodomosios reikšmės (TVVPĮ 21 str. 3 d.) (CPK 185 str.).

Atsakovams reikalaujant į teismo posėdį buvo pakviesta VĮ Registrų centro Kauno filialo vertinimą atlikusi turto vertintoja L. D., kuri atsakydama į klausimus paaiškino, kad šis vertinimas atliktas atgaline data, tai yra retrospektyvus, kad pagal 2003 m. duomenis turto būklė buvo vidutinė, turto faktinė apžiūra atlikta 2009 m. ir rastos pakeistos grindys, langai ir kt., tai yra padarytas remontas, tačiau atsižvelgiant į tai, kad nebuvo būtinumo stiprinti pamatus, sienas ir kt., negalima spręsti, kad šio nekilnojamojo turto būklė buvo bloga. Teigė, kad objekto įvertinimui naudojo duomenų bazės duomenis, jog įrašas ,,įkeitimo tikslu“ paliktas per klaidą (t. 6, b. l. 102). Taigi nagrinėjant bylą apeliacinės instancijos teisme atsakovai laikėsi tos nuomonės, kad teisingai ginčo turto rinkos vertę, buvusią sandorių sudarymo metu, nustatė vertintojas UAB ,,Ober-Haus“, kuris tuo metu apžiūrėjo turto būklę ir ją užfiksavo nuotraukose bei nesutiko su UAB ,,Geomatas“ ir VĮ Registrų centras Kauno filialo atliktais vertinimais, keldami klausimą dėl jų tinkamumo.

Teisėjų kolegija pažymi, kad pagal CPK 178 straipsnyje suformuluotą bendrąją įrodinėjimo taisyklę, šalys turi įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus bei atsikirtimus. Nagrinėjamu atveju ši taisyklė taikytina atsakovams, kurie, kaip minėta, nesutikdami su ieškovo pateiktais įrodymais, gautais specialaus įstatymo – TVVPĮ, nustatyta tvarka, nei pirmosios instancijos, nei apeliacinės instancijos teismui nepateikė tokių įrodymų, gautų savo iniciatyva, neprašė tuo klausimu skirti teismo ekspertizę. Todėl, atsižvelgdama į tai, kad atsakovus atstovavo profesionalūs teisininkai, taigi proceso teisių įgyvendinimo būdai jiems buvo žinomi, teisėjų kolegija remiasi byloje surinktais įrodymais. Kolegija, vadovaudamasi bylos medžiaga, sprendžia, kad nesiremiant UAB ,,Ober-Haus“ bei Registrų centro pažymų duomenimis, UAB ,,Geomatas“ bei VĮ Registrų centro Kauno filialo ataskaitos neabejotinai patvirtina ieškovo teiginį, kad atsakovo AB ,,Tauras“ nekilnojamas turtas ginčo sandoriais buvo parduotas už žymiai mažesnę kainą nei šio turto rinkos vertė.

Kaip žinoma, konstatuojant faktines bylos aplinkybes civiliniame procese yra leidžiama taikyti įrodymų pakankamumo taisyklę, kuri grindžiama tikimybių pusiausvyros principu, kai išvada apie fakto buvimą civiliniame procese gali būti padaroma ir tada, kai išlieka tam tikros abejonės, tačiau byloje esančių įrodymų visuma leidžia manyti esant labiau tikėtina, jog šis faktas buvo nei kad jo nebuvo. Apie šios taisyklės taikymą taip pat ne kartą yra pasisakęs ir Lietuvos Aukščiausiasis Teismas (2001 m. kovo 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-260/2001, G. Š. vs. Knygų prekybos valstybinės firmos ,,Knyga“ Raseinių filialas; 2002 m. balandžio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-568/2002 UAB ,,AAA“ vs. Lietuvos Respublikos valstybinis patentų biuras ir kt.). Teisėjų kolegija, vadovaudamasi bylos medžiaga, atsižvelgdama į paminėtos taisyklės nuostatas, remiantis tuo, jog pastatas, kuriame yra ginčo patalpos, yra Kauno m. Eigulių rajone, netoli Savanorių pr.; netoli nuo jo yra išsidėstę administraciniai, gamybos, ir kt. paskirties pastatai, kuriuose yra įsikūrę daug verslo įmonių; šis pastatas stovi ant betoninių pamatų, jo sienos ir pertvaros plytų mūro, yra prijungtas prie miesto vandentiekio ir kanalizacijos tinklų ir kt. (t. 5, b. l. 167-169), sprendžia, jog net ir nesant objektyvių duomenų apie šio turto fizinę būklę sandorių sudarymo metu, priešingai nei sprendė pirmosios instancijos teismas, yra pagrindas išvadai, kad ginčo sandoriais bendrovės turtą - 809,07 kv. m ploto negyvenamosios patalpos (741,89 kv. m gamybinės, 52,94 kv. m administracinės patalpos bei 14,24 kv. m sanitariniai mazgai), pardavus už 149 000 Lt, turtas parduotas už aiškiai mažesnę kainą negu buvo to turto vidutinė rinkos vertė (CPK 185 str.). Tuo tarpu pagal ABĮ normų nuostatas bei bendrovės Įstatus jos interesai bei pagrindinis tikslas - už parduotą turtą gauti kuo didesnį pelną.

Apeliantas teisingai nurodo, kad kiti teismo nurodyti argumentai, jog šis turtas buvo nuostolingas, kad trūko lėšų įsigyti technologiniams įrengimams, kitam ilgalaikiam turtui, pastato renovacijai, todėl atsakovas buvo priverstas jį parduoti, siekdamas išvengti didesnių nuostolių, yra paneigti tiek apelianto minimoje Specialisto išvadoje, tiek Audito UAB O. Armalienė ir partneriai 2008-05-08 eksperto ataskaitoje esančiais faktiniais duomenimis, tiek kitais byloje esančiais įrodymais (CPK 178 str.). Beje, atsakovai taip pat prieštaravo ieškovo prašymui prijungti šią ataskaitą, tačiau teisėjų kolegija laiko, kad šiame dokumente esantys konkretūs duomenys vertintini visų byloje surinktų įrodymų kontekste. Taigi iš minėtos eksperto ataskaitos matyti, kad bendrovės valdybos 2003-09-23 posėdžio protokole Nr. 4 buvo sprendžiama, kad lėšos, gautos pardavus šias patalpas, bus panaudotos patalpų, gamybos modernizavimui, technologinių įrengimų įsigijimui (t. 5, b. l. 100-132, t. 1, b. l. 131), tačiau, kaip matyti iš minimoje ataskaitoje pateiktos vėlesniuose valdybos posėdžiuose svarstytų klausimų bei priimtų nutarimų analizės, anksčiau nurodyti klausimai nebuvo svarstomi, o didžioji dalis investicijų, tai yra 56,91 procentai, buvo skiriama transporto priemonėms įsigyti. Ataskaitoje yra duomenys, jog 2003 m. gruodžio mėn. įsigytas automobilis Fiat Ducato 19, buvo parduotas 2004-01-15. Tuo pačiu metu už 23 113 Lt buvo nupirkti 2 grotuvai, kurie 2004-01-15 parduoti atsakovams V. T. ir D. M.. Apeliantas teisingai nurodo, kad Specialisto išvadoje esantys duomenys paneigia teismo sprendime bei atsakovų atsiliepimuose išdėstytus argumentus, jog patalpų pardavimas buvo būtinas dėl didelių šio turto eksploatacinių išlaidų. Šioje išvadoje, remiantis nuomos sutarčių analize, nustatyta, kad atsakovo patalpos trečiajam asmeniui UAB ,,Talda“, kurioje dirbo V. T. bei D. M. (administracijos vadovas), buvo nuomojamos už 9 Lt/kv. m per mėnesį kainą, kai kiti nuomininkai už lygiavertes patalpas mokėjo nuo 12 iki 16 Lt/kv. m (t. 2, b. l. 65-73). Įrodymų, paneigiančių šiuos duomenis, į bylą nepateikta. Taigi minimi duomenys paneigia atsakovo AB ,,Tauras“ teiginius, kad ginčijamus sandorius bendrovės valdymo organai privalėjo sudaryti, siekdami išvengti didesnių nuostolių (CPK 185 str.).

Kaip žinoma, pagal ABĮ 22 straipsnio 8 dalį bendrovės valdymo organai privalo veikti tik bendrovės ir jos akcininkų naudai, neturi teisės priimti sprendimų ar atlikti kitų veiksmų, kurie pažeidžia bendrovės įstatus ar yra priešingi įstatuose nurodytiems bendrovės veiklos tikslams, akivaizdžiai viršija normalią gamybinę-ūkinę riziką, yra akivaizdžiai nuostolingi (prekių, paslaugų ar darbų pirkimas didesnėmis arba jų pardavimas mažesnėmis negu rinkos kainomis, bendrovės turto švaistymas) ar akivaizdžiai ekonomiškai nenaudingi. Teisėjų kolegija sprendžia, kad anksčiau išdėstyti motyvai leidžia daryti išvadą, kad sudarant ginčijamus sandorius, kuriais buvo parduotas AB ,,Tauras“ nekilnojamasis turtas, buvo pažeisti šie ABĮ reikalavimai, ir suteikia pagrindą taikyti ieškovo nurodytos CK 1.82 straipsnio 1 dalies nuostatas.

Dėl ginčijamų sandorių šalių nesąžiningumo

Pirmosios instancijos teismas konstatavęs, kad ieškovas neįrodė CK 1.82 straipsnio 1 dalies nuostatų pažeidimo, sprendė, jog kitos sandorio šalies sąžiningumas nesvarstytinas kaip nebeturintis įtakos ieškinio patenkinimui. Nurodė, jog vien ta aplinkybė, kad ginčo patalpas šių sandorių rezultate įgijo atsakovo AB ,,Tauras“ direktoriaus A. M. sūnus atsakovas D. M., nėra pakankamu pagrindu ieškinio patenkinimui. Tačiau anksčiau šioje nutartyje nustačius, jog atsakovo AB ,,Tauras“ turtas buvo parduotas pažeidžiant imperatyvias teisės normas ir pažeidžiant bendrovės tikslus, apeliacinės instancijos teismas, būdamas fakto instancija, privalo išspręsti šį klausimą, nes šalys savo procesiniuose dokumentuose išdėstė argumentus.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo kolegija 2005 m. birželio 15 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-7-274/2005 nustatė kriterijus, į kuriuos būtina atsižvelgti sprendžiant įgijėjo pagal turto pirkimo-pardavimo sutartį sąžiningumo klausimą, tokiais kriterijais yra sutarčių sudarymo laikas, šalių gyvenamoji vieta, giminystės ryšiai, įgijėjo veiksmai po sutarties sudarymo. Šio teismo nutartyse ne kartą pažymėta, kad civilinių teisinių santykių subjektai, įgyvendindami savo teises bei atlikdami pareigas, privalo veikti pagal teisingumo, protingumo ir sąžiningumo reikalavimus (CK 1.5 str.). Šis principas yra inkorporuotas ir į sutarčių teisės nuostatas (CK 6.158 str.). Nurodyti principai pirkėją taip pat įpareigoja domėtis, kaip pardavėjas/daikto savininkas įgyvendina šią pareigą. Nustatyta, jog atsakovai V. T. ir D. T. nuosavybės teises į ginčo turtą įgijo pagal neteisėtus, imperatyvioms įstatymo nuostatoms prieštaraujančius sandorius, tačiau, kolegijos nuomone, yra reikšminga, ar atsakovai D. M., V. T. ir D. T. buvo sąžiningi įsigydami šį turtą.

Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į šiuos kriterijus ir anksčiau nutartyje paminėtas faktines bylos aplinkybes, o taip pat vadovaudamasi anksčiau paminėta įrodymų pakankamumo taisykle, konstatuoja, kad yra paneigta atsakovų V. T. ir D. T., o taip pat atsakovo D. M. sąžiningumo prezumpcija. Tokią išvadą, teisėjų kolegijos nuomone, patvirtina anksčiau šioje nutartyje išdėstytos aplinkybės, jog D. M. su atsakovo AB ,,Tauras“ valdymo organu - administracijos vadovu A. M., yra susijęs artimiausios giminystės ryšiais, o taip pat yra susijęs per šios bendrovės valdymą (akcijas), tiesioginį dalyvavimą bendrovės veiklos kontrolėje per narystę stebėtojų taryboje. Atsakovo V. T. susietumą su šia bendrove, teisėjų kolegijos nuomone, taip pat patvirtina anksčiau minėtos aplinkybės, susijusios su 2003 m. AB ,,Tauras“ įsigyto turto, kuris, sekant atsakovų tvirtinimų, buvo skirtas bendrovės veiklai gerinti, perpirkimu (grotuvas). Be to, atsakovai V. T. ir D. M. yra susiję per bendrą veiklą AB ,,Talda“, kuri ilgą laiką nuomojo atsakovo AB ,,Tauras“ patalpas, ir, kaip buvo nurodyta, itin palankiomis sąlygomis. Teisėjų kolegija laiko, kad apeliantas savo procesiniuose dokumentuose bei paaiškinimuose teismui ne kartą pagrįstai teigė, jog AB ,,Tauras“ administracijos vadovo A. M. veiksmai iki sandorių sudarymo: 3 atskirų nekilnojamojo turto objektų suformavimas, jų vertės neperskaičiavimas, valdybos informavimas apie vyr. finansininkės pažymą, susijusią su jau sudarytų nekilnojamojo turto sandorių apimtimi, kurioje, beje, pagal Specialisto pažymos duomenis, yra įtraukti sandoriai, kurie buvo sudaryti tik vėliau, duomenys apie šio turto itin nedidelę vertę nustatančios ir juridinės galios neturinčios UAB ,,Ober Haus“ pažymos ir vienintelio pirkėjo - A. T., kandidatūros pateikimas, šio turto ½ dalies perpardavimas D. M. praėjus pusantro mėnesio nuo jų įsigijimo ir kt., - leidžia spręsti, kad viso šio turto pirkimas pardavimas buvo planuojamas tiek bendrovės vardu veikusio A. M., tiek atsakovų D. M. ir A. T. bendrais veiksmais, siekiant vieno tikslo, tai yra, kad šis turtas lygiomis dalimis pereitų D. M. ir A. T. nuosavybėn. Atsakovai, būdami verslininkais, taigi turėdami pakankamai patirties, žinojo arba turėjo žinoti tikrąsias ginčo sandorių sudarymo aplinkybes, šio turto pardavimo kainos akivaizdų neatitikimą jo rinkos vertei, tokių sandorių nenaudingumą AB ,,Tauras“, o taip pat anksčiau minėtų ABĮ nuostatų reikalavimus ir pasekmes, kurios yra galimos jas pažeidžiant (CPK 185 str.). Iš kitos pusės, kalbant apie atsakovės D. T., kurios nuosavybės teisė į šį turtą atsirado dėl A. T. neteisėtų veiksmų, sąžiningumą, pasakytina dar ir tai, kad anksčiau paminėtų aplinkybių nežinojimas ar nesidomėjimas jomis vertintinas kaip nerūpestingumas ir neatidumas (CK 1.5 str.). Be to, pagal CK 1.6 straipsnio nuostatas, įstatymų nežinojimas ar netinkamas jų nuostatų suvokimas neatleidžia nuo juose numatytų sankcijų taikymo ir nepateisina įstatymų reikalavimų nevykdymo ar netinkamo jų įvykdymo.

Atsakovų argumentai atsiliepimuose į apeliacinį skundą, kad ginčijami sandoriai buvo sudaryti vykdant bendrovės kolegialaus valdymo organo – valdybos, sprendimus, kurios sprendimus direktorius privalėjęs vykdyti (Įstatų 9.4 p.), nepaneigia išdėstytų išvadų dėl atsakovų nesąžiningumo pagrįstumo, tuo labiau, atsižvelgiant į jau minėtas aplinkybes apie AB ,,Tauras“ valdybos narių, turinčių balsų daugumą, susietumą. Taip pat atmestini atsakovų teiginiai, kad T. buvo priversti parduoti dalį šio turto, dėl to, kad paaiškėjus itin blogai patalpų būklei, neturėjo lėšų jų suremontuoti, nes, visų pirma, UAB ,,Talda“, kurioje dirbo V. T., iki to laiko jau nuomojo AB ,,Tauras“ patalpas, todėl yra akivaizdu, kad šioje bendrovėje dirbančiam V. T. buvo, arba turėjo būti gerai žinoma minimo turto būklė. Antra, turtas perparduotas, kaip minėta, nepraėjus nei 2 mėnesiams nuo jo įsigijimo, o tai neduoda pagrindo spręsti, kad šiuos veiksmus nulėmė kažkokios naujai paaiškėjusios aplinkybės. Kiti atsakovų atsiliepimuose išdėstyti motyvai taip pat neduoda pagrindo kitokiai išvadai (CPK 185 str.).

Taigi pripažintina, jog atsakovo AB ,,Tauras“ turtas buvo parduotas pažeidžiant imperatyvias teisės normas, priešingai bendrovės tikslams ir sandoriai pripažinti niekiniais ir negaliojančiais. Konstatavus, jog esant tokioms aplinkybėms, dalis šio turto A. T. ir D. T. neteisėtai buvo perleista D. M., o taip pat tai, kad atsakovai veikė nesąžiningai ir todėl AB ,,Tauras“ tokiu būdu netekus savo turto, jis privalo būti grąžintas, todėl šie ginčijami sandoriai taip pat pripažįstami negaliojančiais ir taikoma restitucija, tai yra AB ,,Tauras“ natūra priteisiamas ginčo turtas, o kitiems atsakovams atitinkamai priteisiami pinigai, kuriuos jie gavo pagal šiuos sandorius (CK 1.80 str. 4 d., 1.82 str. 1, 4 d., 6. 145 str., 6.148 str. 2 d.). Kaip matyti iš bylos medžiagos, atsakovai teigė, jog ginčo patalpų nuomininkas trečiasis asmuo UAB ,,Talda“ atliko jų remontą, ir pateikė į bylą įrodymus, tokiems tvirtinimams pagrįsti (t. 2, b. l. 132-184, t. 3, 2-46, 86-145, t. 5, 18-19). Teisėjų kolegija sprendžia, kad šie įrodymai nepatvirtina to, jog buvo iš esmės pakeistas ar sukurtas naujas daiktas, todėl šis sprendimas neužkerta kelio ginčą, kilusį dėl investicijų, kuriomis pagerintas savininko AB ,,Tauras“ turtas, nagrinėti ieškininės teisenos tvarka kitoje byloje.

Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo

Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies (CPK 93 str. 1 d.). Nagrinėjamu atveju, teismas ieškinį atmetė bei atitinkamai paskirstė bylinėjimosi išlaidas, tačiau apeliacinės instancijos teismas šį teismo sprendimą panaikina ir ieškinį patenkina, todėl bylinėjimosi išlaidų, kurios susidarė iki panaikinamo sprendimo priėmimo, paskirstymas turi būti peržiūrėtas (CPK 93 str. 4 d.).

Kaip matyti iš bylos medžiagos, ieškovas iki Kauno apygardos teismo 2008 m. vasario 11 d. sprendimo priėmimo yra patyręs šias bylinėjimosi išlaidas: 500 Lt žyminio mokesčio už ieškinį (t. 1. b. l. 7), 500 Lt žyminio mokesčio už apeliacinį skundą (t. 4. b. l. 32), 2 300 Lt atstovavimo išlaidų (t. 2. b. l. 121-122, t. 3. b. l. 76), tai yra, iš viso 3 300 Lt. Ši suma ieškovui turėtų būti priteista iš atsakovų lygiomis dalimis.

Kartu teisėjų kolegija nustatė, kad teismai yra suklydę apskaičiuodami žyminį mokestį, už ieškinį bei apeliacinį skundą, nes šis byloje mokėtinas žyminis mokestis skaičiuojamas kaip už turtinį reikalavimą nuo 228 500 Lt sumos (92 000 + 46 000 + 47 000 + 23 500 + 10 000 + 10 000 = 228 500) ir sudaro 5 570 Lt (3 000 + (228 500-100 000)x0.02=5 570). Todėl laikytina, kad ieškovas už ieškinį valstybei yra nesumokėjęs ne 4 970 Lt, o 5 070 Lt žyminio mokesčio dalies. Atitinkamai konstatuotina, kad už pirmąjį apeliacinį skundą atidėta žyminio mokesčio dalis irgi sudaro 5 070 Lt, o priimant antrąjį apeliacinį skundą nebuvo išspręstas atleidimo nuo žyminio mokesčio klausimas 1 590 Lt dalyje. Į tai atsižvelgtina paskirstant bylinėjimosi išlaidas.

Taip pat iš atsakovų priteistina valstybei 5 070 Lt žyminio mokesčio už ieškinį dalis, nuo kurios sumokėjimo ieškovas buvo atleistas (t. 1. b. l. 97) (CPK 96 str. 1 d.) ir 5 070 Lt žyminio mokesčio už pirmąjį apeliacinį skundą dalis, kurios sumokėjimas ieškovui buvo atidėtas (t. 4. b. l. 35), viso 10 140 Lt.

Vadovaujantis CPK 88, 92 straipsniais, iš šalių proporcingai jų atmestų ir patenkintų reikalavimų daliai priteisiamos valstybei su procesinių dokumentų siuntimu susijusios išlaidos. Kaip matyti iš bylos medžiagos, iki Kauno apygardos teismo 2008 m. vasario 11 d. sprendimo priėmimo tokių išlaidų buvo 140 Lt. Šios išlaidos iš atsakovų lygiomis dalimis priteistinos valstybei.

Kadangi apeliacinis skundas tenkintinas, ieškovui turi būti priteisiamos ir bylinėjimosi išlaidos, kurias jis turėjo apeliacinės instancijos teisme. Kaip matyti iš bylos medžiagos, ieškovas dėl bylos nagrinėjimo šios instancijos teisme patyrė 3 980 Lt žyminio mokesčio išlaidas, kurios ieškovui priteistinos iš atsakovų lygiomis dalimis (t. 5. b. l. 50, 54).

Taip pat iš atsakovų lygiomis dalimis priteistina valstybei 14,1 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimui apeliacinės instancijos teisme bei už antrąjį apeliacinį skundą nesumokėta žyminio mokesčio dalis – 1 590 Lt (t. 6. b. l. 87).

Rezoliucinė dalis

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 326 straipsnio pirmosios dalies 3 punktu,

nusprendžia:

Panaikinti Kauno apygardos teismo 2008 m. vasario 11 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškovo uždarosios akcinės bendrovės ,,Laumė“, teisių perėmėjas D. B. (a. k. (duomenys neskelbtini) ieškinį patenkinti ir pripažinti neteisėtais bei negaliojančiais:

2003 m. lapkričio 19 d. gamybinių patalpų, esančių Statybininkų g. 7, Kauno m., pastatas 3G2p, registro Nr. 44/866606, notarinės sutarties registro Nr. 15292, pirkimo – pardavimo sutartį ir 2003 m. lapkričio 19 d. patalpų perdavimo – priėmimo aktą, registro Nr. 15293.

2004 m. sausio 9 d. dalies gamybinių patalpų pirkimo – pardavimo sutartį dėl dalies patalpų, esančių Statybininkų g. 7, Kauno m., pastate 3G2p, registro Nr. 44/866606, sutarties registro Nr. 352 bei 2004 m. sausio 9 d. gamybinių patalpų dalies perdavimo-priėmimo aktą, registro Nr. 353.

2003 m. lapkričio 19 d. administracinių patalpų, esančių Statybininkų g. 7, Kaune, pastatas lB4p, registro Nr. 44/86471 pirkimo-pardavimo sutartį, sutarties registro Nr. 15294, bei 2003 m. lapkričio 19 d. administracinių patalpų perdavimo-priėmimo aktą, registro Nr. 15295.

2004 m. sausio 9 d. dalies administracinių patalpų, esančių Statybininkų g. 7, Kaune, pastatas lB4p, registro Nr. 44/86471, sutarties registro Nr.354 pirkimo-pardavimo sutartį bei 2004 m. sausio 9 d. perdavimo-priėmimo aktą, registro Nr. 355.

2003 m. lapkričio 19 d. patalpų, esančių Statybininkų g. 7, Kaune, pastate lB4p., registro Nr. 44/86498, sutarties registro Nr. 15296, pirkimo-pardavimo sutartį bei 2003 m. lapkričio 19 d. patalpų perdavimo-priėmimo aktą, registro Nr. 15297.

2004 m. sausio 9 d. dalies patalpų, esančių Statybininkų g. 7, Kaune, pastate lB4p, registro Nr. 44/86498, sutarties registro Nr.356, pirkimo-pardavimo sutartį bei 2004 m. sausio 9 d. patalpų dalies perdavimo – priėmimo aktą, registro Nr. 357.

Pritaikyti restituciją ir priteisti atsakovui akcinei bendrovei ,,Tauras“ (įmonės kodas 3358731) iš atsakovų V. T. (a. k. (duomenys neskelbtini) ir D. T. (a. k. (duomenys neskelbtini) ½ dalį patalpų, esančių Statybininkų g. 7, Kaune, Nekilnojamojo turto registro įrašo Nr. 44/86498, pažymėjimas plane 201-15; ½ dalį administracinių patalpų, esančių Statybininkų g. 7, Kaune, Nekilnojamojo turto registro įrašo Nr. 44/86471, pažymėjimas plane 201-1; ½ dalį gamybinių patalpų, esančių Statybininkų g. 7, Kaune, Nekilnojamojo turto registro įrašo Nr. 44/86606, pažymėjimas plane 201-42.

Priteisti atsakovui akcinei bendrovei ,,Tauras“ iš atsakovo D. M. (a. k. (duomenys neskelbtini) ½ dalį patalpų, esančių Statybininkų g. 7, Kaune, Nekilnojamojo turto registro įrašo Nr. 44/86498, pažymėjimas plane 201-15; ½ dalį administracinių patalpų, esančių Statybininkų g. 7, Kaune, Nekilnojamojo turto registro įrašo Nr. 44/86471, pažymėjimas plane 201-1; ½ dalį gamybinių patalpų, esančių Statybininkų g. 7, Kaune, Nekilnojamojo turto registro įrašo Nr. 44/86606, pažymėjimas plane 201-42.

Priteisti atsakovui D. M. iš atsakovų V. T. bei D. T. 79 500 Lt (septyniasdešimt devyni tūkstančiai penki šimtai litų).

Priteisti atsakovui V. T. iš ieškovo akcinės bendrovės „Tauras“ 149 000 (vienas šimtas keturiasdešimt devyni tūkstančiai litų).

Priteisti ieškovo uždarosios akcinės bendrovės ,,Laumė“ teisių perėmėjui D. B. iš kiekvieno atsakovų akcinės bendrovės „Tauras“, V. T., D. T., D. M. po 825 Lt (aštuoni šimtai dvidešimt penki litai) turėtų bylinėjimosi išlaidų, susidariusių iki Kauno apygardos teismo 2008 m. vasario 11 d. sprendimo priėmimo.

Priteisti valstybei iš kiekvieno atsakovų akcinės bendrovės „Tauras“, V. T., D. T., D. M. po 2 535 Lt (du tūkstančiai penki šimtai trisdešimt penki litai) žyminio mokesčio dalies, nuo kurios mokėjimo už ieškinį ieškovas buvo atleistas ar jos sumokėjimas už pirmąjį apeliacinį skundą ieškovui buvo atidėtas.

Priteisti valstybei iš kiekvieno atsakovų akcinės bendrovės „Tauras“, V. T., D. T., D. M. po 35 Lt (trisdešimt penkis litus) išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu.

Priteisti ieškovo uždarosios akcinės bendrovės ,,Laumė“ teisių perėmėjui D. B. po 995 Lt (devyni šimtai devyniasdešimt penki litai) iš kiekvieno atsakovų akcinės bendrovės „Tauras“, V. T., D. T., D. M. bylinėjimosi apeliacinės instancijos teisme išlaidų.

Priteisti valstybei iš kiekvieno atsakovų akcinės bendrovės „Tauras“, V. T., D. T., D. M. po 3,53 Lt (trys litai penkiasdešimt trys ct) išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu apeliacinės instancijos teisme ir 1 590 Lt (tūkstantis penki šimtai devyniasdešimt litų) už antrąjį apeliacinį skundą nesumokėtos žyminio mokesčio dalies.

Teisėjai Virginija ČekanauskaitėDanutė MilašienėDonatas Šernas