Vilniaus apygardos teismo sprendimas

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Andrutės Kalinauskienės (kolegijos pirmininkės ir pranešėjos), Eglės Surgailienės ir Rūtos Veniulytės – Jankūnienės, teismo posėdyje rašytinio proceso apeliacine tvarka išnagrinėjo atsakovės UAB „Baltijos finansai“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. gruodžio 21 d. sprendimo, civilinėje byloje pagal ieškovės BUAB „Carnis“ ieškinį atsakovei UAB „Baltijos finansai“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo,

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

II. Pirmosios instancijos teismo priimto sprendimo esmė

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

13. Apeliantės įsitikinimu, pirmosios instancijos teismas, priimdamas ginčijamą sprendimą, netyrė ir nepasisakė dėl visų esminę reikšmę byloje turinčių įrodymų, tuo pažeisdamas Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 235 str. 1 d. numatytą pareigą. Sprendimas yra priimtas pažeidžiant LR CPK įtvirtintas įrodymų vertinimo taisykles bei yra naikintinas (LR CPK 326 str. 1 d. 2 p., 329 str. 2 d. 4 p.). Pirmosios instancijos teismas, priimdamas ginčijamą Sprendimą iš esmės rėmėsi tik ieškovės pateiktu ieškiniu, netyrė ir neanalizavo byloje esančių įrodymų bei bylai reikšmingų aplinkybių. Ieškovės įsitikinimu, teismo Sprendimas yra akivaizdžiai nepakankamai motyvuotas, apsiriboja tik ieškinio perrašymu, visiškai nevertinant atsikirtimo argumentų.

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

22. Apeliacinio proceso paskirtis, laikantis CPK 320 straipsnyje įtvirtintų bylos nagrinėjimo ribų, patikrinti pirmosios instancijos teismo procesinį sprendimą tiek jo teisėtumo, tiek jo pagrįstumo aspektu. Tai atliekama nagrinėjant ir faktinę, ir teisinę bylos puses, tai yra, tiriant byloje surinktus įrodymus, tame skaičiuje ir priimtus CPK 314 straipsnio tvarka, patikrinama, ar pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė faktines bylos aplinkybes ir ar teisingai nustatytoms faktinėms aplinkybėms taikė materialinės teisės normas. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas taip pat patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta (CPK 329 str.). Ši byla nagrinėjama atsakovės pateikto apeliacinio skundo ribose.

24. Bylos medžiaga nustatyta, kad 2013 m. liepos 16 d. tarp UAB „Carnis“ ir D. R., sudaryta automobilio pirkimo – pardavimo sutartis, pagal kurią UAB „Carnis“ nupirko automobilį Lexus GS450H, valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini) už 46 500,00 Lt. 2013 m. rugpjūčio 1 d. UAB „Carnis“ išsiuntė komercinį pasiūlymą UAB „Baltijos finansai“ dėl automobilio Lexus GS450H pirkimo už 56 870 Eur. 2013 m. rugpjūčio 12 d. ieškovė (pardavėja), UAB „Swedbank lizingas“ (pirkėja) ir atsakovė (klientė) sudarė automobilio Lexus GS450H, valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini) pirkimo – pardavimo sutartį Nr. LT101695/PPS, kuria šalys sutarė, kad: 1) ieškovė (pardavėja) įsipareigoja perduoti minėtą transporto priemonę pirkėjai nuosavybės teise; 2) UAB „Swedbank lizingas“ įsipareigoja priimti minėtą transporto priemonę ir sumokėti už ją 56.870,00 Lt (16.470,69 Eur) sumą; minėta transporto priemonė pagal lizingo sutartį Nr. LT101695 perduodama valdyti ir naudotis UAB „Baltijos finansai“. Tą pačią dieną, t. y. 2013 m. rugpjūčio 12 d. ieškovė į UAB „Baltijos finansai“ sąskaitą pervedė 15 000,00 Lt suma, operacijos aprašyme sumos paskirtis nedetalizuota. 2013 m. rugpjūčio 14 d. UAB „Carnis“ su UAB „Baltijos finansai“ sudarė automobilio Lexus GS450H, valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini) nuomos sutartį, pagal kurią UAB „Baltijos finansai“ išnuomojo ginčo automobilį UAB „Carnis“ trijų metų laikotarpiui (2013 m. rugpjūčio 14 d. – 2016 m. rugpjūčio 14 d.), kiekvieną mėnesį mokant po 1 600,00 Lt plius PVM, be to, iki 2013 m. rugpjūčio 31 d. nuomininkas įsipareigoja sumokėti nuomotojui 15 488 Lt užstatą, kuris bus užskaitytas už paskutinių 8 mėnesių nuomą, o nutraukus sutartį, anksčiau laiko šis užstatas negrąžinamas. Nuomos sutarties 2 punkte nurodyta, kad automobilis nuosavybės teise priklauso „Swedbank lizingas“, UAB, o 3 punkte nurodyta, kad nuomotojas įsipareigoja iš „Swedbank lizingas“, UAB gauti sutikimą dėl automobilio nuomos trečiajam asmeniui. Nuomos sutartis nutraukta 2014 m. vasario 14 d.

25. Ieškovė BUAB „Carnis“, atstovaujama bankroto administratoriaus, kreipėsi į teismą, prašydama pripažinti negaliojančia minėtos transporto priemonės nuomos sutartį CK 1.82 str. numatytu pagrindu bei taikyti restituciją, iš atsakovo priteisiant pagal nuomos sutartį sumokėtą 8410,57 Eur sumą. Pirmosios instancijos teismas ieškovės ieškinį patenkino ieškinyje nurodytais pagrindais.

27. Pažymėtina, jog kasacinio teismo jurisprudencijoje nurodoma, kad siekiant nuginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius remiantis tuo, kad jie prieštarauja juridinio asmens teisnumui (CK 1.82 straipsnis), t.y. sudaryti pažeidžiant juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jo valdymo organų kompetenciją, ar prieštarauja juridinio asmens tikslams, būtina nustatyti šių teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sudarė sandorį viešasis ar privatusis juridinis asmuo; antra, turi būti nustatytas valdymo organo kompetencijos pažeidimas ir (ar) prieštaravimas juridinio asmens tikslams; trečia, turi būti įrodytas privačiojo juridinio asmens kontrahento ginčijamame sandoryje nesąžiningumas; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais, pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011; 2011 m. sausio 31 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2011; 2016 m. vasario 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-108-611/2016).

28. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs byloje esančių įrodymų visumą, skundžiamo sprendimo turinį, apeliacinio skundo bei atsiliepimo į jį argumentus, sutinka su apelianto argumentais, jog nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismui nebuvo teisinio pagrindo pripažinti egzistuojant visas būtinas sąlygas ginčo nuomos sutarčiai pripažinti negaliojančia CK 1.82 str. pagrindu.

29. Pirmosios instancijos teismas ginčo sandorį negaliojančiu pripažino CK 1.82 str. pagrindu sutikdamas su ieškovo ieškinyje išdėstytais argumentais, jog nuomos sutarties sąlygos yra akivaizdžiai nenaudingos ieškovui, neatitinka jo kaip juridinio asmens veiklos tikslo – pelno siekimo, be to nuomotis automobilį ieškovui nebuvo poreikio. Kolegija atkreipia dėmesį, jog kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, jog CK 1.82 straipsnis nustatyti sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindai savaime nesiejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda, priešingu atveju būtų neproporcingai pažeidžiamas teisinių santykių stabilumo principas. Tačiau jei tai nurodyta juridinio asmens teisnumą apibrėžiančiose normose ar steigimo dokumentuose, su juridinio asmens teisnumu gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių. Tokiu atveju CK 1.82 str. taikymas (atsižvelgiant ir į kitas šio straipsnio taikymui svarbias aplinkybes) būtų pateisinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-536/2013). Tai, ar sandoris yra akivaizdžiai nenaudingas, žalingas privačiam juridiniam asmeniui, ar tokio sandorio palikimas galioti reiškia aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių, vertina teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes. Jei privataus juridinio asmens tikslas yra siekti pelno, net ir neatlygintinas sandoris ne visada prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslui, jei įrodoma ir nustatoma, kad iš tokio sandorio juridinis asmuo gavo arba galėjo gauti kitokią adekvačią naudą (pvz. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. balandžio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-191-915/2016).

30. Kolegijos vertinimu, byloje nustatytos aplinkybės bei įrodymai nesudaro pakankamo pagrindo konstatuoti aiškaus ir akivaizdaus sandorio nenaudingumo, kurio palikimas galioti reikštų akivaizdų neteisingumą vienai iš sandorio šalių. Byloje esantys įrodymai patvirtina, jog 2013 m. rugpjūčio 14 d. UAB „Carnis“ su UAB „Baltijos finansai“ sudarė automobilio Lexus GS450H, valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini) nuomos sutartį, pagal kurią UAB „Baltijos finansai“ išnuomojo ginčo automobilį UAB „Carnis“ trijų metų laikotarpiui (2013 m. rugpjūčio 14 d. – 2016 m. rugpjūčio 14 d.), kiekvieną mėnesį mokant po 1 600,00 Lt plius PVM, be to, iki 2013 m. rugpjūčio 31 d. nuomininkas įsipareigoja sumokėti nuomotojui 15 488 Lt užstatą, kuris bus užskaitytas už paskutinių 8 mėnesių nuomą, o nutraukus sutartį, anksčiau laiko šis užstatas negrąžinamas. Byloje taip pat pateikti įrodymai, kad ieškovas su atsakovu atsiskaitė pagal sutarties sąlygas. Kaip pagrįstai nurodo apeliantas, ieškovas neįrodė ir byloje nėra duomenų, jog automobilis išnuomotas ne rinkos sąlygomis (CPK 178 str.). Taigi, pirmosios instancijos teismui ieškovui nepateikus tokių įrodymų, nebuvo teisinio pagrindo palaikyti pagrįstais ieškovo argumentus dėl per didelės nuomos kainos. Atkreiptinas dėmesys, jog atsiliepime į apeliacinį skundą ieškovas neginčija fakto, jog aplinkybės, kad automobilis buvo nuomojamas ne rinkos sąlygomis, neįrodinėjo. Kolegija atkreipia dėmesį, jog byloje taip pat nėra duomenų, jog faktiškai ieškovė nuomojamu automobiliu nesinaudojo, t.y. jog ieškovė negavo naudos nuomos sutartyje nustatytomis sąlygomis. Taigi, sutiktina su apeliacinio skundo argumentu, jog iš esmės pripažinus sandorį negaliojančiu ir įpareigojus atsakovę grąžinti ieškovei viską ką yra gavusi iš ieškovės už išnuomotą automobilį pažeistų atsakovės teisėtus interesams, taip pat neatitiktų teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principų.

31. Atkreiptinas dėmesys, jog ieškovė sandorio nenaudingumą iš esmės įrodinėjo argumentu, kuriuos palaikė ir pirmosios instancijos teismas, jog ieškovei nebuvo jokio poreikio nuomotis dar vieną automobilį iš atsakovės, bendrovėje dirbant tik 2 darbuotojams ir valdant 3 lengvuosius automobilius, t.y. 2 nuosavybės teise bei dar vieną pirkimo pardavimo išsimokėtinai sutarties pagrindu. Kolegijos vertinimu, tokios aplinkybės net ir jų įrodymo atveju nebūtų pakankamos akivaizdžiam sandorio nenaudingumui konstatuoti CK 1.82 str. prasme. Nors ieškovas laikosi pozicijos, kad ginčo nuomos sutarties galiojimo metu įmonėje dirbo tik du darbuotojai, tačiau kolegijos vertinimu, šiuo atvejus sprendžiant klausimą dėl sandorio nenaudingumo aktualus yra įmonės darbuotojų skaičius sandorio sudarymo metu, t.y. 2013 m. rugpjūčio 14 d. Iš ieškovo pateiktos Sodros pažymos matyti, jog įmonėje sandorio sudarymo metu dirbo 5 darbuotojai. Ieškovo pateikta VĮ Regitra pažyma sudaro pagrindą spręsti, kad ieškovė keleivinio automobilio Mercedes Benz ML 350 savininku buvo tik iki 2013 m. rugsėjo 11 d.

32. Taip pat kritiškai vertintina ieškovės pozicija dėl ginčo automobilio pardavimo atsakovei sandorio sudarymo aplinkybių. Siekdamas įrodyti sandorio nesąžiningumą ieškovas akcentuoja aplinkybę, jog tarp ginčo automobilio įsigijimo ir pardavimo atsakovei praėjo gana trumpas laikas. Tačiau atsakovei apeliaciniame skunde remiantis faktu, jog automobilis buvo parduotas 10370 Lt didesne kaina, ieškovė teigia, jog ši aplinkybė neturi teisinės reikšmės, kadangi nagrinėjamoje byloje ginčijamas tik nuomos sandoris. Kolegija sutinka su apeliantės argumentu, jog ši aplinkybė, kartu su byloje esančių įrodymų visuma, taip pat turi reikšmę sprendžiant dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.82 str. pagrindu. Atsižvelgdama į tai, kolegija sprendžia, jog byloje nėra įrodymų, iš kurių būtų galima daryti išvadą, kad ieškovė nebegalėjo vykdyti veiklos ar ji tapo nuostolinga būtent dėl ginčijamo sandorio sudarymo, t. y. transporto priemonės nuomojimosi iš atsakovo. Atsižvelgiant į ginčo sutarties objektą, pats nuomos faktas, byloje nesant duomenų, jog faktiškai automobiliu ieškovė nesinaudojo, taip pat nesant duomenų, kad automobilis nuomotas ne rinkos kainomis, savaime nesuponuoja sandorio nenaudingumo ir nesąžiningumo.

33. Esant nurodytoms aplinkybėms, kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismui remiantis byloje nustatytomis aplinkybėmis bei įrodymų visumą nebuvo pakankamo teisinio pagrindo konstatuoti sandorio prieštaravimą įmonės interesams bei veiklos tikslams.

34. Kolegija taip pat sutinka su apelianto argumentais, jog vien ta aplinkybė, kad atsakovė buvo ieškovo steigėja ir iki 2014 m. birželio 2 d. tvarkė ieškovo buhalterinę apskaitą savaime nesudaro pagrindo konstatuoti atsakovės nesąžiningumą CK 1.82 str. kontekste. Pagal CK 1.82 str. yra preziumuojama, kad kita sandorio šalis veikė sąžiningai, o jos nesąžiningumas turi būti įrodytas laikantis bendrųjų įrodinėjimo taisyklių civiliniame procese. CK 6.67 straipsnyje įtvirtinta nesąžiningumo prezumpcija ginčams dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.82 str. pagrindu nėra taikoma (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 7 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-462/2012). Nesąžiningumą, vadovaujantis CK 1.82 str. įtvirtinta samprata, patvirtina žinojimas ar turėjimas žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams.

35. Kaip pagrįstai atkreipia dėmesį apeliantas, ginčo automobilio pardavimą atsakovei inicijavo pati ieškovė. Nustatyta, kad 2013 m. rugpjūčio 1 d. UAB „Carnis“ išsiuntė komercinį pasiūlymą UAB „Baltijos finansai“ dėl automobilio Lexus GS450H pirkimo už 56 870 Eur. Pirmosios instancijos teismo nustatyta aplinkybė, kad 2013 m. ėmė sunkėti įmonės turtinė padėtis sudaro pagrindą laikyti tikėtinais atsakovės argumentus, jog įmonei trūko apyvartinių lėšų. Byloje nėra duomenų, kad automobilis buvo perkamas mažesne nei rinkos kaina. Minėta, jog ieškovė nepateikė įrodymų, kad automobilis buvo išnuomotas didesnėmis nei rinkos kainomis. Kaip nurodyta nutarties 31 p., įmonėje dirbo daugiau nei 2 darbuotojai, remiantis registro duomenimis, įmonė vertėsi didmeninė prekyba nefasuotais naftos produktais. Taigi, esant tokioms sandorio sudarymo aplinkybėmis, kolegijos vertinimu nėra pagrindo pripažinti, jog sudarydama ginčo sandorį atsakovė žinojo ar turėjo žinoti, jog toks sandoris prieštarauja ieškovės veiklos tikslams. Taigi, nepaneigus kitos sandorio šalies (atsakovės) sąžiningumo prezumpcijos, pirmosios instancijos teismui nebuvo teisinio pagrindo privataus juridinio asmens sudarytą sandorį pripažinti negaliojančiu CK 1.82 str. 1 dalyje nustatytu sandorių negaliojimo pagrindu.

36. Kolegijos vertinimu, taip pat šiuo atveju pirmosios instancijos teismui nebuvo teisinio pagrindo pripažinti ginčo sandorį negaliojančiu ex officio. Pažymėtina, jog CK 6.568 str. 2 dalyje nurodyta, kad lizingo davėjas gali perleisti tretiesiems asmenims visas ar dalį savo teisių, susijusių su lizingo sutartimi ir jos dalyku. Šis teisių perleidimas neatleidžia lizingo davėjo nuo jo prievolių, kurių įvykdymo terminas iki prievolių perdavimo tretiesiems asmenims buvo suėjęs, pagal lizingo sutartį ir nekeičia lizingo sutarties esmės. Lizingo gavėjas gali perleisti teisę naudotis lizingo sutarties dalyku ar kitokią iš lizingo sutarties atsirandančią teisę tik gavęs išankstinį rašytinį lizingo davėjo sutikimą (CK 6.568 str. 3 dalis). Atsižvelgiant į aukščiau nurodytą teisinį reglamentavimą, sutiktina su ieškovės argumentais, kad lizingo gavėjas neturi nuosavybės teisės į daiktą, tačiau turi iš lizingo sutarties kylančias prievolines teises, kurios (kartu su sutartinėmis pareigomis) yra civilinės apyvartos objektai, todėl lizingo gavėjas visada turi galimybę, bendradarbiaudamas su lizingo davėju ir nepažeisdamas jo interesų, perleisti savo prievolines teises. Nagrinėjamoje byloje ginčo nuomos sutartimi lizingo gavėjas UAB „Baltijos finansai“ perleido ieškovei teisę naudotis lizingo dalyku – automobiliu. Nors nagrinėjamu atveju byloje nėra duomenų apie lizingo davėjo rašytinį sutikimą subnuomoti automobilį, tačiau teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, kad byloje nėra duomenų apie lizingo davėjo interesų pažeidimą, daro išvadą, kad šiuo konkrečiu atveju rašytinio lizingo davėjo leidimo nuomoti automobilį nebuvimas nedaro ginčo sutarties negaliojančios ab initio. Papildomai kolegija pažymi ir tai, kad CK 6.568 str. 3 dalies tikslas yra lizingo davėjo teisių apsauga, tačiau nagrinėjamoje byloje nėra duomenų, kad lizingo davėjas atsakovui turi pretenzijų dėl lizingo sutarties vykdymo.

37. Esant nurodytoms aplinkybėms, kolegija sprendžia, jog pirmosios instancijos teismas netinkamai taikydamas įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą reglamentuojančias normas, juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimą reglamentuojančias normas, nepagrįstai nusprendė, jog egzistuoja visos sąlygos ginčo nuomos sandorio pripažinimui negaliojančiu ir restitucijos taikymui. Atsižvelgdama į tai bei remdamasi nutartyje išdėstytais argumentais kolegija sprendžia, jog yra teisinis pagrindas panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškovės BUAB „Carnis“ ieškinį atsakovei UAB „Baltijos finansai“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo atmesti.

38. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Jeigu ieškinys patenkintas iš dalies, bylinėjimosi išlaidos priteisiamos ieškovui proporcingai teismo patenkintų reikalavimų daliai, o atsakovui – proporcingai teismo atmestų ieškinio reikalavimų daliai (CPK 93 straipsnio 1 ir 2 dalys). Tenkinus apeliacinį skundą ir panaikinus pirmosios instancijos teismo sprendimą atitinkamai perskirstomos šalių pirmosios instancijos teisme patirtos bylinėjimosi išlaidos (CPK 93 str. 5 d.).

39. Atsakovei nepateikus įrodymų, pagrindžiančių pirmosios ir apeliacinės instancijos teisme patirtas išlaidas jos nepriteistinos.

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu kolegija,

nutaria:

Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. gruodžio 21 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą ieškovės BUAB „Carnis“ ieškinį atsakovei UAB „Baltijos finansai“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, atmesti.