- Teismas
- Kauno apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2017-06-13
- Bylos Nr.
- 2S-1390-436/2017
- Teisminio proceso Nr.
- 2-28-3-00600-2017-1
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Arūnas Rudzinskas
- Pareiškėjas
- UAB „Arvi“
- Suinteresuotas asmuo
- UAB „Belor“
- Kategorijos
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjos UAB „Arvi“ ir ko atskirąjį skundą dėl Marijampolės rajono apylinkės teismo 2017 m. kovo 15 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 2YT-1410-301/2017 pagal pareiškėjos UAB „Arvi“ ir ko skundą dėl antstolio A. A. veiksmų, suinteresuotas asmuo byloje UAB „Belor“.
Aprašomoji dalis
Teisėjas nustatė:
Ginčo esmė
Pareiškėja UAB „Arvi“ ir ko skundu prašė atnaujinti terminą antstolio veiksmams apskųsti, nes terminą praleido dėl svarbių priežasčių. Nurodė, kad išieškotoja UAB „Belor“ 2016 m. gruodžio mėn., kai buvo priimtas skundžiamas antstolio patvarkymas, pradėjo plataus masto teisminius ir kitus procesus, kuriuose pareiškėja ir jos dukterinės įmonės turėjo dalyvauti, rengti atsiliepimus, skųsti nutartis, kuriomis pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės ir pan., todėl objektyviai negalėjo per 20 d. terminą apginti savo teisių ir teisėtų interesų, parengdama išsamų skundą su visais paaiškinimais.
Taip pat pareiškėja prašė panaikinti antstolio A. A. 2016 m. gruodžio 22 d. patvarkymą dėl turto arešto Nr. S-l 6001031 vykdomojoje byloje Nr. 0023/16/01977 dalyje dėl turto arešto pritaikymo UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ akcijoms.
Antstolis A. A. su pareiškėjos skunde nurodytais motyvais nesutiko, todėl 2017 m. vasario 3 d. priėmė patvarkymą pareiškėjos 2017 m. sausio 26 d. skundo netenkinti ir jo nagrinėjimo klausimą perdavė spręsti teismui.
Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
Marijampolės rajono apylinkės teismas 2017 m. kovo 15 d. nutartimi pareiškėjos UAB „Arvi“ ir ko skundo netenkino.
Teismas nurodė, kad iš Lietuvos Respublikos Juridinių asmenų registro išreikalautais išplėstinio išrašo duomenų matyti, jog UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ vieninteliu akcininku 2017 m. vasario 21 d. įregistruota įmonė IBI INNOVATIVE BIO INDUSTRIES LTD. Šis įrašas viešame registre įrašytas po skundžiamo 2016 m. gruodžio 22 d. antstolio patvarkymo priėmimo ir 2017 m. vasario 3 d. antstolio patvarkymo dėl 2017 m. sausio 26 d. skolininko skundo netenkinimo priėmimo. 2017 m. vasario 3 d. antstolio patvarkyme, kuriuo jis netenkino pareiškėjos skundo, antstolis išaiškino skolininkui pareigą pateikti antstoliui UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, tinkamai patvirtintus išrašus iš korespondentinių sąskaitų arba kitus patikimus duomenis, iš kurių būtų galima nustatyti ar UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ akcijos buvo perleistos IBI INNOVATIVE BIO INDUSTRIES LTD ir nurodė, kad skolininkui pateikus atitinkamus duomenis, antstolis spręs klausimą dėl arešto UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ akcijų atžvilgiu panaikinimo.
Nagrinėjamu atveju antstoliui A. A. atliekant su turto areštu ir aprašo sudarymu susijusius veiksmus, VĮ Registrų centro Juridinių asmenų registre nebuvo duomenų apie pasikeitusį UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ vienintelį akcininką, skolininkas nebuvo pateikęs antstoliui 2016 m. spalio 4 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties/jos kopijos, savo korespondentinės sąskaitos kopijos, kurioje būtų įrašas apie UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ akcijų perleidimą. Antstolis, priimdamas skundžiamą patvarkymą, vadovavosi Juridinių asmenų registre buvusiais duomenimis.
Teismas sprendė, kad skolininkas būdamas atsakingas už teisingą savo UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ turimų akcijų perleidimo išviešinimą, šią pareigą vykdė netinkamai. Toks skolininko elgesys vertintinas kaip nesąžiningas, neatitinkantis įstatymo nuostatų, o taip pat ir bendradarbiavimo su antstoliu ir kitais vykdymo proceso dalyviais principų pažeidimu.
Teismas pareiškėjai išaiškino, kad ji, pasikeitus duomenims viešame registre, turi teisę kreiptis į antstolį dėl arešto UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ akcijų atžvilgiu panaikinimo.
Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai
Atskiruoju skundu pareiškėja UAB „Arvi“ ir ko prašo Marijampolės rajono apylinkės teismo 2017 m. kovo 15 d. nutartį panaikinti, priimti naują nutartį – patenkinti pareiškėjos skundą ir panaikinti antstolio A. A. 2016 m. gruodžio 22 d. patvarkymą dėl turto arešto Nr. S-16001031 vykdomojoje byloje Nr. 0023/16/01977 dalyje dėl turto arešto pritaikymo UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ akcijoms. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
Žemesnės instancijos teismas
Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nuosekliai formuojamoje praktikoje bylose, kuriose nagrinėti klausimai dėl nuosavybės teisės į uždarosios akcinės bendrovės nematerialias akcijas atsiradimo momento, ne kartą yra konstatavęs, kad nuosavybės teisė į nematerialias akcijas atsiranda įvykus šiems juridiniams faktams: sudarius rašytinės formos sutartį; akcijų perleidimą fiksuojant perleidėjo ir įgijėjo vertybinių popierių sąskaitose. Šiuo atveju UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ pateikė antstoliui 2016 m. spalio 4 d. išrašą iš vertybinių popierių sąskaitos apie UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ akcininkus, patvirtinantį, kad vienintelis šios bendrovės akcijų savininkas yra Kipre registruota įmonė IBI INNOVATIVE BIO INDUSTRIES LTD. Pastarajam UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ akcijos buvo perleistos 2016 m. spalio 4 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pagrindu.
Teismas buvo nenuoseklus, nes ignoravo tai, kad nei ABĮ nuostatos, nei Vyriausybės 2004 m. rugpjūčio 23 d. nutarimu Nr. 1041 patvirtintų uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų – nematerialių akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymo ir materialių akcijų savininkų registravimo uždarosiose akcinėse bendrovėse taisyklės (toliau – Taisyklės) neįtvirtina pareiga išviešinti duomenis Juridinių asmenų registre tam, kad šalys galėtų pasinaudoti tokio sandorio sudarymo faktu prieš trečiuosius asmenis. Tuo labiau, šie teisės aktai neįtvirtina, kad nuosavybės teisės išviešinimas kažkokiu būdu apsprendžia nuosavybės teisės atsiradimą. Taigi, jokių reikalavimų išviešinti nuosavybės teisės į akcijas perėjimą Juridinių asmenų registre nėra, o tokių sandorių registracija yra atliekama įrašu vertybinių popierių sąskaitose. Atitinkamai, nebuvo jokio teisinio pagrindo skundžiamos nutarties išvadai, kad neišviešinus akcijų nuosavybės fakto Juridinių asmenų registre, tokio sandorio negalima panaudoti prieš trečiuosius asmenis (CK 1.75 str. 2 d.), kadangi registracija yra atliekama ne Juridinių asmenų registre, o vertybinių popierių sąskaitose.
Skundžiama nutartimi teismas pasisakė, kad UAB „Arvi“ ir ko esą pažeidė pareigą bendradarbiauti su antstoliu. Apeliantas nesutinka su šiais argumentais ir nurodo, kad antstoliui pateikė Vilniaus miesto 14-ojo notarų biuro notaro D. B. paliudijimą, kuriuo notaras D. B. patvirtino, jog UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ akcijų perleidimo sandoris egzistuoja bei atitinka visas imperatyvias įstatymų nuostatas. Tokia sutartis yra konfidenciali, todėl teksto antstoliui nepateikė.
Šalies argumentai
Akcijų pirkimo–pardavimo sandorio išviešinimo faktas nėra šios bylos dalykas, nes apelianto pateikto skundo dėl antstolio veiksmų pagrindas buvo antstolio neveikimas, nevertinant pareiškėjos pateiktų įrodymų, pagrindžiančių nuosavybės teisės į UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ akcijas perėjimo trečiajam asmeniui, bei nepriimant atitinkamo sprendimo – minėtų akcijų areštų panaikinimo. Aukščiau nurodyti ir byloje esantys įrodymai buvo pateikti antstoliui, tačiau jis, veikdamas neteisėtai, vis tiek nusprendė areštuoti pareiškėjai nepriklausančias akcijas.
Tai, kad akcijos nepriklauso apeliantei, patvirtina ir UAB „Belor“ ieškinys teismui dėl akcijų perleidimo sandorio pripažinimo negaliojančius, nes išieškotojas ieškiniu pripažįsta, kad akcijas apeliantė perleido Kipro įmonei.
Atsiliepimas
Atsiliepimu į atskirąjį skundą antstolis A. A. prašo atskirąjį skundą atmesti, Marijampolės rajono apylinkės teismo 2017 m. kovo 15 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas į atskirąjį skundą grindžiamas šiais argumentais:
Pareiškėjos skundas atmestinas, išnykus skundo pagrindui. Po skundžiamos nutarties priėmimo Juridinių asmenų registre UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ vieninteliu akcininku įrašyta Kipro įmonė IBI INNOVATIVE BIO INDUSTRIES LTD, todėl pareiškėja turi teisę kreiptis į antstolį dėl arešto UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ akcijų atžvilgiu panaikinimo. Apeliantė, vietoj to, kad kreiptųsi į antstolį dėl arešto panaikinimo, kai jau pašalintos abejonės dėl akcijų savininko, pateikė atskirąjį skundą, akivaizdžiai piktnaudžiaudama procesu. Antstolis nemato pagrindo nepanaikinti areštą vykdomojoje byloje, tačiau to negali padaryti, kadangi yra sustabdytas išieškojimas vykdymo procese.
Apeliantės skunde minimas notaro D. B. liudijimas apie akcijų perleidimo sandorio egzistavimą datuotas 2017 m. vasario 8 d., todėl nei 2016 m. gruodžio 22 d. patvarkymo priėmimo metu, nei pareiškėjos skundo nagrinėjimo metu antstoliui toks notaro liudijimas nebuvo pateiktas ir nebuvo žinomas. Pagal viešų registrų duomenis UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ akcininku buvo apeliantė.
Aplinkybė, jog UAB „Belor“ pripažįsta UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ akcininkų Kipro įmonę, neturi šiuo atveju reikšmės.
Atsiliepimas
Atsiliepimu į atskirąjį skundą suinteresuotas asmuo UAB „Belor“ prašo atskirąjį skundą atmesti, Marijampolės rajono apylinkės teismo 2017 m. kovo 15 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas į atskirąjį skundą grindžiamas šiais argumentais:
Apeliantė neturi teisinio suinteresuotumo ginčyti 2016 m. gruodžio 22 d. UAB „Rietavo veterinarijos sanitarija“ akcijų areštą. Apeliantė pati pripažįsta, kad ji nėra UAB „Rietavo veterinarijos sanitarija“ akcijų savininkė, todėl jos interesai šiuo atveju negali ir neturi būti pažeisti. Vien dėl šios aplinkybės atskirasis skundas turi būti atmestas.
Apeliantė neįrodė, kad ji akcijų arešto metu 2016 m. gruodžio 22 d. ir skundo antstoliui pateikimo metu 2017 m. sausio 26 d., nebuvo pateikusi antstoliui visus privalomus dokumentus, kurie pagrįstų akcijų perleidimą trečiajam asmeniui.
Faktas, kad skolininkas su atskiruoju skundu pateikė 2017 m. vasario 8 d. notaro liudijimą, ar UAB „Belor“ patikslintą ieškinį, neturi jokios įtakos sprendžiant šį ginčą, nes skundžiamo antstolio patvarkymo metu tokia informacija antstoliui nebuvo pateikta. Be to, notaro liudijimas yra išvestinis įrodymas, kuriame nurodoma, kad buvo sudaryta akcijų prikimo–pardavimo sutartis, tačiau liudijime nėra jokio pripažinimo, kad akcijų nuosavybės teisė perėjo pirkėjui.
Žemesnės instancijos teismas
Teismui UAB „Belor“ pateiktu patikslintu ieškiniu įrodinėjama, kad visų akcijų savininkė yra apeliantė, o ne tai, kad akcijos apeliantei nebepriklauso, todėl ieškinys galėtų būti pagrindas skolininko atskirąjį skundą atmesti, o ne patenkinti.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Apeliacinės instancijos teismas, neperžengdamas atskirojo skundų ribų, patikrino pirmosios instancijos teismo nutarties teisėtumą ir pagrįstumą. Neatsižvelgdamas į atskirojo skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas taip pat patikrino ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (Civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 str.). Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų, numatytų CPK 329 straipsnio 2 dalyje, apeliacinės instancijos teismas nenustatė.
Byloje sprendžiamas nutarties, kuria teismas atmetė pareiškėjos skundą dėl antstolio veiksmų, teisėtumo ir pagrįstumo klausimas.
Civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 510 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šiame skyriuje nustatyta tvarka gali būti skundžiami antstolių procesiniai veiksmai ar atsisakymas procesinius veiksmus atlikti.
Bylos duomenimis nustatyta, kad antstolis A. A. atlieka priverstinio vykdymo veiksmus pagal 2016 m. balandžio 12 d. Vilniaus m. 45-ojo notarų biuro išduotą vykdomąjį raštą Nr. JK-2774 dėl 475 4708,10 Eur skolos išieškojimo iš skolininkės UAB „Arvi“ ir ko išieškotojos UAB „Belor“ naudai, vykdomojoje byloje Nr. 0023/16/01977.
Antstolis iš Juridinių asmenų registro duomenų nustatė, jog skolininkei UAB „Arvi“ ir ko priklauso 614 137 vienetų UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ paprastųjų vardinių akcijų, todėl 2016 m. gruodžio 22 d. patvarkymu Nr. S-16001031 areštavo UAB „Arvi“ ir ko priklausantį turtą: 1) 700 vienetų UAB „Arvi fertis“ akcijų; 2) 86 957 vienetų UAB „Rietavo veterinarinė klinika“ akcijas; 3) 100 vienetų UAB „Arvi biodegalai“ akcijas, kurių bendra turto vertė 3 177 343,30 Eur (b. l. 13).
Pareiškėja nesutinka su antstolio 2016 m. gruodžio 22 d. patvarkymo Nr. S-16001031 dalimi, kuria antstolis areštavo UAB „Arvi“ ir ko priklausantį turtą – UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ akcijas, kadangi akcijos apeliantei nuo 2016 m. spalio 4 d. nebepriklauso, nes jos tos dienos pirkimo–pardavimo sutartimi parduotos Kipro įmonei IBI INNOVATIVE BIO INDUSTRIES LTD.
Nei antstolis, nei teismas pareiškėjos skundo netenkino, nes antstoliui A. A. atliekant su turto areštu ir aprašo sudarymu susijusius veiksmus, VĮ Registrų centras Juridinių asmenų registre nebuvo duomenų apie pasikeitusį UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ vienintelį akcininką. Be to, skolininkas nebuvo pateikęs antstoliui 2016 m. spalio 4 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties ar jos kopijos, savo korespondentinės sąskaitos kopijos, kurioje būtų įrašas apie UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ akcijų perleidimą. Teismo vertinimu, antstolis, priimdamas skundžiamą patvarkymą, pagrįstai vadovavosi Juridinių asmenų registre buvusiais duomenimis.
Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 12 straipsnio 1 dalies 4 punkte nurodyta, kad juridinių asmenų registre nurodomi duomenys apie bendrovės akcininką ir visų akcijų įgijimo data, kai bendrovės akcininkas yra vienas asmuo. Analogiška nuostata įtvirtinta Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2003 m. lapkričio 12 d. nutarimu Nr. 1407 patvirtintų Juridinių asmenų registro nuostatų 31.1.2. punkte. Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2004 m. rugpjūčio 23 d. nutarimu Nr. 1041 patvirtintų Uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų – nematerialių akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymo ir materialių akcijų savininkų registravimo uždarosiose akcinėse bendrovėse taisyklių 5 punkte numatyta, kad nematerialių akcijų perleidimas fiksuojamas dviejose korespondentinėse sąskaitose: asmens, įsigijusio akcijų, sąskaitoje – akcijų įsigijimas, o asmens, perleidusio akcijas, sąskaitoje – akcijų perleidimas.
Apeliantė nurodo, kad buvo vienintelis UAB „Rietavo veterinarinė klinika“ akcininkas ir visas akcijas Kipro įmonei perleido iki antstoliui priimant skundžiamą patvarkymą. Teismas atkreipė dėmesį, kad vadovaujantis prieš tai minėtu teisiniu reglamentavimu, apeliantė apie akcijų perleidimą, jeigu toks buvo, privalėjo išviešinti, pakeisdama duomenis Juridinių asmenų registre, taip pat pateikti visą informaciją antstoliui, kuris vykdo priverstinio skolos išieškojimo veiksmus iš apeliantės. Apeliantė savo korespondentinės sąskaitos kopijos, kurioje būtų įrašas apie UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ akcijų perleidimą, antstoliui nepateikė, apie akcijų perleidimą duomenų neišviešino, todėl antstolis pagrįstai netenkino pareiškėjos skundo.
Juridinių asmenų registro duomenys patvirtina, kad UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ vieninteliu akcininku nuo 2017 m. vasario 21 d. įregistruota įmonė IBI INNOVATIVE BIO INDUSTRIES LTD. Šios nustatytos aplinkybės patvirtina pirmosios instancijos teismo išvadą, kad įrašas viešame registre įrašytas po skundžiamo 2016 m. gruodžio 22 d. antstolio patvarkymo priėmimo ir 2017 m. vasario 3 d. antstolio patvarkymo dėl skolininko skundo netenkinimo.
Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs nustatytas aplinkybes, visiškai sutinka su pirmosios instancijos teismo išvadomis, jog būdamas atsakingas už teisingą savo UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ turimų akcijų perleidimo išviešinimą, skolininkas šią pareigą vykdė netinkamai. Toks skolininko elgesys vertintinas kaip nesąžiningas, neatitinkantis įstatymo nuostatų, o taip pat ir bendradarbiavimo su antstoliu ir kitais vykdymo proceso dalyviais principų pažeidimu.
Taigi, pirmosios instancijos teismas padarė pagrįstą išvadą, kad pagal vykdomojoje byloje skundžiamo patvarkymo priėmimo metu buvusius ir Juridinių asmenų registre išviešintus duomenis, antstolio A. A. procesinių veiksmų pažeidimas nenustatytas, todėl pagrindo naikinti skundžiamą patvarkymą nebuvo.
Sutiktina su suinteresuotų asmenų argumentais, kad nagrinėjamu atveju nei notaro D. B. 2017 m. vasario 8 d. liudijimas, nei kartu su atskiruoju skundu teismui pateiktas UAB Belor“ patikslintas ieškinys dėl akcijų perleidimo sandorio pripažinimo negaliojančiu, nepatvirtina, jog priimant skundžiamą patvarkymą, antstoliui buvo pateikti duomenys apie akcijų perleidimą trečiajam asmeniui. Notaro liudijimas tik patvirtina, kad į jį kreiptasi jau po skundžiamo patvarkymo priėmimo tikslu patvirtinti, kad 2016 m. spalio 4 d. įvyko akcijų perleidimo sandoris, o teismui pateiktas UAB „Belor“ ieškinys patvirtina, kad dėl akcijų perleidimo sandorio teisėtumo yra sprendžiamas ginčas teisme.
Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs nustatytas faktines aplinkybes bei teisinį reglamentavimą, sprendžia, jog pirmosios instancijos teismas priėmė teisėtą bei pagrįstą nutartį, kurią naikinti ar keisti atskirojo skundo argumentais nėra teisinio pagrindo, todėl pareiškėjos UAB „Arvi“ ir ko atskirasis skundas netenkinamas, skundžiama Marijampolės rajono apylinkės teismo 2017 m. kovo 15 d. nutartis paliktina nepakeista (CPK 337 str. 1 d. 1 p., 328 straipsnis).
Dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo.
Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą (CPK 93 str. 1 d.). Byloje esantys duomenys patvirtina, kad suinteresuotas asmuo (išieškotoja UAB „Belor“) už suteiktas teisines paslaugas surašant atsiliepimą į atskirąjį skundą advokatui sumokėjo 677,60 Eur, todėl teismui nutarus netenkinti pareiškėjos atskirojo skundo, šios išlaidos priteistinos iš apeliantės (CPK 93 str. 1 d.).
Kauno apygardos teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 338 straipsniu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Marijampolės rajono apylinkės teismo 2017 m. kovo 15 d. nutartį palikti nepakeistą.
Priteisti iš pareiškėjos UAB „Arvi“ ir ko (j. a. k. 165688047) suinteresuotam asmeniui UAB „Belor“ (j. a. k. 303276665) 677,60 Eur (šešis šimtus septyniasdešimt septynis eurus 60 ct) teisinės pagalbos išlaidų, turėtų apeliacinės instancijos teisme.
Ši Kauno apygardos teismo nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.