Vilniaus miesto apylinkės teismo sprendimas

teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo G. R. ieškinį atsakovėms Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos ir Valstybės įmonei Turto bankui dėl nuosavybės teisės į po bendrovės likvidavimo likusį turtą pripažinimo, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, akcinė bendrovė SEB bankas.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

6. Pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) 2.70 straipsnio 1 dalį Juridinių asmenų registro (toliau – ir JAR) tvarkytojas turi teisę inicijuoti juridinio asmens likvidavimą, kai yra bent viena iš CK 2.70 straipsnio 1 dalies 1–7 punktuose nurodytų aplinkybių: 1) juridinis asmuo nepateikė CK 2.66 straipsnio 4 dalyje nustatytų dokumentų per dvylika mėnesių nuo CK ar kituose įstatymuose nustatytų šių dokumentų pateikimo juridinių asmenų registrui terminų pabaigos; 2) nesuformuoti juridinio asmens valdymo organai ir dėl to jie negali priimti sprendimų ilgiau negu šešis mėnesius; 3) juridinių asmenų registre ilgiau negu šešis mėnesius nenurodyta juridinio asmens buveinė; 4) juridinis asmuo per penkerius metus neatnaujino savo duomenų juridinių asmenų registre ir yra pagrindas manyti, kad šis juridinis asmuo jokios veiklos nevykdo; 5) politinė organizacija Politinių organizacijų įstatymo nustatyta tvarka vienerius metus nepateikė savo narių sąrašo; 6) akcinės bendrovės ar uždarosios akcinės bendrovės įstatinis kapitalas yra mažesnis už įstatymuose nustatytą minimalų įstatinio kapitalo dydį; 7) teismas priima nutartį atsisakyti iškelti nemokaus juridinio asmens bankroto bylą ir pavesti inicijuoti juridinio asmens likvidavimą juridinių asmenų registro tvarkytojo iniciatyva ir apie tai praneša juridinių asmenų registro tvarkytojui.

7. Iš byloje esančio VĮ Registrų centro Juridinių asmenų registro išplėstinio išrašo su istorija nustatyta, kad VĮ Registrų centras inicijavo UAB „(duomenys neskelbtini)“ likvidavimą pagal CK 2.70 straipsnį. VĮ Registrų centras 2023 m. vasario 20 d. priėmė sprendimą inicijuoti UAB „(duomenys neskelbtini)“ likvidavimą, o 2024 m. vasario 26 d. priėmė sprendimą likviduoti juridinį asmenį. 2024 m. vasario 29 d. UAB „(duomenys neskelbtini)“ išregistruota iš VĮ Registrų centro Juridinių asmenų registro. Pastebėtina, jog šalys šių aplinkybių neginčija, ginčo dėl UAB „(duomenys neskelbtini)“ likvidavimo procedūros nėra.

8. Iš pateiktų teismui dokumentų taip pat nustatyta, kad ieškovas nuo pat bendrovės UAB „(duomenys neskelbtini)“ įsteigimo (t. y. nuo 2008 m. rugpjūčio 13 d.) buvo vienintelis šios bendrovės vadovas. Nuo 2008 m. rugpjūčio 13 d. iki 2013 m. gegužės 9 d. atsakovas buvo nurodytas kaip vienintelis bendrovės akcininkas. Nuo 2013 m. gegužės 9 d. bendrovės akcininkais buvo G. R., UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir R. B. 2017 m. vasario 2 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir R. B. pardavė akcijas G. R. Ieškovas pateikė duomenis teismui apie tai, kad už akcijų pirkimą yra atsiskaitęs. Daugiau jokių sandorių dėl įmonės akcijų pardavimo nenustatyta ir teismui tokių aplinkybių neatskleista. Taigi pagal byloje esančią medžiagą laikoma, kad ieškovas yra paskutinis bendrovės akcininkas (turėjęs visas bendrovės akcijas) iki bendrovės likvidavimo, kartu ir buvo bendrovės vadovas. Byloje taip pat nustatyta ir nėra ginčo, kad ieškovas UAB „(duomenys neskelbtini)“ vardu AB SEB banke buvo atidaręs kaupiamąją sąskaitą Nr. (duomenys neskelbtini), skirtą lėšoms formuojant įstatinį kapitalą surinkti. Aptariama sąskaita, likvidavus UAB „(duomenys neskelbtini)“, nebuvo uždaryta. AB SEB banko duomenimis, piniginių lėšų likutis aptariamoje sąskaitoje yra 17 259,19 Eur.

9. Ieškovas iš esmės prašo pripažinti jį likviduoto ir išregistruoto iš JAR juridinio asmens UAB „(duomenys neskelbtini)“ lėšų savininku. Tokį savo reikalavimą grindžia Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ir ABĮ) 73 straipsnio 13 dalyje įtvirtinta akcininko turtine teise gauti likviduojamos bendrovės turto dalį. Pažymi, jog bendrovė jokių įsipareigojimų kreditoriams neturi.

10. ABĮ 73 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bendrovė gali būti likviduojama CK nustatytais juridinių asmenų likvidavimo pagrindais. Juridinio asmens likvidavimo pagrindai įtvirtinti CK 2.106 straipsnyje. Įprastai juridinių asmenų dalyviai, kreditorių susirinkimas ar teismas, priėmę sprendimą likviduoti juridinį asmenį, privalo paskirti likvidatorių (CK 2.108 straipsnio 1 dalis), kuriam pereina juridinio asmens valdymo organo teisės ir pareigos bei juridinio asmens dalyvių kompetencija dėl sandorių sudarymo (CK 2.110 straipsnio 1, 2 dalys). Likviduojant juridinį asmenį CK 2.113 straipsnyje nustatyta tvarka tenkinami juridinio asmens kreditorių reikalavimai. ABĮ 73 straipsnio 13 dalyje nustatyta, kad likviduojama bendrovė pirmiausia turi atsiskaityti su bendrovės kreditoriais, laikantis CK nustatytos kreditorių reikalavimų tenkinimo eilės. Atsiskaičius su likviduojamos bendrovės kreditoriais, išmokami sukaupti dividendai privilegijuotųjų akcijų su kaupiamuoju dividendu savininkams. Likęs likviduojamos bendrovės turtas padalijamas akcininkams proporcingai jiems nuosavybės teise priklausančių akcijų nominaliajai vertei. Analogiškai dalijamas ir vėliau išaiškėjęs bendrovės turtas. Jeigu dėl bendrovės skolų mokėjimo kyla teisminių ginčų, bendrovės turtas negali būti dalijamas akcininkams tol, kol teismas neišspręs šių ginčų ir nebus atsiskaityta su kreditoriais (ABĮ 73 straipsnio 15 dalis).

11. Nagrinėjamu atveju UAB „(duomenys neskelbtini)“ buvo likviduota supaprastinta tvarka – JAR tvarkytojo iniciatyva. ABĮ 73 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad kai sprendimą likviduoti bendrovę priima JAR tvarkytojas, bendrovė likviduojama taikant CK nuostatas, reglamentuojančias juridinio asmens likvidavimą JAR tvarkytojo iniciatyva. Tokio likvidavimo procedūra reglamentuota CK 2.70 straipsnyje. Pažymėtina, kad pagrindinis likvidavimo supaprastinta tvarka skirtumas nuo kitų CK 2.106 straipsnyje įtvirtintų juridinio asmens likvidavimo pagrindų yra tas, kad, likviduojant juridinį asmenį JAR tvarkytojo iniciatyva, likvidatorius neskiriamas. JAR tvarkytojo iniciatyva likviduojamo juridinio asmens valdymo organai netenka įgaliojimų nuo sprendimo likviduoti juridinį asmenį priėmimo. Šiuo atveju JAR tvarkytojas atlieka CK 2.70 straipsnyje ir juridinių asmenų registro nuostatuose nurodytus veiksmus, reikalingus juridiniam asmeniui, likviduojamam JAR tvarkytojo iniciatyva, išregistruoti (CK 2.70 straipsnio 8 dalis).

12. Pažymėtina, kad likvidavus juridinį asmenį registro tvarkytojo iniciatyva nėra paskirstomas juridinio asmens turtas. Klausimas, kam atitenka po juridinio asmens likvidavimo JAR tvarkytojo iniciatyva ir išregistravimo supaprastinta tvarka, likęs registruotas turtas, nėra atskirai reglamentuotas. Įstatymas taip pat nenumato, kad tokiu atveju nuosavybės teisė į juridinio asmens turtą savaime pereina juridinio asmens dalyviams.

13. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad tokiu, kaip nagrinėjamos bylos, atveju, kai įstatymas nenustato juridinio asmens turto perėjimo juridinio asmens dalyviams po juridinio asmens likvidavimo registro tvarkytojo iniciatyva, nuosavybės teisė į tokį turtą teisme turi būti nustatoma ieškinio teisenos tvarka. Likvidavus juridinį asmenį registro tvarkytojo iniciatyva likusio turto teisinis režimas nėra akivaizdus, kadangi į po išregistravimo likusį turtą gali būti pareikšti skirtingi reikalavimai – tiek kreditorių, tiek dalyvių daugeto, kai juridinis asmuo turi daugiau nei vieną dalyvį. Be to, kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad negalima vienareikšmiškai teigti, jog toks turtas negali būti įstatymų nustatyta tvarka pripažintas bešeimininkiu bei perduotas valstybės ar savivaldybės nuosavybėn (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. spalio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-185-1120/2024).

14. 2020 m. birželio 22 d. buvo užregistruotas Lietuvos Respublikos juridinių asmenų likvidavimo ir išregistravimo supaprastinta tvarka laikinojo įstatymo projektas. Aptariamo projekto 7 straipsnyje buvo nustatyta, kad likviduoto ir išregistruoto juridinio asmens turtą kaip bešeimininkį perima valstybė. Tačiau Lietuvos Respublikos Seimo Teisės ir teisėtvarkos komitetas 2020 m. rugsėjo 23 d. pateikė išvadą Nr. 102-P-33 „Dėl preliminaraus įvertinimo ar Lietuvos Respublikos juridinių asmens likvidavimo ir išregistravimo supaprastinta tvarka laikinojo įstatymo projektas XIIIP-4014 neprieštarauja Lietuvos Respublikos Konstitucijai“. Išvadoje, be kita ko, nurodyta, kad „<...> ta apimtimi, kuria juridinių asmenų nuosavybės teisė besąlygiškai būtų paneigta vien remiantis aplinkybe, kad juridinis asmuo nevykdo veiklos, teikiama įstatymo projekto 7 straipsnio 1 dalis galimai neatitinka Konstitucijos 23 straipsnio nuostatų <...>“. Aptariamas teisės aktas iki šiol nepriimtas, be to, jo nuostatos, reglamentuojančios juridinio asmens turto perleidimą valstybei, galimai prieštarauja Lietuvos Respublikos Konstitucijai (Kauno apygardos teismo 2022 m. lapkričio 28 d. sprendimas civilinėje byloje Nr. e2-1271-921/2022).

15. CK 1.8 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad civilinės teisės normų nesureglamentuotiems civiliniams santykiams taikomi panašius santykius reglamentuojantys civiliniai įstatymai (įstatymo analogija). ABĮ 15 straipsnio 1 dalies 6 punkte numatyta, kad akcininkai turi teisę gauti likviduojamos bendrovės turto dalį. Teismų praktikoje išaiškinta, kad sprendžiant kam po juridinio asmens likvidavimo ir išregistravimo supaprastinta tvarka atitenka turtas, pagal įstatymo analogiją, būtina vadovautis ABĮ 15 straipsnio 1 dalimi (pavyzdžiui, Kauno apygardos teismo 2022 m. lapkričio 28 d. sprendimas civilinėje byloje Nr. e2-1271-921/2022 ir kt.).

16. Teismas, atsižvelgdamas į pirmiau aptartas byloje nustatytas aplinkybes ir nurodytą teisinį reglamentavimą, šiuo konkrečiu klausimu suformuotą teismų praktiką, į tai, kad ieškovas buvo vienintelis UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkas, byloje nenustatyta, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ būtų turėjusi kreditorių, kurie galėtų pareikšti reikalavimą dėl ginčo lėšų, sprendžia, kad yra pagrindas ieškovo ieškinį šioje dalyje tenkinti ir pripažinti ieškovui G. R. nuosavybės teisę į 17 259,19 Eur pinigines lėšas, esančias išregistruotos UAB „(duomenys neskelbtini)“ kaupiamojoje sąskaitoje Nr. (duomenys neskelbtini), esančioje AB SEB banke, bei leisti ieškovui šias pinigines lėšas atsiimti iš aptariamos sąskaitos.

17. Ieškovas be kita ko ieškiniu prašo priteisti iš atsakovių jo patirtas bylinėjimosi išlaidas. Pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 93 straipsnio 1 dalį šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Tačiau teismas gali nukrypti nuo CPK 93 straipsnio 1 dalyje nustatytų bylinėjimosi išlaidų paskirstymo taisyklių, atsižvelgdamas į tai, ar šalių procesinis elgesys buvo tinkamas, ir įvertindamas priežastis, dėl kurių susidarė bylinėjimosi išlaidos (CPK 93 straipsnio 4 dalis).

18. Šiuo konkrečiu atveju sprendžiant klausimą dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo be kita ko svarbu atsižvelgti į tai, kad, nors klausimas, kam atitenka po juridinio asmens likvidavimo JAR tvarkytojo iniciatyva likęs turtas, nėra reglamentuotas, atskiro teisinio reglamentavimo nebuvimas neužkerta kelio juridinio asmens dalyviams kreiptis į teismą dėl likviduoto juridinio asmens turto priteisimo. Tačiau pastebėtina, jog nagrinėjamu atveju ginčo dėl po bendrovės išregistravimo likusio turto priteisimo iš esmės nėra (atsakovės šiam ieškovo reikalavimui neprieštaravo). Taip pat byloje nenustatyta atsakovių, kurios byloje dalyvauja imperatyvių teisės aktų pagrindu, kaltės (kaltų veiksmų) nei dėl proceso pradėjimo, nei dėl veiksmų procese. Atsižvelgdamas į nurodytas aplinkybes, į šalių elgesį procese, priežastis, dėl kurių susidarė bylinėjimosi išlaidos, teismas, vadovaujantis CPK 93 straipsnio 4 dalimi, ieškovo prašymo priteisti iš atsakovių VĮ Turto banko ir VMI patirtas bylinėjimosi išlaidas netenkina.

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259–260, 270, 279 straipsniais,

nusprendžia:

Ieškinį tenkinti iš dalies.

Pripažinti ieškovo G. R., asmens kodas (duomenys neskelbtini), nuosavybės teisę į 17 259,19 Eur pinigines lėšas, esančias išregistruotos uždarosios akcinės bendrovės „(duomenys neskelbtini)“ (juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini)) kaupiamojoje sąskaitoje Nr. (duomenys neskelbtini), esančioje akcinėje bendrovėje SEB banke, ir leisti ieškovui šias pinigines lėšas atsiimti iš sąskaitos Nr. (duomenys neskelbtini).

Kitoje dalyje ieškinio netenkinti.

Sprendimas per 30 (trisdešimt) dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Vilniaus apygardos teismui, skundą paduodant per Vilniaus miesto apylinkės teismą.