Vilniaus apygardos teismo sprendimas

Šalies argumentai

Ieškovas prašė teismą pripažinti negaliojančia šalių 2013-02-19 Paslaugų teikimo sutarties Nr. MCWM-02-20130219-0041 papildomo susitarimo Nr. 1 1 punkte nustatytą sąlygą nuo jos sudarymo momento ir taikyti restituciją, priteisiant ieškovui iš atsakovo 115 017,29 EUR sumą, 7 581,69 Eur palūkanų už laikotarpį iki ieškinio pareiškimo teismui; 6 proc. dydžio procesines palūkanas nuo ieškinio pareiškimo dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

Procesiniuose dokumentuose ieškovas nurodė, kad šalys 2013-02-19 sudarė Paslaugų teikimo sutartį Nr. MCWM-02-20130219-0041, kuria susitarė, kad Wealth Management teiks Taupkasei investavimo rekomendacijas, priims ir perduos Taupkasės pavedimus dėl finansinių priemonių, taip pat susitarė, kad Wealth Management, pagal atskirą Taupkasės pageidavimą, teiks ir papildomas paslaugas. Sutartimi susitarė, kad už paslaugas bus apmokama paslaugų kainyne ir apmokėjimo tvarkoje nustatytomis sąlygomis, klientui pasirenkant mokėjimo variantą „C“ (Sutarties 9.1. p.). Paslaugų kainynas ir apmokėjimo tvarka pasirinktam mokėjimo variantui „C“ nustatė, kad bus mokamas (i) 0,5 proc. dydžio periodinio konsultavimo mokestis (bet ne mažiau nei 1200 Lt per mėnesį) ir (ii) 20 proc. dydžio sėkmės mokestis. Sudarydamos Sutartį, šalys 2013-02-19 Papildomu susitarimu Nr. 1 prie Sutarties (1 priedas) susitarė, kad sėkmės mokestis bus skaičiuojamas pagal formulę S = max (0; 0,20 x (P-PKM-K-X)), kur: S – sėkmės mokestis; P – investuojamo turto vertės padidėjimas; PKM – ataskaitiniu laikotarpiu finansų patarėjui sumokėtas ir priklausantis sumokėti periodinio konsultavimo mokestis; K – investavimo priemonių sandorių komisiniai ir kiti mokesčiai finansų tarpininkams; X – neapmokestinamasis vertės padidėjimas, kuris lygus indėlininkams mokėtina 12 mėn. indėlio palūkanų norma. Sėkmės mokestis bus mokamas kiekvienų kalendorinių metų pradžioje už praėjusius kalendorinius metus ir kad kitos Sutarties ir paslaugų apmokėjimo tvarkos nuostatos lieka nepakitusios (Papildomo susitarimo 1, 3 p.). Detalesnių paaiškinimų dėl sėkmės mokesčio ir jo apskaičiavimui naudojamų kintamųjų turinio šalys tarpusavio susitarimais nenustatė, jokie pavyzdiniai sėkmės mokesčio skaičiavimo modeliai klientui nebuvo pateikti, naudojamų kintamųjų reikšmių ir turinio interpretavimas nebuvo detalizuotas. Sutarties sąlygas pasiūlė ir Sutarties projektą parengė Wealth Management. Paaiškino, kad laikotarpiu nuo 2013-02-28 iki 2013-12-31 Wealth Management teikė Sutartyje nurodytas investicines paslaugas, Taupkasė apmokėdavo periodinį konsultavimo mokestį pagal pateiktas sąskaitas. Sutartimi nustatytas periodinio konsultavimo mokestis buvo mokamas kiekvieną mėnesį, sudarė 0,5 proc. vidutinės investicinio portfelio vertės. Iš viso Taupkasė per laikotarpį nuo 2013-02-19 iki 2014-04-14 sumokėjo 197 998,89 Lt dydžio periodinio konsultavimo mokesčio sumą. Pasibaigus 2013 metams, Wealth Management 2014-01-06 elektroniniu paštu pateikė 2013-12-31 sąskaitą Nr. MCWM/20131231-0324, kuria nurodė mokėtiną 344207,92 Lt (be PVM) dydžio sėkmės mokestį už 2013 metus. Ieškovas nesutiko su apskaičiuotu sėkmės mokesčio dydžiu, nes jis visiškai kitaip supranta Formulėje naudojamą kintamąjį P ir jo apskaičiavimo būdą. Ieškovas atliko detalesnius skaičiavimus ir 2014-01-08 laišku pateikė Wealth Management detalizuotą sėkmės mokesčio apskaičiavimą pagal Formulę, kuriuo pagrindė, kad sėkmės mokestis turėtų sudaryti tik 2.523,84 Lt. Wealth Management 2014-01-23 laišku nurodė, kad 2013 metų sėkmės mokesčio suma yra 328 208,11 Lt (be PVM) vietoj 344 207,92 Lt (be PVM). Dėl kokių priežasčių pasikeitė apskaičiuotas sėkmės mokesčio dydis atsakovas nenurodė. Šalims nesutarus dėl sėkmės mokesčio paskaičiavimo, 2014-04-14 Sutartis buvo nutraukta. 2014-04-15 Wealth Management atsiuntė sąskaitą už suteiktas paslaugas, pagal kurią pareikalavo sumokėti 294 474,54 Lt (be PVM) dydžio sėkmės mokestį už 2014 metus. Detalūs skaičiavimai, pagrindžiantys, kokiu būdu buvo apskaičiuotas būtent tokio dydžio sėkmės mokestis, ieškovui nebuvo pateikti. Ieškovas apmokėjo atsakovui visas pateiktas sąskaitas už periodinio konsultavimo paslaugas, kurios laikotarpiu nuo 2013-02-28 iki 2014-04-14 sudarė iš viso 197 998,89 Lt sumą. Atsakovas pareikalavo papildomai apmokėti ir sėkmės mokestį – 328 208,11 Lt (plius PVM) už 2013 metus bei 294 474,54 Lt (plius PVM) už 2014 metus. Ieškovas nesutinka su sėkmės mokesčio paskaičiavimu, mano, kad sudarant sutartį jis buvo suklaidintas dėl sėkmės mokesčio Formulės turinio. Šis suklydimas laikytinas esminiu ir sudarančiu pagrindą Formulę pripažinti negaliojančia (CK 1.90 str.). Pažymėjo, jog ieškovas pagrįstai tikėjosi, kad apskaičiuojant Formulėje naudojamą kintamąjį P kaip vertės padidėjimas nebus skaičiuojamos už įsigytas obligacijas sumokėtos palūkanos, kurių sumokėjimas nuo Wealth Management pastangų ir investicinių sprendimų visiškai nepriklausė. Taupkasė pagrįstai laikė, kad Formulėje naudojamas kintamasis X bus apskaičiuojamas remiantis palūkanų norma, kurią realiai ieškovas sumokėjo savo indėlininkams. Gavus sąskaitas dėl sėkmės mokesčio apmokėjimo paaiškėjo, kad atsakovas sėkmės mokestį pagal Formulę skaičiuoja visiškai kitokiu būdu nei ieškovas ir šių skaičiavimų rezultatai radikaliai skiriasi. Papildomai mokamas sėkmės mokestis Sutartimi buvo nustatytas siekiant sudaryti sąlygas atlyginti atsakovui už kredito unijai suteiktomis paslaugomis sugeneruotą pelną, kurį nulemtų ypatingos atsakovo pastangos ir profesionalumas, būtų sukuriama papildoma nauda unijai viršijant įprastinę investavimo sėkmę atitinkamomis sąlygomis. Wealth Management įsitikinimai dėl sėkmės mokesčio Formulės kintamųjų reikšmių iš esmės skiriasi nuo ieškovo pozicijos, todėl šuo atveju šalims neradus bendro sutarimo dėl Formulės kintamųjų turinio ir interpretavimo, ieškovas negali būti laikomas sutikusiu su ekonominės logikos neatitinkančiais sėkmės mokesčio apskaičiavimo metodais. Sudarant Sutartį ieškovui nebuvo pateikti paaiškinimai, kokiu būdu bus apskaičiuojami Formulėje nurodomi kintamieji, ir nebuvo detaliai sutarta dėl jų turinio. Tik vėliau tarp šalių kilus konfliktui, Wealth Management pradėjo siūlyti susitarti dėl Formulėje naudojamų kintamųjų apibrėžimo. Ieškovo tvirtinimu, atsakovas privalėjo ieškovui suteikti teisingą, aiškią ir neklaidinančią informaciją, kurios pagrindu jis galėtų suprasti siūlomų investicinių paslaugų ir finansinių priemonių esmę bei joms būdingą riziką ir galėtų priimti pagrįstus investicinius sprendimus (Finansinių priemonių rinkų įstatymo 2 str. 4 d., 22 str.). Tai reiškia, kad sudarant Sutartį Wealth Management privalėjo aiškiai, detaliai ir nedviprasmiškai atskleisti numatomo sėkmės mokesčio apskaičiavimo metodiką, supažindinti su Formulėje nurodomų kintamųjų apskaičiavimo būdais, kuriuos numato taikyti, ir pilnai atskleisti nurodytų kintamųjų turinį - šios pareigos neįvykdė, sėkmės mokestį apskaičiavo išimtinai savo nuožiūra ir pažeisdami Taupkasės teisėtus lūkesčius. Žinodamas, kad Wealth Management sėkmės mokesčio skaičiavimui pasirinks visai kitus metodus, ieškovas nebūtų sutikęs su tokios Formulės nustatymu Sutartyje. Ieškovo tvirtinimu, nesąžiningą atsakovo elgesį ir ieškovo suklaidinimą neatskleidžiant sėkmės mokesčio apskaičiavimo pagal Formulę metodo patvirtina ir Lietuvos Banko tyrimo metu nustatytos aplinkybės, kurios patvirtino, kad atsakovas netinkamai valdė interesų konfliktus, kylančius tarp jos ir klientų, klientams įmonė tinkamai neatskleidė faktų, susijusių su gaunamomis pajamomis. Ieškovo tvirtinimu, atsakovas, neatskleisdamas Formulės turinio, suklaidino ieškovą dėl Sutartyje nustatyto sėkmės mokesčio ir tokia atsakovo veikla, panašiais į nagrinėjamą atvejais, Lietuvos Banko buvo pripažinta nesuderinama su finansų maklerio veiklos principais bei lėmusia licencijos atsakovui panaikinimą. Pareigą tinkamai atskleisti numatomus paslaugų teikimo įkainius nustato ir Lietuvos finansų maklerių asociacijos patvirtintas Etikos kodeksas, nustatantis, kad prieš teikdamas paslaugą finansų makleris privalo deramai supažindinti klientą su visomis už teikiamą paslaugą mokamų mokesčių, rinkliavų, mokėjimų ir pan. rūšimis, įkainiais bei jų skaičiavimu. Šiuo atveju nurodyti Etikos kodekso reikalavimai buvo pažeisti - Wealth Management tinkamai nesupažindino ieškovo su už teikiamas paslaugas mokėtino sėkmės mokesčio apskaičiavimu ir tokiu būdu darė klaidinantį poveikį. Ieškovas pažymėjo, kad jis sutartį sudarė pagal atsakovo pateiktas standartines sąlygas ir sprendimą sutikti su Sutarties sąlygos dėl sėkmės mokesčio pagal Formulę nustatymu grindė įsitikinimu, kad Formulėje nurodyti kintamieji bus apskaičiuojami ekonomiškai pagrįstu ir objektyvius kriterijus atitinkančiu būdu. Tvirtina, kad vertinant Taupkasės poziciją dėl sėkmės mokesčio pagal Formulę skaičiavimo pagal atidaus ir protingo asmens standartą būtina atsižvelgti į Taupkasės, kaip kredito unijos, investavimo veiklai taikomus ypatumus ir atitinkamų institucijų poziciją dėl tokių investicijų sudėtingumo bei atlygintinumo. Ieškovas sudarydamas Sutartį įvertino, kad numatomos investicijos nėra sudėtingos, ir tikėjosi adekvataus sėkmės mokesčio skaičiavimo pagal Formulę. Wealth Management, pažeisdamas jam nustatytas pareigas dėl kliento informavimo, neatskleidė tikrojo Formulės turinio, todėl suklaidino ieškovą ir Taupkasė laikoma sąžiningai klydusi bei tokio suklydimo įtakoje sudaryta Formulė pripažintina negaliojančia. Šiuo atveju Sutarties sudarymo metu ieškovas padarė esminę klaidingą prielaidą, jog sėkmės mokestis bus apskaičiuojamas vadovaujantis Formule Taupkasės nurodytu būdu, kas nulėmė sprendimą sutikti su sėkmės mokesčio nustatymu Sutartyje. Nurodyta pagrindžia, kad ieškovas buvo suklaidintas atsakovo dėl Formulės turinio, šis suklydimas buvo esminis, nes ieškovas, žinodamas metodus, kuriais sėkmės mokestį pagal Formulę skaičiuos atsakovas, su nurodytu sėkmės mokesčio apskaičiavimu nebūtų sutikęs, todėl vadovaujantis CK 1.90 str., Sutarties sąlyga dėl sėkmės mokesčio pripažintina negaliojančia. Pažymi, kad vadovaujantis CK 6.226 str. 1 d. Sutarties sąlygos dėl sėkmės mokesčio pripažinimas negaliojančia nedaro negaliojančios visos Sutarties. Ieškovas apmokėjo Wealth Management nurodytą sėkmės mokestį už 2013 metus, t.y. sumokėjo 397 131,72 Lt (įskaitant PVM), pripažinus sutarties sąlygą negaliojančia byloje taikytina restitucija, atsakovas Wealth Management įpareigotinas grąžinti ieškovui sumokėtus 397 131,72 Lt (115.017,29 Eur) (CK 1.90 str. 3 d., 1.80 str. 2d.).