Klaipėdos apygardos teismo sprendimas

Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Irma Čuchraj, sekretoriaujant Astai Baristienei, dalyvaujant ieškovės atstovui advokatui A. J., atsakovui N. R., jo atstovams advokatui S. P. ir L. M., viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės UAB „Inkomlita“ ieškinį atsakovams UAB „Free market“ ir N. R. dėl nuostolių atlyginimo ir

Aprašomoji dalis

nustatė:

ieškovė UAB „Inkomlita“ (bankrutavusios UAB „NVLAS“ teisių ir pareigų perėmėja) kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama iš atsakovų solidariai priteisti 224 385,45 Lt nuostolių atlyginimo, nes 2011-09-05, kai teisme buvo pateiktas ieškinys iškelti bankroto bylą ir taikytos laikinosios apsaugos priemonės, likus 18 dienų iki bankroto bylos iškėlimo, UAB „NVLAS“ (atsakovas N. R. buvo šios įmonės vienintelis akcininkas ir vadovas) išrašė veiklos nevykdančiai UAB „Free market“ 224 385,45 Lt sąskaitą už statybines medžiagas, tačiau atsakovė, kuriai nuo 2012-06-27 iki 2012-12-06 vadovavo ir buvo vienintelis akcininkas atsakovas N. R., iki šiol pinigų nepervedė, nors 2012-06-29 sudarė su ieškove skolos apmokėjimo už parduotas prekes atidėjimo sutartį. Vietoje apmokėjimo atsakovas N. R. 2012-12-06 pardavė UAB „Free market“ akcijas ir nutraukė direktoriaus įgaliojimus (b. l. 2–4).

Motyvuojamoji dalis

Ieškinys tenkintinas.

Remiantis byloje dalyvaujančių asmenų paaiškinimais, rašytiniais įrodymais, viešųjų registrų duomenimis, prejudiciniais faktais, nustatyta ir įrodyta, kad atsakovas N. R. – buvęs bankrutavusios UAB „NVLAS“ steigėjas (akcininkas) ir vadovas, įmonė buvo įsteigta 2003-03-06, įmonė teikė pastatų remonto, statybines paslaugas. 2010-02-09 UAB „Makanada“ pateikė UAB „NVLAS“ ieškinį dėl 11 108,07 Lt skolos, delspinigių ir palūkanų priteisimo, byloje buvo taikytos laikinosios apsaugos priemonės, o 2011-07-12 kreipėsi į teismą su prašymu iškelti bankroto bylą ir įtaikyti laikinąsias apsaugos priemones, 2011-07-13 nutartimi laikinosios apsaugos priemonės buvo pritaikytos, 2011-09-23 iškelta bankroto byla, 2014-04-11 teismas bankrotą pripažino tyčiniu ir N. R. ketveriems metams apribojo teisę eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu. 2014-05-14 BUAB „NVALAS“ pateikė ieškinį atsakovams UAB „Free market“ ir N. R. dėl 224 385,45 Lt nuostolių atlyginimo priteisimo, tačiau 2014-10-09 į teismo posėdį neatvyko tinkamai apie teismo posėdžio laiką ir vietą informuoti ieškovės atstovas ir atsakovai, todėl teismas 2014-10-09 nutartimi paliko ieškinį nenagrinėtą (pridėtos civ. b. Nr. 2-1298-265/2014 l. 2–4, 88). Šios bylos analogiškas ieškinys pateiktas 2014-10-14, 2015-03-03 BUAB „NVALAS“ perleido visas reikalavimo teises šioje byloje UAB „Inkomlita“, todėl teismas 2015-03-24 parengiamajame tesimo posėdyje pakeitė byloje dalyvaujančių asmenų procesinę padėtį (b. l. 87). Įsiteisėjusia teismo nutartimi UAB „NVLAS“ bankroto byloje nustatyta, kad N. R., galiojant 2011-07-13 nutartimi taikytam draudimui perleisti įmonės turtą (draudimas buvo įregistruotas Turto arešto aktų registre), 2011-09-05 sąskaita faktūra, serija NVL, Nr. 000032, pirkėjai UAB „Free market“ pardavė statybines medžiagas už 224 385,45 Lt. Teismas pažymėjo, kad N. R. nuo 2012-06-04 tapo šios įmonės vadovu, nuo 2012-06-27 – ir vieninteliu akcininku. N. R. UAB „Free market“ skolą bankrutuojančiai įmonei pripažino ir 2012-06-29 pasirašė skolos apmokėjimo už parduotas prekes atidėjimo sutartį, tačiau jos nevykdė, o 2012-12-06 V. S. pardavė UAB „Free market“ akcijas ir nuo 2012-11-29 nebėra šios įmonės direktorius. UAB „Free market“ veiklos nevykdė, Juridinių asmenų registrui daugiau nei dvejus metus neteikė finansinių atskaitomybių. Šios aplinkybės N. R. sudarant statybinių medžiagų pardavimo sutartį, o vėliau perkant šios įmonės akcijas ir tampant direktoriumi turėjo būti žinomos. Šio sandorio sudarymo metu N. R. turėjo būti žinoma, kad sudarant šį sandorį yra pažeidžiamos kitų UAB „NLVAS“ kreditorių teisės ir teisėti interesai, tokiu būdu kreditorių galimybės nukreipti išieškojimą į įmonės turtą buvo suvaržytos (2014-04-11 nutartis UAB „NVLAS“ bankroto byloje Nr. B2-108-513/2015, LITEKO duomenys, CPK 179 str. 3 d., 181 str. 2 p.).

Taigi ieškovės vadovas atsakovas N. R. 2011-09-05, tuo metu, kai Klaipėdos apygardos teismo žinioje buvo nagrinėjamas ieškovės kreditorės prašymas dėl bankroto bylos iškėlimo ir pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, – areštuotas visas turtas, piniginės lėšos, uždraustas bet koks areštuoto turto perleidimas, įkeitimas kitiems asmenims ar kitoks nuosavybės perleidimas, išrašė PVM sąskaitą faktūrą 224 385,45 Lt už statybines medžiagas veiklos nevykdančiai atsakovei UAB „Free market“, įrodymų, kad statybinės medžiagos buvo perduotos, byloje nėra. Šias statybines medžiagas ieškovė turėjo, faktas, kad juos pardavusi firma nepareiškė kreditinio reikalavimo bankroto byloje, patvirtina, kad už jas buvo atsiskaityta (b. l. 14–36). Tarp šalių pirkimo–pardavimo sutartis nesudaryta, taip pat nėra įrodymų, kad šalys turėjo sandorių anksčiau, kad UAB „Free market“ buvo ieškovės pirkėja ir pan. Priešingai, byloje yra įrodymų, kad atsakovė UAB „Free market“ veiklos tuo metu nevykdė ir nevykdo – viešajame registre yra duomenų, kad paskutinį kartą finansinės atskaitomybės dokumentai pateikti 2008-04-20 už 2007 metus, ši įmonė buvo pertvarkyta iš R. T. kavinės-baro, buvusio adresu (duomenys neskelbtini), pertvarkyta įmonė įregistruota adresu (duomenys neskelbtini), įmonės akcijos nepraėjus nė mėnesiui buvo perleistos A. P., po 6 mėn. jos parduotos R. D., šis valdė akcijas iki 2007-09-12. Nuo to laiko įmonės akcininkas viešame registre nebuvo registruotas apskritai, tik 2012-06-27 padarytas įrašas apie tai, kad įmonės akcininku tapo atsakovas N. R.. Pažymėtina, kad UAB „Free market“ direktoriumi jis tapo anksčiau, 2012-06-04, taigi, apie šios įmonės finansinę būklę, prievolių įvykdymo galimybes jis žinojo arba turėjo žinoti, nes yra verslininkas, vadovavo ir UAB „Eurohouses City“, kol jai 2014-08-29 Klaipėdos apygardos teismo nutartimi nebuvo iškelta bankroto byla, taip pat turėjo patirties sudarant nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartis ir kitus sandorius (LITEKO duomenys, civ. b. Nr. eB2-571-730/2015, CK 1.5 str., 6.38 str. 2 d., CPK 179 str. 3 d.).

Kai atsakovė UAB „Free market“ gavo BUAB „NVLAS“ bankroto administratorės 2012-04-20 reikalavimą grąžinti skolą, atsakovas N. R. atsakovės UAB „Free market“ vardu sudarė 2012-06-29 skolos apmokėjimo už parduotas prekes atidėjimo sutartį, pripažindamas įmonės skolą ir įsipareigodamas iki 2012-12-30 šią skolą grąžinti dalimis, nors žinojo ar turėjo žinoti, kad jo vadovaujama įmonė veiklos nevykdo ir įsipareigojimas nebus įvykdytas (b. l. 12–13, CPK 185 str.). Teismo vertinimu, ši aplinkybė paneigia atsakovo argumentus, kad sandoris buvo naudingas ieškovei. Atsakovas N. R. nesiėmė veiksmų vykdyti prisiimtus įsipareigojimus, 2012-12-06 įmonės akcijas pardavė V. S. (b. l. 37–42). Šiuo metu juridinio asmens buveinės vietoje, jo akcininko ir direktoriaus registruotu adresu teismo procesinių dokumentų įteikti neįmanoma, procesiniai dokumentai įteikti viešo paskelbimo būdu ir visais nustatytais adresais pranešimu (b. l. 58–59, 63, 65–66, 79–80, 135–137, 154).

Dėl juridinio asmens atsakomybės

Atsakovė UAB „Free market“ pateiktos PVM sąskaitos faktūros už statybines medžiagas neapmokėjo ir neįvykdė skolos apmokėjimo už parduotas prekes atidėjimo sutarties, padarė žalą bankrutavusiai įmonei ir jos kreditoriams, todėl 64 986,52 Eur (224 385,45 Lt) skola priteistina (CK 6.38 str. 1 d., 6.59 str., 6.63 str. 1 d., 6.189 str. 1 d., 6.200 str. 1 d., 6.205 str., 6.245 str. 3 d.).

Dėl fizinio asmens atsakomybės

Sutiktina su atsakovo argumentais, kad juridinio asmens dalyvis neatsako pagal juridinio asmens prievoles, tačiau įstatymuose arba juridinio asmens steigimo dokumentuose yra nustatytos išimtys (CK 2.50 str. 2 d.). Pagal CK 2.50 str. 3 d., kai juridinis asmuo negali įvykdyti prievolės dėl juridinio asmens dalyvio nesąžiningų veiksmų, juridinio asmens dalyvis atsako pagal juridinio asmens prievolę savo turtu subsidiariai. Juridinio asmens dalyvio civilinei atsakomybei pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį atsirasti reikalinga šių sąlygų visuma: nesąžiningi, civilinės atsakomybės aspektu – neteisėti ir kalti (CK 6.246 straipsnio 1 dalis, 6.248 straipsnio 3 dalis) – juridinio asmens dalyvio veiksmai; juridinio asmens negalėjimas įvykdyti prievolės, kaip kreditoriaus patirta žala; priežastinis ryšys tarp nesąžiningų veiksmų ir juridinio asmens negalėjimo vykdyti prievolės (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2004 m. vasario 18 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje UAB ,,Göllner spedition“ v. S. B., J. B., bylos Nr. 3K-3-124/2004; 2009 m. balandžio 3 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje A. R. v. kooperatinė bendrovė „Kėdainių šilas“ ir kt.). Taigi viena iš būtinųjų subsidiariosios dalyvio atsakomybės sąlygų – juridinio asmens faktinis nemokumas, kurio padarinys – negalėjimas vykdyti savo prievoles. Teismų praktikoje pripažinta, kad bendrovės akcininkai (juridinio asmens dalyviai), priimdami sprendimus, privalo veikti bendrovės naudai, užtikrinti, jog priimami sprendimai būtų protingi; bendrovės akcininkai turi pareigą elgtis taip, kad dėl jų veikimo ar neveikimo bendrovė nesukeltų žalos tretiesiems asmenims; ši pareiga atitinka CK 6.263 str. 1 d. įtvirtintą bendrojo pobūdžio pareigą asmenims laikytis tokio elgesio taisyklių, kad savo veiksmais (veikimu, neveikimu) nepadarytų kitam asmeniui žalos. Sprendžiant dėl juridinio asmens dalyvio nesąžiningų veiksmų, taikytini bendrieji civilinių teisinių santykių subjektų elgesio sąžiningumo kriterijai – juridinio asmens dalyvis laikytinas nesąžiningu, jeigu jis žinojo, galėjo ir turėjo žinoti, kad jo elgesys neigiamai veikia juridinio asmens gebėjimą vykdyti savo prievoles. Konkrečių nesąžiningų veiksmų konstatavimas reiškia juridinio asmens dalyvio kaltę. Taigi nustačius, kad juridinio asmens dalyviai atliko nesąžiningus veiksmus kreditoriaus (-ių) atžvilgiu, konstatuotina, kad jie kalti dėl nesąžiningų veiksmų atlikimo.

Bankroto byloje įrodyta, kad UAB „NVLAS“ turėjo finansinių sunkumų, finansinės atskaitomybės dokumentai registrui buvo patikti tik už 2009 metus, 2009 metais turėjo 507 686 Lt vertės turto ir 831 968 Lt mokėtinų sumų ir įsipareigojimų, įrodyta, kad bankrotas buvo tyčinis dėl atsakovo N. R. veiksmų. Įmonė likviduota dėl bankroto, jos veikla pasibaigė, įmonės kreditorių 73 121,25 Eur kreditiniai reikalavimai liko nepatenkinti, įmonei ir jos kreditoriams yra padaryta žala.

N. R. yra verslininkas, jo veikloje keliami aukštesni reikalavimai negu įprastam fiziniam asmeniui (CK 1.5 str., 2.4 str. 3 d.). Kiekvienas asmuo, sudarydamas sandorį, prisiima iš jo kylančias teises bei pareigas, o ne imituoja tokį teisių ar pareigų atsiradimą, taigi N. R. savo veiksmais siekė sukurti, pakeisti ar panaikinti civilines teises bei pareigas savo įmonei (CK 1.63 str. 1 d.). Pirkimo–pardavimo sandorio sudarymo metu priverstinai buvo vykdoma daugybė vykdomųjų dokumentų, įmonės turtui taikytas areštas ir apribojimai (b. l. 105–130, 143–147), apie tai N. R. žinojo arba turėjo žinoti, tačiau sudarė draudžiamą sudaryti sandorį, taip sumažino įmonės turto masę 64 986,52 Eur suma (pagal sandorį perleisto turto vertė sudaro 89 proc. įmonės įsipareigojimų kreditoriams, kurie atsirado iki bankroto bylos iškėlimo), kai buvo įsigaliojęs imperatyvus draudimas perleisti įmonės turtą, jį įkeisti ar kitaip pakeisti nuosavybes teisę į areštuotą turtą ir pinigines lėšas ir išaiškinta, kad už nustatytų apribojimų pažeidimą atsako įmonė (b. l. 112, CPK 18 str., 145 str. 8 d. ir 9 d., ĮBĮ 9 str. 2 d. 5 p., 3 d.). Bendrovės vadovas savo veikloje vadovaujasi įstatymais, kitais teisės aktais, bendrovės įstatais, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimais, pareiginiais nuostatais, organizuoja kasdieninę bendrovės veiklą, veikia bendrovės vardu ir turi teisę vienvaldiškai sudaryti sandorius, išskyrus atvejus, kai bendrovės įstatuose nustatytas kiekybinis atstovavimas bendrovei. Bendrovės vadovas atsako už bendrovės veiklos organizavimą bei jos tikslų įgyvendinimą, kitų Akcinių bendrovių įstatyme ir kituose įstatymuose bei teisės aktuose, taip pat bendrovės įstatuose ir bendrovės vadovo pareiginiuose nuostatuose nustatytų pareigų vykdymą (Akcinių bendrovių įstatymo 37 str. 7–8, 10 d., 12 d. 1, 11 p.). Byloje įrodyta, kad bankrotas pripažintas tyčiniu būtent dėl N. R. bankrutavusios įmonės vardu sudaryto sandorio, įmonė neįvykdė savo prievolių kreditoriams, dėl vadovo tyčinės veiklos įmonei ir jos kreditoriams padaryta 64 986,52 Eur žala.

Bankroto administratorius, vadovaudamasis ĮBĮ 11 str. 5 d. 14 p., atstovaudamas visų kreditorių teisėms ir teisėtiems interesams, pareiškė ieškinį dėl vadovo sukeltu tyčiniu bankrotu padarytos žalos atlyginimo, taigi, atsakovo argumentai apie tai, kad ieškovė neturi reikalavimo teisės byloje, nepagrįsti, nes ieškovė nereikalauja daugiau, nei priklausė pradinei ieškovei BUAB „NVLAS“, ir daugiau, nei buvo perleista 2015-03-03 reikalavimo perleidimo sutartimi (b. l. 2–4, 87, CPK 48 str., CK 1.112 str., 6.305 str. 1 d., 6.306 str. 1 d., 6.425 str.). Ieškovės pareiškimas dėl niekinio sandorio nėra papildomas, naujai pateiktas ieškinio reikalavimas, nes bylos dalykas ir yra šio sandorio ir jo sukeltų pasekmių teisinis vertinimas (b. l. 138–139).

Remiantis išdėstytu, darytina išvada, kad N. R. privalo visiškai atlyginti ieškovei 64 986,52 Eur žalą, nes yra įrodytos visos civilinės atsakomybės sąlygos (CK 2.87 str. 7 d., 6.245 str. 4–5 d. ,6.246–6.249 str., ĮBĮ 20 str. 7 d.).

Dėl solidariosios atsakomybės

Žala padaryta kelių asmenų veiksmais, šiuo atveju atsakovė UAB „Free market neįvykdė skolos apmokėjimo už parduotas prekes atidėjimo sutarties, o atsakovas N. R. sudarė neteisėtą sandorį, todėl nustatytina, kad padarytą žalą atsakovai privaro atlyginti solidariai (CK 6.6 str. 3 d.).

Dėl procesinių palūkanų

CK 6.37 str. 2 d. nurodoma, kad skolininkas privalo mokėti įstatymų nustatyto dydžio palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Ši norma nustato vadinamąsias procesines palūkanas (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų plenarinės sesijos 2011 m. gruodžio 29 d. nutarimą, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-P-537/2011). Jos skaičiuojamos nuo visos įsiskolinimo sumos ir skirtos kompensuoti būsimiems nuo teisminio proceso pradžios iki teismo sprendimo įvykdymo susidariusiems kreditoriaus nuostoliams. Įvertinęs bylos medžiagą, vadovaudamasis išdėstytu teisiniu procesinių palūkanų reguliavimu, teismas iš atsakovų ieškovei solidariai priteisia 5 procentų metines palūkanas nuo priteistos 64 986,52 Eur sumos nuo 2014-10-16 (bylos iškėlimo teisme dienos) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo (CK 6.37 str. 1, 2 d., 6.210 str. 1 d.).

Dėl laikinųjų apsaugos priemonių galiojimo

Laikinosios apsaugos priemonės, taikytos 2014-10-17 Klaipėdos apygardos teismo nutartimi, – atsakovams UAB „Free market“ ir N. R. nuosavybės teise priklausančių kilnojamųjų ir nekilnojamųjų daiktų, piniginių lėšų ir turtinių teisių areštas – galioja iki teismo sprendimo įvykdymo (b. l. 43–44, CPK 150 str. 2 d.).

Dėl bylinėjimosi išlaidų

Iš atsakovų lygiomis dalimis priteistinas 1 588 Eur žyminis mokestis ir 14,48 Eur (b. l. 1) išlaidos, susijusios su teismo procesinių dokumentų įteikimu, pagrindų nukrypti nuo bylinėjimosi išlaidų atlyginimo valstybei taisyklių nenustatyta (CPK 79 str. 1 d., 80 str. 1 d. 1 p., 83 str. 1 d. 8 p., 88 str. 1 d. 3 p., 96 str. 1 ir 5 d.).

Taip pat iš atsakovų priteistinos 18,52 eurų turėtos išlaidos, susijusios su archyvinių arešto duomenų gavimu (b. l. 94, 138–139, 141–142, CPK 79 str. 1 d., 88 str. 1 d. 9 p., 93 str. 1 d.).

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos CPK 185, 259, 263–270 str., teismas

nusprendžia:

ieškinį tenkinti, priteisti ieškovei UAB „Inkomlita“ iš atsakovų UAB „Free market“ ir N. R. solidariai 64 986,52 Eur žalos atlyginimo ir 5 proc. metines palūkanas nuo 64 986,52 Eur priteistos sumos nuo 2014-10-16 iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

Priteisti iš atsakovų UAB „Free market“ ir N. R. po 9,26 Eur bylinėjimosi išlaidų ieškovei UAB „Inkomlita“.

Priteisti iš atsakovų UAB „Free market“ ir N. R. po 801,24 Eur bylinėjimosi išlaidų valstybei.

Sprendimą įvykdžius, panaikinti laikinąsias apsaugos priemones, taikytas 2014-10-17 Klaipėdos apygardos teismo nutartimi.

Sprendimą per 30 dienų nuo paskelbimo dienos galima apskųsti Lietuvos apeliaciniam teismui, paduodant apeliacinį skundą per Klaipėdos apygardos teismą.