Lietuvos apeliacinio teismo sprendimas

Įžanginė dalis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Virginijos Čekanauskaitės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Danguolės Martinavičienės ir Egidijaus Žirono, apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės ,,Baltic Steel Group“ apeliacinį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2015 m. rugsėjo 28 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės ,,Baltic Steel Group“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Ajeras“, trečiajam asmeniui uždarajai akcinei bendrovei „Šilo statyba“, dėl reikalavimo perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo.

Aprašomoji dalis

nustatė:

Byloje kilo ginčas dėl reikalavimo teisės perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia actio Pauliana pagrindu.

Klaipėdos apygardos teismo 2015 m. sausio 21 d. nutartimi UAB „Baltic Steel Group“ iškelta bankroto byla, bankroto administratoriumi paskirtas UAB „Tamtamas“, 2015 m. birželio 23 d. nutartimi bendrovė pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto (civilinė byla Nr. B2-441-265/2016).

Ieškovė BUAB „Baltic Steel Group“ (toliau ir ieškovas) kreipėsi į teismą su ieškiniu ir prašė pripažinti negaliojančia su atsakove UAB „Ajeras“ (toliau ir atsakovas) 2014-11-14 sudarytą reikalavimo perleidimo sutartį (toliau ir ginčo sutartis, sandoris), kurios pagrindu ieškovas perleido atsakovui 81 093,61 Eur (280 000 Lt) reikalavimo teisę į trečiojo asmens UAB „Šilo statyba“ skolą, ir taikyti restituciją – grąžinti ieškovui reikalavimo teisę į UAB „Šilo statyba“ skolą.

Ieškovas nurodė, kad reikalavimo perleidimo sutartis pažeidžia imperatyvią CK 6.930¹ straipsnio normą ir ieškovo kreditorių interesus, nes ji sudaryta ieškovui jau faktiškai esant nemokiam, jos sudaryti šalys neprivalėjo, o ją sudarydamos buvo nesąžiningos, pirmenybė nepagrįstai suteikta trečios eilės kreditoriui, todėl sąmoningai pabloginta pirmesnės eilės kreditorių padėtis, atsakovas nevykdė pareigos įsitikinti, ar sudarytas sandoris nepažeis ieškovo kreditorių interesų.

Ieškovas paaiškino, kad tarp ieškovo ir UAB „Šilo statyba“ 2014-07-02 buvo sudaryta pirkimo-pardavimo sutartis, pagal kurią ieškovas įsipareigojo pagaminti ir pristatyti pastarosios užsakytas metalines konstrukcijas. Šias konstrukcijas 2014-10-31 – 2014-11-06 ieškovas pagamino ir pristatė trečiajam asmeniui, todėl šis įgijo pareigą atsiskaityti su ieškovu.

Ieškovas nurodė, kad ginčo sutartį pasirašė ne ją sudaręs ieškovo vadovas K. G., bet įgaliojimų neturėjęs laikinai ėjęs direktoriaus pareigas komercijos direktorius K. M.. Paaiškino, kad direktoriui A. G. atostogos buvo suteiktos nuo 2014-11-17, tuo tarpu K. M. 2014-11-14 įsakymu pavesta pavaduoti direktorių jo atostogų metu. Anot ieškovo, ginčo sutartis yra niekinė ir pagal Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 37 straipsnį, nes nėra duomenų, kad būtų įvykęs visuotinis akcininkų susirinkimas dėl laikino direktoriaus pavadavimo.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Klaipėdos apygardos teismas 2015 m. rugsėjo 28 d. sprendimu ieškinį atmetė.

Teismas, išnagrinėjęs ir įvertinęs bylos faktinius bei teisinius aspektus, sprendė, kad nagrinėjamoje byloje nėra pagrindo konstatuoti visų sąlygų, būtinų pripažinti sandorį negaliojančiu pagal pareikštą actio Pauliana ieškinį.

Teismas nurodė, kad reikalavimų tenkinimo eiliškumo tvarkos pažeidimas gali būti vertinamas kaip kreditoriaus teisių pažeidimas, tačiau tik tuo atveju, kai to kreditoriaus teisė yra atsiradusi iki ginčo sandorio. Vertindamas šias aplinkybes, teismas nustatė, kad bankroto administratorius tik bendrai nurodė, jog ginčo sutarties sudarymo metu bendrovė buvo skolinga darbuotojams, Valstybinei mokesčių inspekcijai (VMI), Valstybinio socialinio fondo draudimo valdybai (VSDFV); kad bendrovė nuo 2014-11-01 iki 2015-02-03 sumokėjo VSDFV 50 459,41 Lt, o VMI – 19 584,20 Lt įmokų, tačiau nepateikė duomenų, kokio dydžio reikalavimus ji turėjo šiems asmenims sudarydama ginčo sandorį. Remdamasis tuo bei tuo, kad nesant susitarimo dėl įmokų paskirstymo taikomas CK 6.55 straipsnis, teismas sprendė, kad ieškovas neįrodė, jog ginčo sutartimi buvo pažeista atsiskaitymo su kitais kreditoriais tvarka. Dėl šios actio Pauliana sąlygos egzistavimo teismas taip pat vertino bendrovės 2013-12-31 ir 2014-12-31 balansų duomenis bei tai, kad pagal ginčo sutarties 7 punkte išvardytas PVM sąskaitas faktūras buvo užskaityta ieškovo skola atsakovui, bei padarė išvadą, kad dėl ginčo sandorio ieškovo turtas nesumažėjo tiek, kad nebeliko realios galimybės atsiskaityti su kitais kreditoriais (CK 6.66 str. 1 d.).

Spręsdamas dėl atsakovo nesąžiningumo, t. y. jo žinojimo, kad sandoris pažeidžia ieškovo (skolininko) kreditorių interesus, teismas nustatė, kad ginčo sandoris buvo sudarytas tik po to, kai atsakovo užsakymu UAB „Gelvora“ atliko ieškovo kreditingumo vertinimą, pagrįstą ieškovo pateikto 2014-06-30 balanso, viešų registrų duomenimis, ieškovo dalyvavimą teismo procesuose ir ieškovo komercijos direktoriaus pateiktos informacijos. Pažymėjo, kad 2014-09-30 finansinės atskaitomybės dokumentai, kurių pagrindu iškelta bankroto byla, nebuvo įregistruoti registre, todėl atsakovui negalėjo būti žinomi. Taip pat nurodė, kad nepaneigti ieškovo direktoriaus paaiškinimai, kad sandorio sudarymo metu bendrovė vykdė veiklą; kad veikla sutriko negavus atsiskaitymo iš UAB „Šilo statyba“ ir UAB „Lakaja“; kad ginčo sandoriu buvo siekiama veiklos tęstinumo; kad 2014 m. buvo taikytas bendrovės turto areštas; kad atsakovas buvo pagrindinis ieškovo kreditorius. Remdamasis tuo, teismas sprendė, kad atsakovas veikė kaip protingas, atidus ir sąžiningas verslininkas.

Spręsdamas dėl to, ar ginčo sutartį pasirašė tinkamai įgaliotas ieškovo atstovas – laikinai direktoriaus pareigas ėjęs K. M. – teismas nustatė, kad minėtam asmeniui buvo pavesta laikinai eiti pareigas 2014-11-14 įsakymu, kuriame nebuvo nurodyta, jog direktorius atostogauja nuo 2014-11-17; kad ginčo sutartis patvirtinta bendrovės antspaudu; kad ieškovo direktorius neginčijo K. M. įgaliojimo sudaryti ginčo sutartį. Remdamasis tuo, teismas sprendė, kad atsakovas turėjo pakankamą pagrindą manyti, jog sutartį sudaro su tinkamu ieškovo atstovu.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Ieškovas BUAB „Baltic Steel Group“ apeliaciniame skunde prašo panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį patenkinti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliaciniame skunde pakartojamos ieškinyje nurodytos aplinkybės:

1. Dėl nemokumo. Ieškovas sudarydamas reikalavimo perleidimo sutartį jau buvo nemokus – nevykdė savo įsipareigojimų kreditoriams, o pradelsti įsipareigojimai viršijo pusę į balansą įrašyto turto: mokėtinos sumos sudarė 3 544 253 Lt, turto vertė siekė 1 377 753 Lt, o nuostoliai – 2 179 716 Lt. Be to, iš 2013 m. finansinės atskaitomybės dokumentų matyti, kad jau tuomet ieškovas buvo nemokus, nes įsipareigojimai kreditoriams buvo lygūs turimam turtui. Atsakovui ieškovo nemokumo faktas buvo žinomas, nes pastarasis neatsiskaitė su atsakovu pagal 20 PVM sąskaitų faktūrų. Teismas, nurodęs, kad kol nėra iškelta bankroto byla įstatymai nenustato bendrojo kreditorių lygybės principo, nevertino, ar ginčo sandoris nepažeidė kitų analogiškoje situacijoje esančių kreditorių teisių.

2. Dėl ieškovo nesąžiningumo ir neprivalėjimo sudaryti ginčijamą sandorį. Nebuvo sutarties, įstatymo ar teismo sprendimo, įpareigojančio sudaryti ginčo sandorį. Tokio sandorio sudarymas, žinant, kad su nebus atsiskaityta su visais kreditoriais, pažeidžia imperatyvų CK 6.930¹ straipsnį.

3. Dėl atsakovo nesąžiningumo. Atsakovas sudarydamas sandorį nepasidomėjo viešuose registruose skelbiamais duomenimis apie ieškovo turtinę padėtį. UAB „Gelvora“ ataskaita apie ieškovo kreditingumą atlikta vadovaujantis juridinių asmenų registre įregistruotais ieškovo finansinės atskaitomybės rinkiniais bei paties ieškovo atsakovui pateiktu 2014-06-30 balansu, ignoruojant duomenis apie sunkią ieškovo finansinę padėtį. Be to, ieškovo direktorius 2014-12-19, t. y. po mėnesio, kreipėsi į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo. Teismas ignoravo faktą, kad sudarydamas ginčo sutartį atsakovas vadovavosi 5 mėnesių senumo – 2014-06-30 – ieškovo balansu, nors privalėjo pasidomėti esama padėtimi. Šiame balanse jau yra užfiksuota 435 040 Lt skola darbuotojams, todėl iš to atsakovas privalėjo suprasti, kad bus pažeisti pirmesnės eilės kreditorių interesai. Neaišku, kokiu tikslu ieškovo komercijos direktorius 2014-08-06 elektroniniu laišku deklaratyviai informavo atsakovą apie vykdomas sutartis. Atsakovas suprasti apie ieškovo nemokumą turėjo ir iš to, kad nebuvo apmokėta 20 jo sąskaitų, iš kurių tik dviejų apmokėjimo terminas suėjo po ginčo sutarties sudarymo.

4. Dėl neįgalioto ieškovo atstovo, pasirašiusio ginčo sutartį. Teismas nenagrinėjo argumentų, kad sutartį sudarė įgaliojimų neturėjęs komercijos direktorius, todėl ji yra niekinė (ABĮ 37 str.).

Atsakovas UAB ,,Ajeras“ atsiliepime į apeliacinį skundą prašo ieškovo apeliacinį skundą atmesti, o skundžiamą teismo sprendimą palikti nepakeistą. Atsikirtimus grindžia šiais argumentais:

1. Dėl atsakovo sąžiningumo. Pirma, prieš sudarydamas ginčo sutartį atsakovas UAB „Gelvora“ užsakė ieškovo kreditingumo vertinimo ataskaitą, kurioje konstatuota, kad pastarojo padėtis gera. Tuo tarpu apeliantas tik deklaratyviai teigia, kad UAB „Gelvora“ neatliko ieškovo turtinės padėties vertinimo. Priešingai, minėta bendrovė analizavo ne tik 2013-12-31 ir 2014-06-30 ieškovo balansus, bet ir VĮ Registrų centro, juridinių asmenų registro, VSDFV, VMI, teismų duomenų bazes, Hipotekos registro bei Turto arešto aktų registro duomenis; kvalifikuotai paaiškino ieškovo veiklos specifikos aspektus. Antra, atsakovas palaikė nuolatinį ryšį su ieškovo komercijos vadovu K. M., kuris teikė aktualią informaciją apie ieškovo turtinę padėtį žodžiu ir raštu: 2014-08-06 pranešime, 2014-10-14 paaiškinime. Šiuos įrodymus apeliantas mėgina sumenkinti, tačiau jie patvirtina, kad minėtas asmuo buvo įgaliotas ieškovo atstovas santykiuose su atsakovu. Be to, iš ieškovo nebuvo gauta jokių prašymų išdėstyti mokėjimo terminus dėl sunkios finansinės padėties. Trečia, apeliantas pakartoja ieškinio argumentus dėl ieškovo 2013-12-31 ir 2014-06-30 balanso duomenų, tačiau vien ta aplinkybė, kad tam tikros kreditorinės skolos juose buvo nurodytos, neįrodo jų pradelstumo. Teismas itin tiksliai pažymėjo, kad atsakovui negali būti taikomi absoliutūs rūpestingumo ar atidumo standartai, nes jis negalėjo turėti tiek informacijos apie ieškovo turtinę padėtį, kiek jos turėjo ieškovas.

2. Ginčo sandoriu nebuvo pažeisti kitų kreditorių interesai, atsiskaitymo su jais eiliškumas. Teismas teisingai nurodė, kad ieškovas nepateikė įrodymų, iš kurių būtų galima spręsti, kad buvo pirmesnės eilės kreditorių, su kuriais nebuvo atsiskaityta ginčo sutarties sudarymo metu; kad tiek su Sodra, tiek su VMI ieškovas vykdė atsiskaitymus iki ginčo sutarties sudarymo ir po jos; kad po ginčo sutarties ieškovo turtas nesumažėjo tiek, jog buvo prarasta galimybė atsiskaityti su kitais kreditoriais; kad po ginčo sutarties sudarymo ieškovas iš dalies atsiskaitė su VMI ir Sodra; kad ginčo sandoris sudarytas siekiant užtikrinti ieškovo veiklos tęstinumą; kad ieškovo veikla nutrūko ne dėl ginčo sandorio, bet dėl kitų kreditorių iniciatyva pritaikytų apsaugos priemonių; kad UAB „Šilo statyba“ neatsiskaitė nei su ieškovu, nei su atsakovu; kad sutarties sudarymo metu ieškovui nebuvo iškelta bankroto byla; kad mainais už įgytą teisę atsakovas atsisakė analogiško dydžio reikalavimo ieškovui, todėl ginčo sutartis finansine prasme buvo naudinga abiems šalims.

3. Dėl ieškovo nemokumo. Aplinkybė, kad į 2013-12-31 ir 2014-06-30 balansus buvo įtrauktos tam tikros ieškovo kreditorių skolos nereiškia, kad jos buvo pradelstos balansų sudarymo dieną. Ieškovas 2013 m. balandžio mėn. pakeitė ūkinės komercinės veiklos rūšį į metalo konstrukcijų gamybą, todėl buvo būtina įsigyti didesnius kiekius žaliavų, įrenginius ir kt. Iš 2014-06-30 balanso matyti, kad bendrovės ekonominė padėtis pagerėjo – turtas išaugo nuo 2 036 682 Lt iki 3 703 982 Lt, grynasis pelnas – nuo 7 626 Lt iki 654 630 Lt, o kreditorinių ir debitorinių skolų padidėjimas, išaugęs atsargų kiekis, nebaigtų vykdyti sutarčių vertė atspindi intensyviai vykdomą komercinę ūkinę veiklą.

4. Dėl ieškovo atstovavimo. Teismas teisingai konstatavo, kad sudarant ginčo sutartį atsakovui nebuvo pagrindo abejoti G. M. įgaliojimais, nes buvo pateiktas ieškovo direktoriaus 2014-11-14 įsakymas, o atstovas turėjo įmonės antspaudą.

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d.). Nagrinėjamu atveju teisėjų kolegija nenustatė CPK 329 straipsnio 2 dalyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, todėl nagrinėja bylą neperžengdama apeliacinio skundo ribų.

Pirmosios instancijos teismas netenkino ieškinio, konstatavęs, kad ieškovas neįrodė visų actio Pauliana taikymui būtinų sąlygų, o būtent to, kad ginčo sandoriu buvo pažeistos kitų kreditorių teisės ir kad nepaneigtas atsakovo sąžiningumas su ieškovu sudarant ginčo reikalavimo perleidimo sutartį, o pastarasis buvo pakankamai rūpestingas ir atidus.

Apeliantas, nesutikdamas su teismo išvadomis, tvirtina, kad ginčo sandoris sudarytas tuo metu, kai įmonė faktiškai buvo nemoki, skolinga darbuotojams, Valstybinei mokesčių inspekcijai, Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybai, o ginčo sandoriu nepagrįstai atsiskaitymo pirmenybė suteikta trečios eilės kreditorei – atsakovei UAB „Ajeras“, kad atsakovas nebuvo sąžiningas, nes nepasidomėjo viešuosiuose registruose apie ieškovo įsiskolinimus pirmesnės eilės kreditoriams. Tvirtina, kad egzistuoja visos actio Pauliana sąlygos, todėl teismas be pagrindo atsisakė pripažinti sandorį negaliojančiu.

Taigi byloje ginčas yra kilęs dėl kelių actio Pauliana taikymo sąlygų – kitų kreditorių teisių pažeidimo ir ginčijamo sandorio šalių sąžiningumo. Žemiau teisėjų kolegija pasisako atskirai dėl kiekvienos iš jų ir actio Pauliana taikymo šioje byloje.

Dėl teisinių actio Pauliana taikymo sąlygų

Kaip teisingai nurodė teismas, CK 6.66 straipsnyje įtvirtintos ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išskiriamos tokios actio Pauliana taikymo sąlygos: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas; 4) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 5) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 6) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas; 7) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. rugsėjo 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-362/2011; kt.).

Sandoriui pripažinti negaliojančiu minėtu teisiniu pagrindu būtinas visų nurodytų sąlygų visetas, o nenustačius bent vienos iš jų, nėra pagrindo sandorį pripažinti negaliojančiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011; 2012 m. sausio 26 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-25/2012; kt.).

Dėl kreditoriaus neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės

Nagrinėjamu atveju reikalavimo teisių perleidimo sutartį ginčija apelianto BUAB „Baltic Steel Group“ bankroto administratorius, kuris gindamas bankroto byloje patvirtintų kreditorių interesus teikė ieškinį kaip kreditorius bendrąja prasme, nurodydamas, kad ginčijamas sandoris pažeidžia visų kreditorių interesus (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. birželio 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-262/2008). Kaip žinoma, bankroto administratorius ĮBĮ nustatyta tvarka atstovauja įmonės ir visų jos kreditorių interesams bei ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 8 punkto pagrindu turi teisę prieš bankroto bylos iškėlimą sudarytus šios įmonės sandorius ginčyti visais CK nustatytais sandorių negaliojimo pagrindais, tarp jų – ir CK 6.66 straipsnio pagrindu.

Atsižvelgdama į išdėstytas aplinkybes, teisėjų kolegija laiko, kad ši minėto teisinio instituto sąlyga nagrinėjamu atveju egzistuoja.

Esminės faktinės bylos aplinkybės, reikšmingos nustatant kreditoriaus (kreditorių) teisėtų interesų pažeidimą

Iš bylos medžiagos nustatyta, kad ieškovas UAB „Baltic Steel Group“, atstovaujamas laikinai einančio direktoriaus pareigas komercijos direktoriaus K. M., ir atsakovas UAB „Ajeras“ 2014-11-14 sudarė reikalavimo perleidimo sutartį Nr. BSG-AJE-SIL-14/11/14, kurios pagrindu ieškovas perleido atsakovui reikalavimo teisę į 81 093,61 Eur (280 000 Lt) trečiojo asmens UAB „Šilo statyba“ skolą (Sutarties 1, 2 p.). Atsakovas šia sutartimi užskaitė tokio pat dydžio ieškovo 280 000 Lt skolą, kuri susidarė pagal atsakovo ieškovui išrašytas, bet neapmokėtas PVM sąskaitas – faktūras: AMR1037866, AMR1037983, AMR1037984, AMR1037985, AMR1037996, AMR1038011, AMR1038046, AMR1038059, AMR1038150, AMR1038184, AMR1038335, AMR1038415, AMR1038458, AMR1038536, AMR1038556, AMR1038632, AMR1038647, AMR1038648, AMR103849, AMR1039097 (Sutarties 7 p.) (T. 1, b. l. 13-15).

UAB „Baltic Steel Group“ vadovas 2014-12-19 pateikė teismui pareiškimą dėl bankroto bylos jo vadovaujamai įmonei iškėlimo, nurodydamas, kad negali laiku atsiskaityti su kreditoriais, sumokėti privalomųjų įmokų valstybei, nes įmonė yra nemoki. Taip pat nurodė, kad pagal 2014-09-30 balanso duomenis už laikotarpį nuo 2014-01-01 iki 2014-09-30 bendrovė turi 10 184 Lt skolą VMI, 77 357 Lt – VSDFV, o pradelsti įsipareigojimai sudarė 3 598 325 Lt; kad bendrovės turtui yra pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės kreditorių UAB „Ramirent“, UAB „GTR konstrukcijos“, UAB „Steel Trade“, UAB „Steel Promax“ reikalavimams užtikrinti (T. 1, b. l. 31, 32-38). Taip pat ir kiti įmonės kreditoriai pareiškė prašymus iškelti šiai įmonei bankroto bylą – UAB „Marbusta“ dėl 89 135,96 Eur, UAB „Baltic Technical and Technological Solutions“ dėl 29 694,42 Eur (102 528,91 Lt), UAB „Saugos sprendimai“ dėl 841 Eur (2 904 Lt), UAB „Emelix“ dėl 4 311,83 Eur (14 887,90 Lt), UAB „GTR konstrukcijos“ dėl 18 457,67 Eur ir kt. reikalavimų nevykdymo.

Klaipėdos apygardos teismas 2015 m. sausio 21 d. nutartimi UAB „Baltic Steel Group“ iškėlė bankroto bylą, konstatavęs, kad iš 2014-09-30 balanso matyti, jog įmonė turi turto už 2 030 235 Lt, iš kurio ilgalaikio už 469 210 Lt, trumpalaikio – už 1 561 025 Lt, kurio 1 034 547 Lt sudaro per vienerius metus gautinos sumos, o pradelsti įsipareigojimai, anot paties bendrovės direktoriaus, sudaro 3 598 325 Lt (T. 1, b. l. 10). Teismo 2015 m. balandžio 22 d. nutartimi patvirtintas bendrovės kreditorių sąrašas ir jų 771 811,52 Eur finansiniai reikalavimai, iš kurių – 164 479,06 Eur pirmos eilės, 132 644,34 Eur antros eilės ir 474 688 Eur trečios eilės (T. 1, b. l. 166-167).

Iš byloje esančios UAB „Baltic Steel Group“ 2013 m. finansinės atskaitomybės, patvirtintos akcininkų 2014-04-30 sprendimu, matyti, kad bendrovė banko sąskaitoje turėjo 76 872 Lt, finansinius įsipareigojimus sudarė: 1 130 033 Lt skolos tiekėjams, 199 220 Lt skolos, susijusios su darbo santykiais, atostogų kaupimai – 74 766 Lt, kitos mokėtinos sumos – 8 622 Lt, gauti išankstiniai apmokėjimai – 4 908 325 Lt, skola akcininkui – 120 000 Lt; taip pat bendrovė per metus uždirbo 7 626 Lt pelno, kuris skirtas padengti ankstesnių metų nuostolius. Be to, iš balanso matyti, kad įsipareigojimų / kapitalo rodiklis yra 1 530,23, t. y. 1 Lt nuosavo kapitalo (13 213 Lt) tenka 1 530,23 Lt įsipareigojimų, o įmonės turtas tik 0,0065 proc. padengtas savo lėšomis, kas rodo, kad įmonės veikla iš esmės vykdoma skolintomis lėšomis (T. 1, b. l. 19-27).

Iš UAB „Baltic Steel Group“ 2014-01-01 – 2014-12-31 balanso matyti, kad įmonė turėjo turto už 1 377 753 Lt, iš kurio ilgalaikio už 163 309 Lt (materialaus už 161 609 Lt, nematerialaus už 1 700 Lt), trumpalaikio už – 1 214 444 Lt (per vienerius metus gautinos sumos – 1 138 967 Lt, pinigai – 33 653 Lt), nuosavas kapitalas yra neigiamas – 2 166 500 Lt, nuostoliai – 2 177 500 Lt, per vienerius metus mokėtinos sumos – 3 544 253 Lt (T. 1, b. l. 29). Iš ieškovo direktoriaus pateikto bendrovės kreditorių sąrašo 2014-12-31 matyti, kad iš skola Sodrai yra 41 428,13 Eur, VMI – 75 498,01 Eur, darbuotojams – 67 623,12 Eur (T. 1, b. l. 28).

Dėl kreditoriaus (kreditorių) teisėtų interesų pažeidimo sąlygos teisinio vertinimo

CK 6.66 straipsnio 1 dalyje pateiktas pavyzdinis sąrašas atvejų, kurių bent vieną įrodžius sandoris pripažįstamas pažeidžiančiu kreditoriaus teises: dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus; skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui; kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės.

Teisėjų kolegija pažymi, kad, priešingai nei nurodė teismas, teismų praktikoje yra išaiškinta, jog įmonės faktiniam nemokumui konstatuoti nebūtina, kad jai būtų iškelta bankroto byla, nes tokios bylos iškėlimas, esant ekonominio nemokumo padėčiai, yra teisinis nemokumo būklės pripažinimas ir atitinkamų procedūrų vykdymas. Tuo tarpu nemokumas tai ekonominė įmonės būklė, kuri nustatoma pagal tai, ar įmonė atsiskaito su kreditoriais ir ar ji yra ekonomiškai pajėgi atsiskaityti, įvertinus įmonės atsiskaitymų vykdymą ir jos balanse nurodytą turto ir įsipareigojimų santykį. Jeigu asmuo neatsiskaito su kreditoriais arba neturi turto, kurio verte pakankamai būtų padengtas įsipareigojimų vykdymas, tai jo ekonominė padėtis gali būti vertinama kaip nemokumas. Jeigu, be kreditoriaus, kuriam perleistas reikalavimas į lėšas, nemokumo padėtyje esantis skolininkas turėjo daugiau kreditorių, kurių reikalavimai buvo piniginiai, o su jais liko neatsiskaityta, tai yra pagrindas išvadai, kad kitų kreditorių interesai buvo pažeisti, nepriklausomai nuo to, kad įmonės nemokumas dėl ginčijamų sandorių nedidėjo arba nepakito (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. vasario 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-47/2013). Kreditorių teisės ar interesai gali būti pažeidžiami ir tais atvejais, kai nemokumas išlieka toks pats ar nedidėja, pvz., tik keičiasi turto struktūra, bet kitiems kreditoriams sutrukdoma gauti bent dalį atsiskaitymo, kuris nemokumo situacijoje jiems priklausytų, skolininkui vykdant su jais sutartis ir atsiskaitymus pagal įstatymo nustatytą tvarką ir reikalavimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gegužės 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-204/2012).

Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad ieškovas neįrodė, jog bendrovė, sudarydama ginčo sandorį su atsakovu, buvo nemoki ir pažeidė atsiskaitymo su kitais kreditoriais tvarką, t. y. kad atsakovui nepagrįstai buvo suteikta pirmenybė prieš kitus kreditorius. Tokią savo išvadą teismas motyvavo tuo, kad ieškovas nuo 2014-11-01 iki 2015-02-03 VSDFV sumokėjo 50 459,41 Lt įmokų, t. y. dalį skolos, kad ieškovas neįrodė, kokį įsiskolinimą bendrovė turėjo darbuotojams ginčo sandorio sudarymo momentu. Taip pat teismas laikė, kad ieškovo atsakovui perleistas 280 000 Lt reikalavimas į UAB „Šilo statyba“ buvo nedidelis, atsižvelgiant į tai, kad pagal 2013-12-31 balanso duomenis įmonė turėjo turto už 2 036 682 Lt, o mokėtinos sumos sudarė 2 023 466 Lt; kad pagal 2014-06-30 balanso duomenis įmonė turėjo turto už 3 703 982 Lt, o mokėtinos sumos sudarė 2 979 459 Lt; kad iš 2014-12-31 balanso matyti, kad įmonė turėjo turto už 1 377 753 Lt, o mokėtinos sumos sudarė 3 544 253 Lt.

Teisėjų kolegija, įvertinusi pirmiau šioje nutartyje nustatytas faktines bylos aplinkybes – ieškovo 2013 m. finansinės atskaitomybės, 2014-09-30, 2014-01-12 – 2014-12-31 balansų duomenis, aplinkybę, kad dėl bankroto bylos iškėlimo ieškovo vadovas į teismą kreipėsi praėjus tik vienam mėnesiui po ginčo reikalavimo sutarties sudarymo ir, kaip minėta, pats nurodė, kad pradelsti įsipareigojimai sudaro 3 598 325 Lt, kad 2014-12-31 bendrovės įsipareigojimai Sodrai yra 41 428,13 Eur, VMI – 75 498,01 Eur, darbuotojams – 67 623,12 Eur, o taip pat tai, kad net atsakovas nekelia klausimo, jog tokie įsipareigojimai, įskaitant darbuotojus, valstybės biudžetus, atsirado būtent per laiko tarpą po ginčo sutarties sudarymo, t. y. 2014-11-14 iki 2014-12-19, – sutinka su apeliantu, kad ieškovas jau buvo nemokus ginčo sandorio sudarymo metu, o teismo padarytos išvados neatitinka nustatytos bendrovės mokumo faktinės situacijos.

Priešingai nei sprendė teismas, apeliacinės instancijos teismo įsitikinimu, pagal paties ieškovo buvusio administracijos vadovo pateiktus juridinių asmenų registrui, teismui oficialius finansinius 2013, 2014 metų finansinius duomenis apie turtą, kapitalą, įsipareigojimus, veiklos rezultatus, išanalizuotus pirmiau, ieškovo finansiniai rodikliai patvirtina faktinį bendrovės nemokumą 2014-11-14 sudarant reikalavimo perleidimo sutartį. Šiame kontekste paminėtina ir tai, kad ieškovo 2014-01-01 – 2014-06-30 balanse buvo nurodyti 435 040 Lt su darbo santykiais susiję finansiniai įsipareigojimai, per vienerius metus mokėtini 2 003 105 Lt įsipareigojimai tiekėjams, o įsipareigojimų / nuosavo kapitalo rodiklis buvo 4,55, t. y. 1 Lt nuosavo kapitalo teko 4,55 Lt įsipareigojimų; be to, bendrovės turtas (3 703 982 Lt) tik apie 18 proc. (667 846 Lt) buvo padengtas savo lėšomis (T. 1, b. l. 106).

Teisėjų kolegija laiko, jog apeliantas yra teisus, tvirtindamas, kad esant ieškovo ekonominiam nemokumui ir neturint pakankamai lėšų visiems kreditorių reikalavimams – turint omenyje taip pat ir aukščiau šioje nutartyje nurodyto dydžio pirmosios eilės skolą, kilusią iš darbo teisinių santykių – patenkinti, šis privalėjo vadovautis CK 6.930¹ straipsnyje nustatytu atsiskaitymų eiliškumu ir pirmiausia atsiskaityti su pirmesnės, nei atsakovas, eilės kreditoriais – darbuotojais, valstybės biudžetais.

Taip pat pritartina apelianto argumentui, kad teismas be pagrindo sprendė, jog atsakovo UAB „Ajeras“ finansinio įsipareigojimo sumažinimas, sudarant ginčo sandorį, atitiko kitų kreditorių interesus, o perleistas reikalavimas į 280 000 Lt nesumažino bendrovės turto tiek, kad nebeliko realios galimybės atsiskaityti su kitais kreditoriais. Teisėjų kolegija, spręsdama dėl šios faktinių aplinkybių neatitinkančios teismo išvados, pažymi, kad kreditorių teisės ar interesai gali būti pažeidžiami ir tais atvejais, kai nemokumas išlieka toks pats ar nedidėja, bet kitiems kreditoriams sutrukdoma gauti bent dalį atsiskaitymo, kuris nemokumo situacijoje jiems priklausytų skolininkui vykdant su jais sutartis ir atsiskaitymus pagal įstatymo nustatytą tvarką ir reikalavimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012-05-02 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-204/2012). Būtent tokia situacija ir susiklostė šiuo konkrečiu nagrinėjamu atveju – trečiasis asmuo UAB „Šilo statyba“, į kurį ieškovas perleido turimą 280 000 Lt reikalavimą, atsiliepime į ieškinį taip pat nurodė, kad jis neturi teisinio suinteresuotumo bylos baigtimi ir prašė spręsti teismo nuožiūra (T. 1, b. l. 89-90), o tokio dydžio pinigų suma, priešingai nei sprendė teismas, yra / būtų reikšminga, jei jie būtų skirti atsiskaityti su darbuotojais ar valstybės biudžetais. Be to, byloje esantys išrašai iš ieškovo bankų sąskaitų patvirtina, kad UAB „Šilo statyba“ atsiskaitydavo su ieškovu pervesdamas lėšas.

Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija sprendžia, kad teismas be pagrindo konstatavo, kad ieškovas neįrodė, jog ieškovas būdamas faktiškai nemokus, suteikė pirmenybę vienam iš kreditorių – atsakovei UAB „Ajeras“ (CK 6.6 str. 1 d.).

Dėl sandorio šalių nesąžiningumo

Sandorio šalių pareigą teisiniuose sandoriuose elgtis sąžiningai numato įstatymas (CK 6.158 str.). Sandoriui pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu turi būti nustatomas tiek skolininko (ieškovo), tiek trečiojo asmens (atsakovo) nesąžiningumas, jei sandoris atlygintinis (CK 6.66 str. 1, 2 d.). Teismų praktikoje išaiškinta, kad minėti asmenys laikomi nesąžiningais tik tuo atveju, jei jie žinojo ar turėjo žinoti, kad sudarydami sandorį pažeis skolininko kreditoriaus teises. Sąžiningumas, tai teisinė ir faktinė kategorija, vertybinis elgesio matas, nustatomas pagal objektyvųjį ir subjektyvųjį kriterijų. Objektyviuoju požiūriu sąžiningumas suprantamas kaip žmogaus elgesys, atitinkantis protingumo ir teisingumo reikalavimus (rūpestingas ir atidus elgesys), o subjektyvusis nusako asmens psichikos būklę konkrečioje situacijoje, atsižvelgiant į asmens amžių, išsimokslinimą, patirtį, faktines bylos aplinkybes (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015-12-23 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-703-706/2015).

Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad atsakovas buvo atidus ir rūpestingas, nes prieš sudarydamas ginčo sandorį užsakė UAB „Gelvora“ atlikti ieškovo kreditingumo vertinimą, o šioje 2014-11-07 ataskaitoje, kuri parengta vadovaujantis ieškovo 2014-06-30 balanso duomenimis, vieša informacija apie įsiskolinimus, dalyvavimus teismo procesuose, kita viešuose registruose skelbiama informacija, konstatuota, jog ieškovas yra perspektyvi bendrovė, kurios turtinė padėtis yra gera. Teismas taip pat nurodė, kad atsakovo pakankamą atidumą patvirtina ir tai, kad ieškovo komercijos direktorius patikino atsakovą apie sėkmingai ieškovo vykdomą ūkinę komercinę veiklą.

Apeliantas, nesutikdamas su tokia teismo išvada, skunde tvirtina, kad, priešingai nei sprendė teismas, atsakovo teiginiai ir pateikti įrodymai nesuteikia pagrindo spręsti, jog pastarasis buvo pakankamai apdairus ir rūpestingas sudarydamas sandorį. Apeliantas teigia, kad atsakovas pats nepasidomėjo ieškovo juridinių asmenų registrui 2014-05-22 pateiktos 2013 m. finansinės atskaitomybės duomenimis, o UAB „Gelvora“ ataskaitos apie ieškovo kreditingumą išvados neatitiko juridinių asmenų registruose įregistruotų ieškovo finansinės atskaitomybės rinkinių ir paties ieškovo jam pateikto 2014-06-30 balanso duomenų. Taip pat tvirtina, kad ieškovo komercijos direktoriaus elektroniniame laiške nurodyti duomenys apie vykdomas sutartis ir objektus nepagrįsti objektyviais įrodymais.

Atsakovas atsiliepime pabrėžia, kad minima ataskaita sudaryta vienos iš didžiausių ir seniausiai Pabaltijyje veikiančių kreditų valdymo bendrovės UAB „Gelvora“, kuri išanalizavo ne tik atsakovui prieinamą ieškovo finansinę atskaitomybę, bet ir kitų viešų registrų duomenis, VSDFV (Sodros), Valstybinės mokesčių inspekcijos, teismų duomenų bazes ir kt.; kad tai yra vienintelis byloje esantis objektyvus ir išsamus dokumentas, kuriame pateikta analizė ieškovo ekonominės būklės, buvusios ginčo sandorio sudarymo metu.

Teisėjų kolegija, būdama fakto instancija, patikrina, ar apelianto teiginiai yra teisingi, t. y. ar nustatytos faktinės bylos aplinkybės atitinka teismo padarytas išvadas. Teismų praktikoje yra išaiškinta, kad bylą nagrinėjantis teismas savo išvadas privalo pagrįsti procesiniame įstatyme suformuluotų įrodymų vertinimo taisyklių tvarka. CPK 185 straipsnio nuostatose įtvirtinta, kad teismas įvertina byloje esančius įrodymus pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais.

Kaip nustatyta aukščiau, teismas sprendė, kad atsakovo į bylą pateikta UAB „Gelvora“ 2014-11-07 ataskaita dėl ieškovo kreditingumo vertinimo yra pakankama patvirtinti jo sąžiningą elgesį pagal objektyvųjį ir subjektyvųjį kriterijus. Šiame kontekste pažymėtina, kad kasacinis teismas ne kartą savo nutartyse yra nurodęs, kad įstatymas iš anksto neapibrėžia įrodymų galios, nenustato vienų įrodymų viršenybės prieš kitus, o teismas darydamas išvadą apie tam tikros aplinkybės buvimą / nebuvimą privalo vertinti bylos įrodymų visetą, o ne pavienius įrodymus. Taigi teisėjų kolegijos įsitikinimu, apeliantas teisus teigdamas, jog vien tik faktas, kad atsakovas likus savaitei iki ginčo sandorio sudarymo kreipėsi į UAB „Gelvora“ dėl ieškovo kreditingumo vertinimo, o šioje ataskaitoje nurodyti vien tik finansinės atskaitomybės duomenys buvo priimti kaip neabejotinai teisingi, neišanalizavus nei šios ataskaitos turinio, nei jos sudarymo pagrindo, t. y. nepasisakius dėl šio rašytinio dokumento įrodomosios reikšmės ir jo sąsajumo su kitomis sandorio sudarymo aplinkybėmis, – negali būti pakankamas spręsti dėl atsakovo elgesio sąžiningumo / nesąžiningumo sudarant ginčo sandorį (CPK 185 str.).

Teisėjų kolegija, pasisakydama minimu klausimu, laiko, jog yra būtina šiame kontekste dar kartą išanalizuoti kai kurias faktines aplinkybes. Taigi byloje yra nustatyta, kad 2014-11-07, t. y. savaitė iki ginčijamo sandorio sudarymo, atsakovo užsakymu UAB „Gelvora“ pateikė ataskaitą apie UAB „Baltic Steel Group“ kreditingumą (T. 1, b. l 100-104). Šioje ataskaitoje nurodyta, kad jos surašymo dienai tiriama bendrovė neturi pradelstų įsiskolinimų valstybės biudžetui (Sodrai ir VMI), o taip pat nėra duomenų apie pradelstus įsipareigojimus kitiems ūkio subjektams. Tačiau, kaip nurodo apeliantas, tą patvirtina ir bylos medžiaga, priešingai nei vienareikšmiai teigiama minėtoje ataskaitoje, tokios skolos valstybės biudžetams jau buvo ir duomenys apie tai buvo vieši: VSDFV Klaipėdos skyrius 2014-08-20 sprendimu dėl UAB „Baltic Steel Group“ skolos išieškojimo priverstine tvarka buvo nusprendęs išieškoti iš ieškovo 101 446,55 Lt skolą, 2014-10-20 sprendimu – 43 250,67 Lt skolą, o 2014-11-21 sprendimu – 49 050,84 Lt skolą; Valstybinė mokesčių inspekcija 2014-10-21 sprendimu buvo nusprendusi išieškoti 31 418,41 Lt mokestinę nepriemoką, 2014-11-19 sprendimu – 3 695,86 Lt, 2014-11-27 sprendimu – 57 762 Lt (T. 2, b. l. 5-7, 9-12). Be to, minėtoje kreditingumo vertinimo ataskaitoje taip pat nėra įvertinti ženkliai padidėję ieškovo įsiskolinimai, susiję darbo teisiniais santykiais – 2013 m. buvo deklaruotas 199 220 Lt įsiskolinimas darbuotojams, o pagal 2014-06-30 balanso duomenis su darbo santykiais susiję įsipareigojimai jau sudarė 435 040 Lt, t. y. per 6 mėnesius padidėjo daugiau kaip du kartus, nors darbuotojų skaičius sumažėjo nuo 62 iki 54 (T. 1, b. l. 21, 101, 107).

Teisėjų kolegija pažymi, kad ieškovas neneigia atsakovo atsiliepimo argumentų, jog minėta ataskaita suteikė jam tam tikrų papildomų duomenų apie ieškovą, pvz., kad ieškovo atžvilgiu skolų išieškojimu užsiimančios UAB „Gelvora“ bylose išieškojimas nėra / nebuvo vykdomas, kad ieškovas, kaip rašoma ataskaitoje, nėra atsakovu teisme ir pan. Tačiau kiti šioje ataskaitoje nurodyti duomenys iš ieškovo finansinės atskaitomybės (apyvarta, grynasis pelnas, informacija apie įmonės turtą pagal 2014-06-30 balansą, PVM mokėtojo duomenys, įmonės statusas, įstatinis kapitalas), kaip nurodo apeliantas, buvo perrašyti iš viešai skelbiamų ir pačiam atsakovui prieinamų duomenų. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad nepaisant pirmiau paminėtų viešai žinomų faktų minėtoje UAB „Gelvora“ ataskaitoje įmonei yra skiriamas itin aukštas 8 balų iš 10 kredito reitingas. Taigi įvertinus aukščiau nustatytus ataskaitos turinio prieštaravimus kitiems bylos įrodymams, sprendžiama, kad pirmosios instancijos teismas šiai ataskaitai nepagrįstai suteikė didesnę įrodomąją galią, neišanalizavęs jos turinio.

Šiame kontekste pažymėtina, jog Finansinių įstaigų įstatymo 2 straipsnio 23 dalis numato, kad kreditingumo vertinimo paslaugos – asmens mokumo, finansinės rizikos vertinimo ir įsiskolinimo valdymo tikslais atliekamas reikalingų duomenų tvarkymas, asmens mokumo ir finansinės rizikos vertinimas, taip pat asmens kreditingumo reitingo (balo), išskyrus kredito reitingus, kuriems taikomas Europos Parlamento ir Tarybos reglamentas (EB) Nr. 1060/2009, nustatymas. Kreditingumo vertinimo veikla nėra licencijuojama, ja verstis gali bet kuris juridinis asmuo. Taigi tik nuo užsakovo priklauso, kokia bendrove pasitikima.

Atsakovas savo atsiliepime teigia, kad tai yra įprasta jo verslo praktika kreiptis į UAB „Gelvora“ dėl kontrahento turtinės padėties nustatymo, tačiau į bylą jis nepateikė duomenų, patvirtinančių šį teiginį, t. y., kad prieš sudarydamas sandorius atsakovas yra kreipęsis į minėtą bendrovę ir dėl kitų įmonių kreditingumo vertinimo. Be to, pažymėtina, kad apeliantas neneigia to, jog tokia praktika yra galima. Kaip jau yra nurodyta, apeliantas tvirtina, jog UAB „Gelvora“ ataskaita prieštarauja faktinei situacijai, todėl teismas be pagrindo rėmėsi šiuo rašytiniu įrodymu.

Teisėjų kolegijos nuomone, sutiktina su apeliantu, kad nagrinėjamu atveju svarbu yra tai, jog sandorį dėl reikalavimo perleidimo į trečią juridinį asmenį sudarė du juridiniai asmenys. Akivaizdu, kad verslininkui yra / turi būti žinomi verslo vertinimo kriterijai ir ypatumai, privalomumas teisės aktų reikalavimų, kurie nustatyti viešiesiems registrams pateikiamų bendrovės duomenų turiniui. Toks asmuo turi / privalo turėti gebėjimų ir įgūdžių suprasti finansinės atskaitomybės dokumentus, įvertinti tiek savo, tiek atitinkamai kito juridinio asmens verslo riziką. Minėta, jog atsakovas teigia ne kartą naudojęsis tokia paslauga. Taigi nepaneigti ieškovo teiginiai, kad pastarasis galėjo ir pats tinkamai įvertinti akivaizdžius ieškovo 2010 m. finansinės atskaitomybės, o taip pat ir 2014-06-30 balanse nurodytus duomenis apie ženklius įsipareigojimus, susijus su darbo užmokesčiu, o taip pat šios skolos pokyčius ir didėjimo tendenciją nuo 2013-12-31. Turint omenyje tai, kad pagal viešai skelbiamus duomenis (CPK 179 str. 3 d.) atsakovas UAB ,,Ajeras“ yra įsteigtas 1991 m., vykdo sėkmingą komercinę ūkinę veiklą (didmeninę prekybą juodaisiais metalais), turi 25-30 apdraustų darbuotojų, neturi įsiskolinimų VSDFV, – spręstina, kad šis asmuo turėjo teisingai suprasti ir įvertinti ne tik ieškovo balanso duomenis, bet ir šios bendrovės komercijos direktoriaus 2014-08-06 elektroniniame laiške, kuriuo taip pat rėmėsi teismas, išdėstytas aplinkybes (CPK 185 str.). Beje, nagrinėjant šį ginčą teismui taip ir nebuvo pateikti duomenys apie tai, kad minėtame laiške buvo pagrįstai teigiama, jog pajamos iš tuo metu ieškovo vykdomų sutarčių turėjo siekti 1 000 000 Lt (T. 1, b. l. 124).

Minėta, kad išvadas teismas privalo daryti remdamasis byloje nustatytų faktinių aplinkybių visuma, vadovaudamasis logikos dėsniais, o ne vertindamas atskirus įrodymus. Tuo tarpu pirmosios instancijos teismas savo išvadas dėl atsakovo pakankamo atidumo ir rūpestingumo iš esmės grindęs tik atsakovo pateikta ir pirmiau šioje nutartyje išanalizuota ieškovo kreditingumo ataskaita, netyręs ir nevertinęs joje pateiktų duomenų teisingumo, padarė klaidingas išvadas, kad byloje nėra paneigtas atsakovo sąžiningumas (CPK 185 str., CK 6.66 str. 2 d.).

Teismas plačiau neanalizavo bylos aplinkybių, susijusių su paties ieškovo sąžiningumu, nurodęs, kad šiam taikytini didesni rūpestingumo ir atidumo standartai, nes jam buvo prieinama ir žinoma visa informacija apie įmonę ir jos finansinę padėtį. Teisėjų kolegija, sutikdama su tokia teismo išvada, papildomai pažymi ir tai, kad, iš tiesų, ieškovui geriau nei kam nors kitam buvo žinoma apie savo pradelstus įsipareigojimus darbuotojams, valstybės biudžetui, kitiems kreditoriams, turimą turtą, vykdomas sutartis, planuojamas gauti pajamas, įsipareigojimų vykdymo terminus, kt. Be to, minėta, kad praėjus tik vienam mėnesiui nuo ginčo sandorio sudarymo pats ieškovo vadovas kreipėsi į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, nurodydamas, kad įmonė yra nemoki, turi daugiau nei 3,5 mln. Lt pradelstų skolų ir kt. Tuo tarpu nei pirmosios instancijos teismui, nei apeliacinės instancijos teismui, kaip fakto instancijai, nebuvo pateikti jokie duomenys, kad bendrovės nemokumą nulėmė netikėta (staigi) verslo nesėkmė.

Taigi atsižvelgdama į išdėstytas aplinkybes, teisėjų kolegija laiko, kad bylos medžiaga patvirtina apelianto argumentus nagrinėtu klausimu (CPK 178 str.).

Dėl ginčijamų sandorių sudarymo privalomumo

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra nurodęs, kad privalėjimas sudaryti sandorį actio Pauliana prasme yra vienas iš imperatyvių reikalavimų, ribojančių sutarčių sudarymo laisvę. Tokios būtinybės sudaryti sandorį pavyzdžiais gali būti ikisutartiniai susitarimai, viešas konkursas ir kiti iš įstatymų ar kitų pagrindų atsirandantys imperatyvai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006).

Teisėjų kolegija, sutikdama su apeliantu ir atsižvelgdama į aukščiau nustatytą ginčo sandorio sudarymo metu buvusią ieškovo ekonominę būklę – faktinį nemokumą, į tai, kad ieškovas buvo skolingas ne tik šiam kreditoriui (atsakovui), bet ir daugeliui kitų, įskaitant darbuotojus, valstybės biudžetus, į tai, kad ieškovas atsakovui nebuvo apmokėjęs PVM sąskaitų faktūrų nuo 2014 m. birželio mėn., o dviejų iš jų mokėjimo terminai suėjo tik po 2014-11-14, sprendžia, kad ginčo sandoris neatitiko jo sudarymo privalomumo kriterijaus ir negali būti laikomas atitinkančiu įprastą verslo praktiką, ar pateisinamas susiklosčiusių aplinkybių.

Dėl paminėto teisėjų kolegija konstatuoja ginčijamo sandorio sudarymo neprivalomumą, kaip actio Pauliana sąlygą.

Dėl ieškinio senaties termino

Ieškiniui actio Pauliana pareikšti įstatymas numato vienerių metų senaties terminą (CK 6.66 str. 3 d.). Kai tokį ieškinį reiškia bankrutuojančios įmonės bankroto administratorius, jam šis terminas prasideda nuo dienos, kai jis sužinojo ar turėjo sužinoti apie sandorį. Pagal ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalies 8 punktą administratorius apie sandorius sužino nuo dokumentų apie jų sudarymą gavimo dienos.

Byloje nėra duomenų, patvirtinančių konkrečią datą, kada bankroto administratoriui buvo perduoti bendrovės dokumentai. Tačiau, kaip nustatyta pirmiau, bankroto byla UAB „Baltic Steel Group“ buvo iškelta teismo 2015 m. sausio 21 d. nutartimi. Atsižvelgiant į tai, kad bankroto administratorius 2010-02-05 pareikalavo, kad UAB „Šilo statyba“ pervestų į bankrutuojančios bendrovės sąskaitą 73 870,05 Eur, o ieškinys teisme gautas 2015-03-06, konstatuotina, kad ieškinio senaties terminas nėra praleistas (T. 1, b. l.46, 47) (CK 6.66 str. 3 d., 1.127 str. 1 d.).

Remdamasi tuo, kas išdėstyta, teisėjų kolegija daro išvadą, kad, priešingai nei sprendė pirmosios instancijos teismas, ieškovas įrodė actio Pauliana taikymo sąlygų visetą, todėl jo apeliacinį skundą tenkina, panaikina skundžiamą teismo sprendimą ir priima naują, kuriuo ieškinys yra tenkinamas – pripažįstama negaliojančia UAB „Baltic Steel Group“ ir UAB „Ajeras“ 2014-11-14 reikalavimo perleidimo sutartis (CPK 6.66 str. 1 d., 329 str. 1 d., 330 str.).

Dėl kitų apeliacinio skundo argumentų

Apeliantas nesutinka su teismo išvada, kad atsakovas turėjo pakankamą pagrindą manyti, jog ginčo sutartį sudaro su tinkamu ieškovo atstovu, tvirtindamas, kad direktorius K. G. atostogavo ne nuo 2014-11-14, bet nuo 2014-11-17 iki 2014-11-21. Dėl to, jo įsitikinimu, sandoris yra niekinis, nes laikinai direktoriaus pareigas K. M. ėjo tik nuo 2014-11-17.

Teisėjų kolegija, atmesdama šiuos apelianto teiginius, sutinka su pirmosios instancijos teismu, kad ginčo sutartį pasirašė tinkamai įgaliotas ieškovo atstovas – laikinai direktoriaus pareigas ėjęs K. M., nes ieškovo direktoriaus 2014-11-14 įsakymu būtent minėtam asmeniui buvo pavesta laikinai eiti pareigas, šiame įsakyme nenurodyta, jog direktorius atostogauja nuo 2014-11-17, K. M. disponavo bendrovės antspaudu (CPK 176, 185 str., 263 str. 1.).

Kiti apeliacinio skundo, atsiliepimo į jį argumentai neturi teisinės reikšmės nagrinėjamam klausimui, todėl plačiau dėl jų nepasisakoma.

Dėl restitucijos taikymo

Pripažinus negaliojančia reikalavimo teisių perleidimo sutartį, ieškovas prašo taikyti restituciją – grąžinti ieškovui reikalavimo teisę į UAB „Šilo statyba“ skolą.

Kaip žinia, pagal galiojantį teisinį reguliavimą restitucija atliekama natūra, išskyrus atvejus, kai tai neįmanoma, ar sukeltų didelių nepatogumų šalims (CK 6.146 str.). Nagrinėjamu atveju restitucijos taikymas natūra negalimas, nes pagal ginčo sutartį pinigai ar daiktai nebuvo perduoti atsakovui. Pripažinusi negaliojančia 2014-11-14 reikalavimo teisių perleidimo sutartį, kuria atsakovui UAB „Ajeras“ buvo perleistas ieškovo UAB „Baltic Steel Group“ 280 000 Lt reikalavimas į UAB „Šilo statyba“, o atsakovas užskaitė šio skolą jam pagal PVM sąskaitas faktūras, išvardytas šios sutarties 7 punkte, – yra atkuriama tarp šalių buvusi padėtis (status quo) iki ginčo sutarties sudarymo. Tai yra ieškovas atgauna reikalavimo teisę į UAB „Šilo statyba“, o atsakovas – teisę reikalauti, kad ieškovas jam apmokėtų ginčo sutarties 7 punkte išvardytas PVM sąskaitas faktūras. Taigi minėtas apelianto reikalavimas traktuojamas kaip perteklinis.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

CPK 93 straipsnio 1 dalis nustato, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies. Tuo atveju, kai apeliacinės instancijos teismas, neperduodamas bylos iš naujo nagrinėti, pakeičia teismo sprendimą arba priima naują sprendimą, jis atitinkamai pakeičia bylinėjimosi išlaidų paskirstymą (CPK 93 str. 5 d.).

Klaipėdos apygardos teismas 2014 m. lapkričio 4 d. papildomu sprendimu buvo patikslinęs, kad atsakovui iš ieškovo priteistos 3 009,14 Eur bylinėjimosi išlaidos išieškotinos iš ieškovo administravimo išlaidų.

Atsižvelgiant į tai, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas panaikintas ir priimtas naujas, kuriuo ieškovės BUAB „Baltic Steel Group“ ieškinys patenkintas, atitinkamai panaikinama ir teismo sprendimo dalis dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo bei papildomas teismo sprendimas ir šioje dalyje priimamas naujas sprendimas, paskirstant bylinėjimosi išlaidas žemiau nustatyta tvarka.

Ieškovas UAB „Baltic Steel Group“ pirmosios instancijos teisme patyrė 3 630 Eur teisinės pagalbos išlaidų, o apeliacinės instancijos teisme – 1 210 Eur (T. 1, b. l. 151-157, T. 2, b. l. 48-49).

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 98 straipsnio 2 dalimi, Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio, patvirtintų Lietuvos Respublik?s teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimo (redakcija, galiojanti nuo 2015-03-20) 8.2, 8.3, 8.19 punktais, sprendžia, kad ieškovo prašomas priteisti bylinėjimosi išlaidų, patirtų pirmosios instancijos teisme, dydis viršija nurodytą Rekomendacijose, todėl jį sumažina iki 3 009,14 Eur (1 749,50 Eur už ieškinį, 1 049,70 Eur už dubliką ir 209,97 Eur už dalyvavimą teismo posėdžiuose) (CPK 88 str. 1 d. 6 p., 2 d., 98 str.).

Teisėjų kolegija nepriteisia trečiajam asmeniui UAB „Šilo statyba“ 266,20 Eur teisinės pagalbos išlaidų, patirtų pirmosios instancijos teisme, atsižvelgdama į tai, kad jis neišreiškė suinteresuotumo bylos baigtimi, prašė spręsti teismo nuožiūra ir posėdžiuose nedalyvavo. Dėl to, kaip teisingai pažymėjo ir teismas savo sprendime, tokių išlaidų priteisimas byloje neatitiktų teisingumo, sąžiningumo ir protingumo principų (CPK 93 str. 1, 4, 5 d.).

Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, kad 2015 m. antrąjį ketvirtį vidutinis mėnesio bruto darbo užmokestis sudarė 713,90 Eur, o ieškovo prašomos priteisti bylinėjimosi išlaidos neviršija maksimalus užmokesčio advokatui už apeliacinio skundo parengimą dydžio, priteisia ieškovui iš atsakovo 1 210 Eur šių išlaidų (Rekomendacijų 8.10 p., CPK 93, 98 str.).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu,

Rezoliucinė dalis

nusprendžia:

Klaipėdos apygardos teismo 2015 m. rugsėjo 28 d. sprendimą ir 2015 m. lapkričio 4 d. papildomą sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą.

Ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Baltic Steel Group“ ieškinį patenkinti.

Pripažinti negaliojančia uždarosios akcinės bendrovės „Baltic Steel Group“ ir uždarosios akcinės bendrovės „Ajeras“ 2014 m. lapkričio 14 d. sudarytą reikalavimo perleidimo sutartį Nr. BSG –AJE-SIL-14/11/14.

Priteisti ieškovui bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Baltic Steel Group“ (juridinio asmens kodas 302309913) iš atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „Ajeras“ (juridinio asmens kodas 120025478) 3 009,14 Eur (trys tūkstančiai devyni eurai, 14 ct) bylinėjimosi išlaidų, patirtų pirmosios instancijos teisme.

Priteisti ieškovui bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Baltic Steel Group“ (juridinio asmens kodas 302309913) iš atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „Ajeras“ (juridinio asmens kodas 120025478) 1 210 Eur (vienas tūkstantis du šimtai eurų) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.