Kauno apygardos teismo sprendimas

Kauno apygardos teismo teisėjas Tomas Romeika, rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės Marijampolės savivaldybės ieškinį atsakovui P. K. dėl priverstinio viešosios įstaigos „Marijampolės telekinas“ dalininko teisių pardavimo, trečiasis asmuo viešoji įstaiga „Marijampolės telekinas“.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

Ieškovė Marijampolės savivaldybė (toliau – ir ieškovė)_ pateikė ieškinį atsakovui P. K. dėl priverstinio viešosios įstaigos (VšĮ) „Marijampolės telekinas“ dalininko teisių pardavimo, trečiasis asmuo VšĮ „Marijampolės telekinas“, kuriuo prašo įpareigoti atsakovą P. K., paskutinė žinoma gyvenamoji vieta (duomenys neskelbtini), parduoti 0,01 proc. (1 dalį) turimų VšĮ „Marijampolės telekinas“ teisių Marijampolės savivaldybei už 719,03 Eur. Jeigu atsakovui nebus įteikti procesiniai dokumentai jo gyvenamuoju adresu, ieškovė prašo leisti įteikti procesinius dokumentus viešo paskelbimo būdu, paskelbiant juos specialiame interneto tinklalapyje. Ieškinyje ieškovė nurodė, kad 1990 m. lapkričio 22 d. Marijampolės miesto valdyba, vadovaudamasi tuo metu galiojusio Lietuvos Respublikos įmonių rejestro įstatymo nuostatomis, įregistravo uždarąją akcinę bendrovę „Marijampolės telekinas“. Bendrovė buvo įsteigta kino, radijo ir televizijos, mugių, pasitarimų, parodų organizavimo, nekilnojamojo turto nuomos, kompiuterinių žaidimų ir mažmeninės prekybos veikloms vykdyti. Iš UAB „Marijampolės telekinas“ Operacijų akcijoms registravimo žurnalo matyti, jog 1991 m. lapkričio 25 d. buvo sudaryta keletas akcijų pasirašymo sutarčių, tarp jų ir sutartis Nr. 12, pagal kurią P. K. (toliau – ir atsakovas) įgijo 6 paprastąsias vardines akcijas, kurios vienos nominali vertė prilyginta 183 litams. Nurodė, jog šios sutarties ar jos kopijos pateikti neturi galimybės, kadangi šis dokumentas nėra išlikęs, tą patvirtina ir Kauno regioninio archyvo Marijampolės filialo raštas, kuriame nurodoma, kad Marijampolės miesto savivaldybės archyvinio fondo dokumentuose, 1991 metų Miesto tarybos sesijų protokolų ir sprendimų ir Miesto valdybos posėdžių protokolų ir potvarkių bylose, Marijampolės valstybinės notarinės kontoros archyvinio fondo dokumentuose, 1991 m. lapkričio 21 d.–1991 m. gruodžio 2 d. metų Kitų sutarčių byloje duomenų apie UAB ,,Marijampolės telekinas“ akcijų įsigijimą nėra. Sutarties nebuvimą saugomuose dokumentuose taip pat patvirtina Marijampolės savivaldybės administracijos Bendrųjų reikalų skyriaus raštas, kuriame nurodoma, jog „Informuojame, kad Marijampolės savivaldybės administracijai neperduoti saugoti VšĮ „Marijampolės telekinas“ dokumentai. Marijampolės savivaldybės administracijos sudarytose sutartyse nerasta 1991 m. lapkričio 25 d. sutartis Nr. 12“. 2004 m. liepos 9 d. vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.104 straipsniu, Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymu bei Lietuvos Respublikos viešųjų įstaigų įstatymu, siekiu pakeisti akcinio kapitalo įmonės teisinę formą į formą, labiau atitinkančią jos vykdomai viešajai funkcijai ir tikslams, buvo pasirašytas aktas Nr. 5-34 dėl UAB „Marijampolės telekinas“ pertvarkymo į VšĮ „Marijampolės telekinas“, kuriame be kita ko nurodyta, jog šis pertvarkymo aktas kartu yra ir VšĮ „Marijampolės telekinas“ steigimo aktas. Nuo jo įregistravimo juridinių asmenų registre momento VšĮ „Marijampolės telekinas“ tapo visų UAB „Marijampolės telekinas“ teisių ir prievolių perėmėja. Pertvarkomos bendrovės akcininkai (tame tarpe ir atsakovas), valdę jos akcijas nuosavybės teise viešosios įstaigos įregistravimo Juridinių asmenų registre dieną, tapo naujos teisinės formos įstaigos dalininkai su tokios vertės dalimi, kokia yra jų turimų akcijų bendra nominali vertė. Turimos akcijos buvo anuliuotos ir vietoje jų išduotas nuosavybės teisę į viešosios įstaigos dalį patvirtinantis dokumentas, kuriame nurodomi dalininko rekvizitai ir jo turimos dalies viešojoje įstaigoje vertė. VšĮ „Marijampolės telekinas“ (įstaigos kodas 151005541), kurios buveinė yra Kauno g. 13, LT-68178 Marijampolė, yra ribotos civilinės atsakomybės pelno nesiekiantis viešasis juridinis asmuo, turintis viešosios įstaigos statusą ir veikiantis pagal Lietuvos Respublikos viešųjų įstaigų įstatymą bei kitus teisės aktus, buvo įsteigtas 2004 m. rugsėjo 9 d. neribotam laikotarpiui, pertvarkius uždarąją akcinę bendrovę „Marijampolės telekinas“. VšĮ „Marijampolės telekinas“ steigėja yra Marijampolės savivaldybė. Įstaigos kapitalas sudaro 677 327,00 Eur. Įstaigos dalininkai yra Marijampolės savivaldybė, kuriai priklauso 99,9 proc. (941 dalis) kapitalo ir P. K., valdantis 0,01 proc. (1 dalį). 2025 m. gruodžio 31 d. duomenimis Marijampolės savivaldybės dalininko įnašo vertė sudarė 676 607,97 Eur, o P. K. – 719,03 Eur. Atsakovas, būdamas UAB „Marijampolės telekinas“ akcininku, o vėliau ir VšĮ „Marijampolės telekinas“ dalininku per visą laikotarpį nuo įmonės įsteigimo iki šiol niekada nedalyvavo nei įmonės, nei įstaigos veikloje, nedalyvavo ir nebalsavo šaukiamuose akcininkų, o vėliau ir dalininkų susirinkimuose, taip pat nereiškė jokios iniciatyvos nei dėl įstaigos valdymo, nei dėl jos veiklos organizavimo ar strateginių sprendimų priėmimo. Jis neteikė jokių pasiūlymų ar pastabų dėl įstaigos veiklos krypčių, finansinių klausimų ar kitų dalininkų kompetencijai priskirtinų sričių, nesinaudojo įstatymuose ir įstatuose jam suteiktomis dalininko teisėmis, nevykdė su šiuo statusu susijusių pareigų ir nedalyvavo kasdienėje įstaigos veikloje. Atsakovui P. K. ieškinys su priedais, pranešimas dėl atsiliepimo į ieškinį pateikimo 2026 m. rugsėjo 3 d. įteiktas Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 130 straipsnio numatyta tvarka viešo paskelbimo būdu. Atsakovas nepateikė atsiliepimo į ieškinį, todėl esant ieškovės prašymui byloje priimtinas sprendimas už akių (CPK 142 straipsnio 4 dalis, 285 straipsnio 6 dalis).

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

Ieškinys tenkinamas.

CPK 285 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad priimdamas sprendimą už akių teismas atlieka formalų byloje pateiktų įrodymų vertinimą, t. y. įsitikina, kad pasitvirtinus šių įrodymų turiniui būtų pagrindas priimti tokį sprendimą. Teismas, atlikęs formalų byloje pateiktų įrodymų vertinimą, konstatuoja, kad ieškinys pagrįstas, todėl tenkintinas dėl žemiau nurodytų aplinkybių.

Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad CK 2.115 straipsnyje reglamentuojamas vienas iš juridinio asmens dalyvių teisių gynimo būdų, kuris lemia akcininkų bendradarbiavimo pabaigą konfliktinių situacijų metu – priverstinai pašalinamo juridinio asmens dalyvio akcijų pardavimą. Pagal CK 2.115 straipsnio 1 dalį ir 2.116 straipsnio 1 dalies 1 punktą teisę kreiptis dėl priverstinio akcijų pardavimo turi vienas ar keli juridinio asmens dalyviai, kurių turimų akcijų nominali vertė ne mažesnė kaip 1/3 įstatinio kapitalo. Juridinio asmens dalyvis, pareikšdamas ieškinį teisme, siekia apginti savo privačius, kartu ir juridinio asmens interesus, užtikrinant sąlygas realiam jo veiklos tikslų įgyvendinimui. Taigi priverstinio akcijų pardavimo būdas taikytinas, jeigu konkrečioje konfliktinėje situacijoje neįmanoma veiksmingai apginti akcininkų interesų kitais civilinių teisių gynimo būdais. Toks priverstinis akcijų pardavimas laikytinas ultima ratio (kraštutinė priemonė) akcininko teisių gynimo būdu kitų teisės gynybos priemonių atžvilgiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. liepos 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-214-219/2020, 27 punktas; 2023 m. sausio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-46-701/2023, 48 punktas ir kt.).

Pagal CK 2.115 straipsnio 1 dalį teisę reikalauti, kad juridinio asmens akcijos, priklausančios kitam bendrovės akcininkui, būtų parduotos besikreipiančiajam akcininkui, juridinio asmens dalyvis įgyja, jei yra dvi sąlygos: 1) akcininko, iš kurio išperkamos akcijos, veiksmai prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams; 2) negalima pagrįstai manyti, kad tie veiksmai ateityje pasikeis. Kito akcininko reikalavimu akcininkas gali būti pašalinamas dėl veiksmų, kuriais pažeidžiami pirmiausiai bendrovės interesai, taip pat ir akcininko interesai, ir tokie veiksmai daro esminį poveikį bendrovės veiklai, valdymui. Teisinės aklavietės situacijoje priverstinis akcijų pardavimas pagal CK 2.115 straipsnį taikytinas, jei akcininkas atsakovas gali būti laikomas labiau atsakingu už susiklosčiusią situaciją nei į teismą besikreipiantis akcininkas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. liepos 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-214-219/2020, 28 punktas; 2023 m. sausio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-46-701/2023, 49 punktas). Antroji CK 2.115 straipsnio taikymo sąlyga – negalima pagrįstai manyti, kad uždarosios akcinės bendrovės veiklos tikslams prieštaraujantys jos akcininko veiksmai ateityje pasikeis, konstatuotina, pvz., kai nustatomi trunkamojo arba tęstinio pobūdžio veiksmai, liudijantys bendrovės tikslų nepaisymą, todėl yra pagrindas manyti, kad jie ateityje nepasikeis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. gruodžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-681/2013; 2020 m. liepos 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-214-219/2020, 31 punktas).

Ieškovė ieškinyje nurodė, kad VšĮ „Marijampolės telekinas“ savo veiklą pradėjo 2004 m. rugsėjo 9 d., po to kai UAB „Marijampolės telekinas“ buvo pertvarkytas į viešąją įstaigą. Taigi iš pradžių veikla buvo vykdoma kaip uždarosios akcinės bendrovės, o vėliau, pertvarkius ją į viešąją įstaigą, – kaip ne pelno siekiančio juridinio asmens. Per visą šį laikotarpį atsakovas faktiškai nedalyvavo nei UAB „Marijampolės telekinas“, nei vėliau – VšĮ „Marijampolės telekinas“ veikloje. Šią aplinkybę patvirtina visuotinių akcininkų bei dalininkų susirinkimų protokolai, kuriuose nėra jokių duomenų apie atsakovo dalyvavimą ar balsavimą. Ieškovė prieš kiekvieną susirinkimą atsakovui siuntė registruotus pranešimus paskutiniu jai žinomu atsakovo gyvenamuoju adresu – (duomenys neskelbtini). Pažymėjo ir tai, kad jokie kiti atsakovo kontaktiniai duomenys ieškovei nėra žinomi.

Šiuo atveju atsakovo neveikimas ir pasyvumas prieštarauja VšĮ „Marijampolės telekinas“ tikslams. Atsakovo nedalyvavimas priimant esminius sprendimus, susijusius su įstaigos valdymo struktūros nustatymu, veiklos tikslų, metinių finansinių ataskaitų, metinių veiklos ataskaitų ir ilgalaikio strateginio veiklos plano tvirtinimu, direktoriaus skyrimu bei kitais reikšmingais klausimais, faktiškai apsunkina įstaigos galimybes veikti efektyviai ir tinkamai vykdyti jai pavestas funkcijas. Nors atsakovui priklausanti viešosios įstaigos dalis yra nedidelė ir savaime nesuteikia lemiamos įtakos sprendimų priėmimui, jo, kaip dalininko, ilgalaikis neveikimas, nesidomėjimas įstaigos veikla bei dalininko teisių ir pareigų nevykdymas apsunkina tinkamą VšĮ „Marijampolės telekinas“ valdymą.

Kasacinis teismas yra nurodęs, kad CK antrosios knygos IX skyriuje įtvirtintas teisinis reguliavimas turėtų būti taikomas tiek, kiek jame nustatyta juridinio asmens dalyvio teisė kreiptis į teismą reikalaujant, kad juridinio asmens dalyvio teisės, priklausančios juridinio asmens dalyviui, kurio veiksmai prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams ir kai negalima pagrįstai manyti, kad tie veiksmai ateityje pasikeis, būtų parduotos juridinio asmens dalyviui, kuris kreipiasi. Taip pat mutatis mutandis turėtų būti taikomas ir teisinis reguliavimas, nustatantis minėtos teisės įgyvendinimą. Nors CK 2.34 straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad viešiesiems juridiniams asmenims šios knygos IX skyrius netaikomas, tai, kad jis viešosioms įstaigoms, kaip viešiesiems juridiniams asmenims, gali būti taikomas mutatis mutandis, teisėjų kolegijos vertinimu, patvirtino ir Konstitucinis Teismas, 2022 m. gruodžio 13 d. nutarimu Nr. KT149-N15/2022 pripažinęs, kad Civilinio kodekso (2000 m. liepos 18 d. redakcija, Žin., 2000, Nr. 74-2262) 2.34 straipsnio 5 dalis tiek, kiek pagal ją viešosioms įstaigoms šio kodekso antrosios knygos IX skyrius netaikomas, neprieštarauja Konstitucijai. Kadangi Konstitucinis Teismas, kaip minėta šios nutarties 25 punkte, pirmiau minėtą nutarimą motyvavo nurodydamas viešųjų įstaigų skirtumus nuo CK antrosios knygos IX skyriuje nurodytų privačių juridinių asmenų, teisėjų kolegijos vertinimu, CK antrosios knygos IX skyriuje įtvirtinto teisinio reguliavimo taikymas viešosioms įstaigoms ne tiesiogiai, bet atsižvelgus į viešųjų įstaigų skirtumus nuo CK antrosios knygos IX skyriuje nurodytų privačių juridinių asmenų, t. y. taikymas mutatis mutandis, galimas (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2023 m. balandžio 6 d. nutarties civilinėje byloje Ne. e3K-3-158-403/2023 49,50 punktus).

Teisėjų kolegija pažymėjo ir tai, kad, atsižvelgiant į Viešųjų įstaigų įstatyme įtvirtintus viešosios įstaigos, kaip viešojo juridinio asmens, kurio tikslas tenkinti viešuosius interesus, taip pat į viešosios įstaigos dalininko teisių įgijimo bei jų įgyvendinimo ypatumus, mutatis mutandis taikant CK antrosios knygos I dalies IX skyriaus normas, reglamentuojančias juridinio asmens dalyvio teisės kreiptis į teismą reikalaujant, kad juridinio asmens dalyvio teisės, priklausančios juridinio asmens dalyviui, kurio veiksmai prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams ir kai negalima pagrįstai manyti, kad tie veiksmai ateityje pasikeis, būtų parduotos juridinio asmens dalyviui, kuris kreipiasi, įgyvendinimą, viena vertus, turėtų būti užtikrinta viešosios įstaigos dalininko, kurio teisės išperkamos priverstine tvarka, turtinės teisės, susijusios su įnašu, apsauga, kita vertus, nepaneigtas viešosios įstaigos veiklos tęstinumas, kuris, teisėjų kolegijos vertinimu, laikytinas viešuoju interesu. Todėl, sprendžiant dėl išperkamų viešosios įstaigos dalininko teisių kainos (sumokama maksimali kaina, atitinkanti dalininko įnašo (įnašų), kurį (kuriuos) patvirtina viešosios įstaigos jam išduotas dokumentas, vertę, kaip nurodyta šios nutarties 39 punkte pateiktame teisinio reguliavimo apibendrinime, sumokama mažesnė kaina ar apskritai ji nemokama), turėtų būti nustatyta, kokios vertės viešosios įstaigos turto turėtų teisę gauti viešosios įstaigos dalininkas, dėl kurio teisių išpirkimo kainos yra sprendžiama, pagal Viešųjų įstaigų įstatymo 17 straipsnio 10 dalyje nustatytą teisinį reguliavimą, jeigu viešoji įstaiga būtų likviduojama. Taip nustatyta kaina, teisėjų kolegijos vertinimu, užtikrintų pusiausvyrą tarp viešosios įstaigos dalininko teisės gauti teisingą atlyginimą už išperkamas teises ir kito (kitų) viešosios įstaigos dalininko (dalininkų) intereso inicijuoti priverstinį dalininko teisių išpirkimą bei nutraukti dalininko, kurio veiksmai prieštarauja viešosios įstaigos tikslams, veiksmus, tokiu būdu užtikrinant viešosios įstaigos veiklos tęstinumą (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2023 m. balandžio 6 d. nutarties civilinėje byloje Ne. e3K-3-158-403/2023 51 punktą).

Nustatyta, kad VšĮ „Marijampolės telekinas“ steigėja yra Marijampolės savivaldybė. Įstaigos kapitalas sudaro 677 327,00 Eur. Įstaigos dalininkai yra Marijampolės savivaldybė, kuriai priklauso 99,9 proc. (941 dalis) kapitalo ir P. K., valdantis 0,01 proc. (1 dalį). 2025 m. gruodžio 31 d. duomenimis Marijampolės savivaldybės dalininko įnašo vertė sudarė 676 607,97 Eur, o P. K. – 719,03 Eur.

Teismas, įvertinęs aukščiau nurodytas aplinkybes, kad atsakovo pasyvumas atitinka Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nurodytą vengimą priimti sprendimus, būtinus juridinio asmens tikslams užtikrinti, ir rodo, kad jo formalus dalininko statusas nesuteikia jokios praktinės naudos įstaigos veiklai bei apsunkina jos valdymą, kad atsakovas per visą buvimo akcininku/dalininku laikotarpį nesidomėjo įstaigos veikla bei nevykdė savo teisių ir pareigų, ir nėra pagrindo manyti, kad ateityje jo veiksmai pasikeis, konstatuoja, kad yra pagrindas tenkinti ieškovės ieškinį ir įpareigoti atsakovą P. K., asmens kodas (duomenys neskelbtini), paskutinė žinoma gyvenamoji vieta (duomenys neskelbtini), parduoti 0,01 proc. (1 dalį) turimų VšĮ „Marijampolės telekinas“ teisių Marijampolės savivaldybei už 719,03 Eur (CK 2.115 straipsnis, 2.116 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo

Už ieškinį mokėtinas 26 Eur dydžio žyminis mokestis, nuo kurio sumokėjimo ieškovė atleista CPK 83 straipsnio 1 dalies 5 punkto pagrindu, todėl patenkinus ieškovės ieškinį, vadovaujantis CPK 96 straipsnio 1 dalimi, iš atsakovo valstybei priteistinas 26 Eur žyminis mokestis.

Byloje yra patirta 7,93 Eur procesinių dokumentų įteikimo išlaidų, kurios neviršija nustatytos minimalios 8,00 Eur dydžio valstybei priteistinų bylinėjimosi išlaidų sumos (CPK 96 straipsnio 6 dalis, Lietuvos Respublikos teisingumo ministro ir Lietuvos Respublikos finansų ministro 2023 m. gruodžio 20 d. Įsakymas dėl Lietuvos Respublikos teisingumo ministro ir Lietuvos Respublikos finansų ministro 2011 m. lapkričio 7 d. Įsakymo Nr.1R-261/1K-355 „Dėl minimalios valstybei priteistinos bylinėjimosi išlaidų sumos nustatymo pakeitimo“ Nr. 1R-386/1K-411), todėl nepriteistinos.

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 93 straipsnio 1 dalimi, 96 straipsnio 1 dalimi, 142 straipsnio 4 dalimi, 279 straipsnio 2 dalimi, 285 straipsniu, 286 straipsniu,

nusprendžia:

Ieškinį tenkinti. Įpareigoti atsakovą P. K., asmens kodas (duomenys neskelbtini), paskutinė žinoma gyvenamoji vieta (duomenys neskelbtini), parduoti 0,01 proc. (1 dalį) turimų viešosios įstaigos „Marijampolės telekinas“ teisių Marijampolės savivaldybei už 719,03 Eur (septynis šimtus devyniolika eurų 03 ct). Priteisti valstybei iš atsakovo P. K., asmens kodas (duomenys neskelbtini), 26 Eur (dvidešimt šešis eurus) žyminį mokestį, sumokant priteistą sumą į Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, juridinio asmens kodas 188659752, biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą (įmokos kodas 2222). Atsakovas negali šio sprendimo skųsti nei apeliacine, nei kasacine tvarka, tačiau per 20 dienų nuo jo priėmimo dienos turi teisę paduoti Kauno apygardos teismui pareiškimą dėl sprendimo už akių peržiūrėjimo. Ieškovė per 20 dienų nuo šio sprendimo priėmimo dienos turi teisę paduoti apeliacinį skundą Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą.