Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Antanas Rudzinskas, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs civilinę bylą pagal suinteresuoto asmens SUA2 atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2026 m. rugsėjo 4 d. nutarties civilinėje byloje pagal pareiškėjos Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos pareiškimą atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Geronta“ dėl bankroto bylos iškėlimo,

Aprašomoji dalis

nustatė:

Ginčo esmė

Vilniaus apygardos teismas 2025 m. spalio 27 d. nutartimi iškėlė bankroto bylą šiuo metu likviduojamai dėl bankroto uždarajai akcinei bendrovei (toliau – LUAB) „Geronta“ ir nutarė nagrinėti atsakovės bankroto bylą supaprastinta tvarka. Nemokumo administratore paskirta uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Finresta.“ Nutartis įsiteisėjo 2025 m. lapkričio 29 d.

Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas atskirajame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).

Absoliučių skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties negaliojimo pagrindų, taip pat pagrindo peržengti atskirojo skundo ribas apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK

329 straipsnio 2 ir 3 dalys, 338 straipsnis).

Apeliacijos objektą sudaro pirmosios instancijos teismo nutartis, kuria nutarta apriboti LUAB „Geronta“ buvusiam vadovui SUA2 teisę dvejus metus eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

Dėl teisės eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu apribojimo

Pagal JANĮ 5 straipsnio 1 dalį juridinio asmens vadovas turi pareigą inicijuoti juridinio asmens nemokumo procesą, jeigu juridinis asmuo yra nemokus. JANĮ 6 straipsnio 2 dalies 2 punkte taip pat nustatyta, kad, juridiniam asmeniui tapus nemokiam, juridinio asmens vadovas privalo nedelsdamas inicijuoti nemokumo procesą.

JANĮ 13 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad teismas turi teisę apriboti juridinio asmens vadovo teisę nuo vienerių iki penkerių metų eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu, jeigu jis: 1) neinicijavo juridinio asmens nemokumo proceso, kai pagal šį įstatymą tą privalėjo padaryti; 2) veikimu ar neveikimu sukėlė tyčinį bankrotą; 3) įsiteisėjus teismo nutarčiai iškelti juridiniam asmeniui bankroto bylą, neperdavė nemokumo administratoriui turto, dokumentų ir (ar) informacijos.

JANĮ 13 straipsnio 2 dalyje nustatytos alternatyvios sąlygos, todėl teismas turi teisę apriboti juridinio asmens vadovo teisę eiti pareigas, esant bent vienai iš nurodytų sąlygų.

Apribojimas eiti juridinio asmens vadovo pareigas laikytinas sankcija bei poveikio ir kontrolės priemone, kuria siekiama kelių tarpusavyje susijusių tikslų: 1) bendrosios prevencijos, užtikrinant visuomenės suvokimą, kad už netinkamą ar nesąžiningą juridinio asmens vadovo elgesį taikoma atsakomybė, o kreditorių ir kitų suinteresuotų asmenų interesai yra ginami;

2) individualiosios prevencijos, siekiant paskatinti asmenį laikytis teisės aktų reikalavimų ateityje bei užkirsti kelią naujiems pažeidimams, laikinai apribojant galimybę eiti vadovaujančias pareigas; 3) teisingumo principo įgyvendinimo, kai sankcija skiriama individualiai įvertinus konkrečias bylos aplinkybes ir pažeidimo pobūdį; 4) nubaudimo tikslo, kadangi paskirta sankcija sukelia asmeniui neigiamas teisines pasekmes. Šios sankcijos paskirtis – užtikrinti aukštus juridinių asmenų valdymo ir veiklos standartus, stiprinti juridinių asmenų socialinę atsakomybę bei užkirsti kelią neteisėtam ar nesąžiningam elgesiui juridinių asmenų valdymo srityje (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. gruodžio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1177-407/2022, 21 punktas).

Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad bendrovei veikiant įprastomis sąlygomis jos vadovai neturi fiduciarinių pareigų kreditoriams, o pagrindinė jų pareiga yra veikti juridinio asmens dalyvių interesais. Tačiau blogėjant bendrovės finansinei būklei ir didėjant įsiskolinimams, didėja ir kreditorių interesų reikšmė, todėl vadovams kyla pareiga, priimant su juridinio asmens veikla susijusius sprendimus, atsižvelgti ir į kreditorių interesus. Juridinio asmens finansinei būklei tapus itin sunkiai ar kritinei, t. y. jam priartėjus prie nemokumo ribos ar tapus nemokiam, kreditorių interesai tampa prioritetiniai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2025 m. kovo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-40-381/2025, 39 punktas).

Iš esmės analogiškas teisinis reguliavimas dėl juridinio asmens vadovo teisės eiti pareigas apribojimo ir jo taikymo sąlygų buvo įtvirtintas ir Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 10 straipsnio 14 dalyje, todėl nagrinėjamu atveju aktuali teismų praktika, suformuota aiškinant ir taikant šias ĮBĮ nuostatas. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad teismas, spręsdamas dėl teisių apribojimo taikymo juridinio asmens vadovui, privalo nustatyti ir įvertinti visas reikšmingas faktines aplinkybes, susijusias su vadovo neveikimu, jo elgesio priežastimis bei byloje surinktais įrodymais, ir tik tuomet spręsti, ar egzistuoja pagrindas taikyti įstatyme numatytą sankciją. Kadangi ši sankcija yra baudinio pobūdžio, juridinio asmens vadovo kaltė nėra preziumuojama ir turi būti nustatyta išsamiai įvertinus visas reikšmingas bylos aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gegužės 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-270-690/2016, 21 punktas).

Teismų praktikoje pripažįstama, kad pagal savo paskirtį juridinio asmens vadovo teisės eiti tam tikras pareigas apribojimas, kaip griežčiausia vadovui taikoma sankcija, negali būti taikomas formaliai. Tokia sankcija taikytina išimtiniais atvejais, kai nustatomas akivaizdus juridinio asmens vadovo aplaidumas (nerūpestingumas) vykdant pareigas arba sąmoningas jų netinkamas vykdymas. Vertinant, ar padaryti pažeidimai yra formalūs ar esminiai, būtina kvalifikuoti konkrečias bylos faktines aplinkybes ir jų pagrindu atsiradusias materialiąsias teisines pasekmes (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. gegužės 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1057-196/2015; 2020 m. vasario 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-443-881/2020, 20 punktas; 2022 m. liepos 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-795-910/2022, 29 punktas).

Įvertinęs aktualią teisės normų aiškinimo ir taikymo praktiką bei bylos medžiagą, apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, kad apelianto atskirojo skundo argumentai nepaneigia pirmosios instancijos teismo sprendimo taikyti JANĮ 13 straipsnio 2 dalies 1 punkte numatytą sankciją teisėtumo ir pagrįstumo.

Kaip jau buvo nurodyta, įstatyme įtvirtintai poveikio priemonei taikyti pakanka nustatyti bent vieną JANĮ 13 straipsnio 2 dalyje nurodytą alternatyvią sąlygą, kuriai esant teismas turi teisę apriboti juridinio asmens vadovo teisę eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas nustatė JANĮ 13 straipsnio 2 dalies 1 punkte įtvirtintą sąlygą, t. y. kad buvęs bendrovės vadovas (apeliantas) neinicijavo juridinio asmens nemokumo proceso, nors pagal įstatymą privalėjo tai padaryti. Konstatavus šią sąlygą, teismas turėjo teisę spręsti dėl buvusio bendrovės vadovo teisės eiti juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu apribojimo.

Apeliantas nepaneigė pirmosios instancijos teismo nustatytų aplinkybių. Vienintelius finansinės atskaitomybės dokumentus LUAB „Geronta“ VĮ Registrų centrui buvo pateikusi už 2020 metus. VMI 2025 m. rugpjūčio 25 d. duomenimis LUAB „Geronta“ mokestinė nepriemoka buvo 32 993,11 Eur, iš kurių: 26 341,74 Eur PVM susidarė nuo 2022 m. spalio 25 d., pagal 2025 m. gegužės 14 d. pateiktą patikslintą deklaraciją už 2022 m. rugsėjo mėn., 6 651,34 Eur PVM delspinigių, 0,03 Eur žemės mokesčio delspinigių. Mokestinė neprimoka valstybės biudžetui atsirado būtent apelianto vadovavimo laikotarpiu. Bendrovės atžvilgiu buvo užvesta 16 vykdomųjų bylų, iš kurių 14 buvo užvestos buvusio vadovo SUA2 bendrovės vadovavimo laikotarpiu ir vykdomos iki bankroto bylos iškėlimo dienos. Iš registrų duomenų ir Vilniaus apygardos teismo 2025 m. spalio 27 d. nutarties, kuria atsakovei iškelta bankroto byla, pirmosios instancijos teismas nustatė, kad nei nekilnojamojo, nei kilnojamojo turto atsakovė neturi.

Apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad nėra teisinio pagrindo abejoti Juridinių asmenų registre pateiktuose dokumentuose nurodyta informacija. Nors pritartina atskirojo skundo argumentui, kad balanse nurodytos sumos gali tikrosios bendrovės padėties ir neatspindėti, o 2020 m. finansiniuose apskaitos dokumentuose nurodyti duomenys apelianto vadovavimo laikotarpiu buvo pasenę, tačiau būtina atkreipti dėmesį, kad finansinės apskaitos dokumentų pateikimas Juridinių asmenų registrui yra vadovo pareiga, kuris be kita ko atsako ir už pateikiamų dokumentų teisingumą ir tikrumą. Todėl, jei apelianto teigimu, pateikti VĮ Registrų centrui dokumentai atsakovės tikrosios padėties neatspindėjo, tai jam tenka pareiga jo teiginius įrodyti. Kitaip sakant, teigdamas, kad bendrovės turto sudėtis, turto vertė ar įsipareigojimų apimtis per apelianto vadovavimo laikotarpį galėjo kisti, nepateikė įrodymų, patvirtinančių, kad tokie pokyčiai faktiškai įvyko, ir kad jie paneigia teismo nustatytą bendrovės finansinę būklę. Be to, pats apeliantas, būdamas atsakovės vadovu ir turėdamas pareigą teikti finansinės apskaitos dokumentus 2022-2023 m. to nedarė. Nepateikus nurodytų apskaitos dokumentų VĮ Registrų centrui, nemokumo administratorei ir pirmosios instancijos teismui, apelianto nurodomo turimo turto vertės patikrinti nėra įmanoma, todėl jo argumentai yra atmetami.

Apeliantas atskirajame skunde nepagrįstai nurodė, kad pirmosios instancijos teismas apskųstoje nutartyje nenurodė nemokumo momento. Pagal vienintelius atsakovės finansinės apskaitos dokumentus pirmosios instancijos teismas nustatė, kad bendrovė ataskaitiniu laikotarpiu nuo 2020 m. sausio 1 d. iki 2020 m. gruodžio 31 d. turėjo 301 998 Eur turto, kurį sudarė 219 640 Eur ilgalaikis turtas ir 82 171 Eur trumpalaikis turtas, mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai siekė 340 638 Eur. Pelno (nuostolių) ataskaitos už 2020 m. duomenimis, atsakovė ataskaitiniu laikotarpiu nuo 2020 m. sausio 1 d. iki 2020 m. gruodžio 31 d. patyrė 41 140 Eur nuostolį. Akivaizdu, kad atsakovė 2020 m. gruodžio 31 d. jau buvo nemoki.

Atskirajame skunde yra nepagrįstai sumenkinamas įsiskolinimo kreditoriams egzistavimas. Tokia išvada darytina iš aukščiau šioje nutartyje paminėtos teismų formuojamos praktikos. Apelianto teigimu, vien skolų VMI ar kitiems kreditoriams egzistavimas savaime neįrodo nemokumo. Tačiau tokio argumento pirmosios instancijos teismo nutartyje nėra. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, pirmosios instancijos teismas apskųstoje nutartyje pagrįstai konstatavo, kad nuo atsakovės įsteigimo 2020 m. duomenimis bendrovė buvo nemoki, o jos buvusiam vadovui atsirado pareiga kreiptis į teismą dėl nemokumo bylos iškėlimo. Apeliantui neįrodžius, kad jo vadovavimo laikotarpiu atsakovė turėjo turto, kurį realizavus atsakovė galėjo padengti visus finansinius įsipareigojimus, vertintina, kad toks vadovo neveikimas yra neteisėtas, pažeidė kreditorių interesus ir neatitiko rūpestingo bei atsakingo vadovo elgesio standartų, todėl pirmosios instancijos teismas padarė pagrįstą išvadą, kad egzistuoja pagrindas taikyti buvusiam bendrovės vadovui teisės apribojimą pagal JANĮ 13 straipsnio 2 dalies 1 punktą.

Apelianto argumentai, kad jis negali būti atsakingas už 2020 m. situaciją, o susiklosčiusi situacija negali automatiškai įrodyti nemokumo vadovavimo laikotarpiu 2022–2023 m. nėra reikšmingi, todėl nesudaro pagrindo netaikyti atsakomybės pagal JANĮ 13 straipsnio 2 dalies 1 punktą. Apelianto siekis, kad jo vadovavimo atsakovei laikotarpis būtų vertinamas atsietai yra nepagrįstas. Byloje yra nustatyta, kad apeliantas pradėjo vadovauti jau nemokiai įmonei, todėl pernelyg ilgas delsimas kreiptis į teismą dėl bankroto bylos inicijavimo, esant akivaizdžiai nemokumo situacijai, yra nepateisinamas ir gali lemti vadovo teisinę atsakomybę. Be to, dalis finansinių įsipareigojimų kreditoriams (tame tarpe ir VMI), atsirado būtent apelianto valdymo laikotarpiu. Apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, kad nagrinėjamu atveju įvertinus bendrovės finansinę padėtį, apeliantas turėjo ir galėjo suprasti, jog delsimas inicijuoti jai bankroto procesą, esant nemokumui, pažeidžia bendrovės ir jos kreditorių interesus bei blogina finansinę būklę, tačiau šios pareigos neįvykdė.

Apibendrindamas nustatytas aplinkybes ir aptartus motyvus, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai nustatė JANĮ 13 straipsnio 2 dalies 1 punkte įtvirtintą pagrindą taikyti poveikio priemonę. Byloje nustatyta, kad apeliantas, būdamas bendrovės vadovu ir žinodamas apie jos nemokumą, per įstatyme nustatytą terminą neinicijavo nemokumo proceso, nors tokią pareigą turėjo. Šis neveikimas pažeidė vadovo pareigas ir kreditorių interesus, todėl sudarė pakankamą teisinį pagrindą taikyti teisės eiti vadovo pareigas apribojimą. Atskirojo skundo argumentai šių išvadų nepaneigia ir nesudaro pagrindo panaikinti apskųstą nutartį.

Nustatytas įstatymo pažeidimas yra savarankiškas ir pakankamas pagrindas taikyti vadovo teisės eiti juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu apribojimą. Nenustačius, kad pirmosios instancijos teismas būtų nukrypęs nuo aktualios teismų praktikos ar netinkamai vertinęs įrodymus, skundžiama nutartis laikytina teisėta ir pagrįsta. Be to, pirmosios instancijos teismo paskirta sankcija yra laikytina proporcinga atliktiems pažeidimams, todėl jos sutrumpinti nėra teisinio pagrindo.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2026 m. rugsėjo 4 d. nutartį palikti nepakeistą.