- Teismas
- Panevėžio apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2026-10-07
- Bylos Nr.
- e2A-808-1059/2026
- Teisminio proceso Nr.
- 2-68-3-04228-2026-5
- Bylos rūšis
- Civilinė byla
- Teisėjai
- Alvida Jasaitytė-Pralgauskienė, Ignas Totilas, Loreta Miltenytė
- Ieškovas
- A. D.
- Atsakovas
- Valstybės įmonė Registrų centras
- Kategorijos
- 2.2.2.8.2pavadinimo nepavyko patikrinti
- 3.3.1.19.1Pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą
Panevėžio apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Alvidos Jasaitytės – Pralgauskienės, Loretos Miltenytės ir Igno Totilo (kolegijos pirmininko ir pranešėjo), teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo A. D. apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2026 m. birželio 10 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo A. D. ieškinį atsakovei valstybės įmonei „Registrų centras“ dėl 2026 m. sausio 12 d. sprendimo likviduoti uždarąją akcinę bendrovę „M. K.“ panaikinimo. Teismas
Aprašomoji dalis
nustatė:
Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 62³ straipsnio 1 dalies pagrindu ši byla, kuri yra teisminga Vilniaus apygardos teismui, buvo priskirta nagrinėti Panevėžio apygardos teismui ir teismas šioje byloje veikia Vilniaus apygardos teismo vardu.
Ginčo esmė
Ieškovas pirmosios instancijos teismo prašė panaikinti valstybės įmonės (toliau – VĮ) „Registrų centras“ (toliau – ir Registro tvarkytojas) 2026 m. sausio 12 d. sprendimą likviduoti uždarąją akcinę bendrovę (toliau – UAB) ,,M. K.“ (toliau – ir Bendrovė), juridinio asmens kodas 303370883, Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.70 straipsnio pagrindu ir atkurti UAB ,,M. K.“ registraciją Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registre. Atnaujinti praleistą ieškinio pateikimo terminą, jei jis buvo praleistas.
Nurodo, kad 2025 m. sausio 9 d. sprendimas inicijuoti Bendrovės likvidavimą Bendrovei nebuvo faktiškai įteiktas, todėl apie inicijuotą procedūrą ji nežinojo iki 2026 m. vasario 9 d., kai Bendrovei (Bendrovės buhalterinę apskaitą tvarkančios UAB „Tezaurus“ finansininkei V. S.) bandant pateikti Bendrovės ataskaitą SODRAI ji nebuvo priimta, nurodžius, kad Bendrovė išregistruota iš juridinių asmenų registro atsakovės iniciatyva.
Ieškovas nesutinka su skundžiamu atsakovo sprendimu likviduoti bendrovę CK 2.70 straipsnio pagrindu dėl to, kad sprendimas priimtas netinkamai aiškinant ir taikant CK 2.70 straipsnio 1 dalies 1 punkte nurodytą pagrindą, ko rezultate atsakovė priėmė nepagrįstą skundžiamą sprendimą.
Atsakovės sprendimas priimtas išimtinai tik vienu formaliu pagrindu, kad Bendrovė nepateikė juridinių asmenų registrui savo finansinių atskaitomybių už 2022 ir 2023 metus. Tačiau atsakovė, priimdama skundžiamą sprendimą, netikrino, ar Bendrovė realiai vykdo kokią nors veiklą. Bendrovė visą likvidavimo procesą realiai vykdė ūkinę veiklą (turėjo darbuotoją, jam buvo mokamas darbo užmokestis, turi nekilnojamojo turto, deklaravo ir 2025 m. mokėjo nekilnojamojo turto mokestį, aktualiu laikotarpiu bandė realizuoti jos turėtą reikalavimo teisę), todėl ir dėl šios priežasties skundžiamas sprendimas likviduoti bendrovę turėtų būti panaikintas kaip neatitinkantis CK 2.70 straipsnio paskirties ir tikslo (kuris yra išregistruoti tik realiai jokios veiklos nevykdančius asmenis, o ne vien tik finansinių atskaitomybių neteikiančius asmenis).
Bendrovės ir ieškovo veiksmuose nėra tyčinio aplaidumo anksčiau neginčijant likvidavimo proceso, todėl ši aplinkybė taip pat galėtų būti vertinama kaip papildomas pagrindas ieškovo ieškinį tenkinti ir atkurti bendrovės veiklą. Bendrovės išregistravimas nesukūrė ir jokios naudos valstybei. Ieškovas nurodė neatsimenantis gavęs 2024 m. rugsėjo 18 d. išsiųstą siuntą su pranešimu apie ketinimą inicijuoti likvidavimą. Lietuvos pašto elektroninis laiškas apie minėtos siuntos galimą įteikimą ieškovui taip pat negalėtų būti laikomas pakankamu įrodymu apie jos įteikimą, kadangi šį faktą pagal pašto taisykles turi patvirtinti įteikimo šaknelė su joje esančiu gavėjo parašu, o tokia įteikimo šaknelė į bylą nepateikta.
Atsiliepimas
Atsakovė su ieškinio reikalavimais nesutiko ir prašė bylą nutraukti, o netenkinus šio prašymo – ieškinį atmesti.
Nurodė, kad išregistravus Registro tvarkytojo iniciatyva likviduotą juridinį asmenį pasibaigia ir pats juridinio asmens likvidavimo procesas bei tolesni ginčai dėl neegzistuojančios įmonės likvidavimo procedūrų atnaujinimo negali būti inicijuojami, todėl mano, kad byla turėtų būti nutraukta CPK 293 straipsnio 1 punkto pagrindu, kadangi reikalavimo patenkinimas nesukels materialiųjų teisinių padarinių.
Pažymėjo, jog 2024 m. rugsėjo 17 d. pranešimu Nr. (duomenys neskelbtini) (1.4 E) „Apie numatomą inicijuoti juridinio asmens likvidavimą“ (toliau – ir Pranešimas) atsakovė informavo UAB ,,M. K.“ ir A. D., jog Bendrovė nepateikė metinių finansinių ataskaitų rinkinių, todėl Registro tvarkytojas nurodė inicijuoti Bendrovės likvidavimą. Pranešimas buvo išsiųstas Bendrovės elektroninio pristatymo dėžutės adresu, registruota fizine siunta nurodytu Bendrovės buveinės adresu bei jos vadovo A. D. deklaruotu gyvenamosios vietos adresu, taip pat papildomai apie tai paskelbta viešai. 2025 m. sausio 9 d. VĮ „Registrų centras“ priėmė sprendimą inicijuoti Bendrovės likvidavimą, kurį 2025 m. sausio 10 d. įregistravo. 2026 m. sausio 12 d. VĮ „Registrų centras“ priėmė sprendimą likviduoti Bendrovę, kurį 2026 m. sausio 14 d. įregistravo, ir 2026 m. sausio 19 d. Bendrovė buvo išregistruota.
Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
Vilniaus miesto apylinkės teismas 2026 m. birželio 10 d. sprendimu ieškinį atmetė.
Pirmosios instancijos teismas pažymėjo, jog nors ieškovas nurodė, kad neprisimena gavęs 2024 m. rugsėjo 17 d. Pranešimo, abejojo atsakovės teikiamasi įrodymais, patvirtinančiais įteikimą, tačiau jokių papildomų įrodymų, susijusių su Pranešimo įteikimu / neįteikimu nerinko ir į bylą neteikė, rėmėsi tik deklaratyviais teiginiais. Atsakovė, priešingai pateikė duomenis, iš kurių matyti, kad registruota fizinė siunta, siųsta Registre nurodytu Bendrovės buveinės adresu bei jos vadovo A. D. deklaruotu gyvenamosios vietos adresu, (duomenys neskelbtini), siuntos Nr. (duomenys neskelbtini), 2024 m. rugsėjo 25 d. 11:20:22 val. įteikta.
Teismas sprendė, kad pagal byloje esančius duomenis nėra pagrindo abejoti akcinės bendrovės (toliau – AB) „Lietuvos paštas“ pateiktos informacijos teisingumu, juo labiau, kai ieškovas tik aptakiai nurodo neatsimenantis gavęs atitinkamą dokumentą. Be to, Registro tvarkytojas papildomai savo iniciatyva apie numatomą inicijuoti Bendrovės likvidavimą viešai paskelbė 2024 m. rugsėjo 20 d. elektroniniame informaciniame leidinyje Nr. 2024-264, pranešimas Nr. 6735147. Taigi ieškovas, būdamas rūpestingas ir apdairus vadovas, be to, kad turėjo pareigą laiku teikti finansinius dokumentus, turėjo visas galimybes laiku gauti informaciją, atsakovės teiktą Pranešimu.
Skundžiamame sprendime daroma išvada, jog susidariusią situaciją lėmė paties ieškovo neveikimas, tinkamas nesirūpinimas Bendrovės veikla, o atsakovė, atlikdama veiksmus dėl bendrovės likvidavimo, veikė tinkamai, vadovaudamasi jos veiklą reglamentuojančiais teisės aktai (CK 2.70 straipsniu, Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2003 m. lapkričio 12 d. nutarimu Nr. 1407 patvirtintų Juridinių asmenų registro nuostatų (toliau – ir Nuostatai) 188, 191 194 punktais, Juridinių asmenų registro tvarkymo taisyklių, patvirtintų Registrų centro generalinio direktoriaus 2019 m. gruodžio 18 d. įsakymu Nr. VE-639 (1.3 E) (toliau – ir Taisyklės) 59, 61 punktais).
Teismas pažymėjo, jog nei faktinė įmonės veikla, nei darbuotojo egzistavimas nėra kriterijai, kuriais remiantis sprendžiamas klausimas dėl CK 2.70 straipsnio nuostatų taikymo, todėl Registro tvarkytojas, priešingai nei nurodo ieškovas, jokių papildomų duomenų apie įmonę neprivalėjo rinkti.
Skundžiamame sprendime taip pat nurodo, jog nors ieškovas remiasi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartimi civilinėje byloje Nr. e3K-3-132-1120/2025, tačiau šiuo metu nagrinėjamoje byloje nenustatyta, kad Bendrovė būtų vykdžiusi realią veiklą visą laikotarpį nuo jos įsteigimo ar bent aktualiu laikotarpiu 2022-2024 metais. Be to, Bendrovė yra pelno siekiantis juridinis asmuo, jos veikla skirta ne visuomenės interesams tenkinti, todėl vertintina, kad tokiu atveju valstybei negali būti užkrauta neproporcinga, papildoma našta, tikrinant (siunčiant užklausas kitoms valstybės institucijoms), ar asmuo, nesilaikantis įstatymo reikalavimų, neteikiantis finansinių dokumentų, vis tik veiklą vykdo (įvertinant, kad tada iš esmės turėtų būti tikrinama kiekvienos dokumentų neteikiančios bendrovės veiklos vykdymas).
Pirmosios instancijos teismas taip pat kritiškai vertino ieškovo argumentus dėl neinformavimo, nežinojimo apie pradėtą likvidavimo procedūrą ir dėl tos priežasties, kad 2024 m. rugsėjo 14 d. Registro tvarkytojas padarė įrašą (išviešino informaciją) apie Pranešimą, o ieškovas nuo 2013 m. balandžio 4 d. yra sudaręs Teisinių paslaugų teikimo sutartį su advokatų profesine bendrija ,,VETO LT“, pagal kurią jam teisines paslaugas teikia advokatai G. Š. ir T. D.. Pastarasis, beje, kaip galima spręsti iš Duomenų apie juridinių asmens dalyvius išrašo, yra ir UAB ,,M. K.“ akcininkų sąraše. Taigi, bendrovė turėjo visas galimybes ne tik laikytis teisės aktų reikalavimų, bet ir domėtis / gauti išviešintą informaciją, susijusią, su Bendrove, tačiau nebuvo pakankami rūpestinga ir jai pačiai tenka tokio elgesio pasekmės. Vien galimi ieškovo ir / ar kito akcininko nepatogumai negali būti pagrindas naikinti teisės aktų reikalavimus atitinkantį sprendimą.
Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai
Ieškovas A. D. apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2026 m. birželio 10 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti bei panaikinti VĮ „Registrų centras“ 2026 m. sausio 12 d. sprendimą likviduoti UAB „M. K.“, atkurti UAB „M. K.“ registraciją Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registre.
Nurodo, kad skundžiamas sprendimas priimtas formaliu pagrindu, o byloje nekilo ginčas, kad atsakovė, prieš priimdama sprendimą likviduoti Bendrovę, netikrino, ar ji realiai vykdo kokią nors veiklą.
Tokia situacija neatitinka Lietuvos Aukščiausiojo Teismo formuojamos praktikos, pagal kurią VĮ „Registrų centras“ pareiga tikrinti, ar juridinis asmuo vykdo veiklą, yra kildinama iš CK 2.70 straipsnio 1 dalies 1 punkte įtvirtintos normos, kurios tikslas nėra nubausti juridinį asmenį jo likvidavimu vien tik už finansinės ataskaitos nepateikimą laiku, o išregistruoti tik iš tikrųjų absoliučiai jokios veiklos nevykdančius juridinius asmenius ir tokia priemonė yra ultima ratio priemonė, kuri turėtų būti taikoma tik po to, kai juridinis asmuo nubaudžiamas administracine tvarka už finansinių ataskaitų nepateikimą laiku ir tuo pačiu metu nevykdo jokios veiklos.
Be to, priešingai negu nurodė pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime, pagal šiuo metu formuojamą kasacinio teismo praktiką, vien tik už finansinių ataskaitų nepateikimą laiku (net jeigu tai yra bendrovės ir jos vadovo atsakomybė ir netinkamas rūpinimasis jos veikla neteikiant laiku finansinių ataskaitų) atsakovė galėtų ir turėtų skirti tik administracines nuobaudas atsakingiems asmenims, tačiau vien tik ši vienintelė priežastis atsakovei nesuteikė pakankamo pagrindo priimti skundžiamą sprendimą likviduoti bendrovę.
Žemesnės instancijos teismas
Apeliaciniame skunde nurodoma ir tai, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai vertino, jog nenustatyta, kad Bendrovė būtų vykdžiusi realią veiklą visą laikotarpį nuo jos įsteigimo ar bent aktualiu laikotarpiu 2022-2024 metais. Šiuo atveju atsakovė viso proceso metu neginčijo šios argumento, kad Bendrovė veiklą vykdė ir neteikė jokio prieštaravimo ar argumento, kad ieškovas būtų pateikęs per mažai įrodymų apie tai, kad bendrovė vykdė veiklą.
Be to, Bendrovei nereikia įrodinėti, kad ji vykdė veiklą nuo jos įsteigimo momento, nes CK 2.70 straipsnio 1 dalies 1 punkto nuostatos numato, jog likvidavimas vyksta tik dėl veiklos nevykdymo būtent likvidavimo proceso metu. Dėl šios priežasties ieškovas ir teikė įrodymus, kad jis veiklą vykdė likvidavimo proceso metu ir už šį laikotarpį atsakovas pateikė pakankamą kiekį veiklos vykdymo įrodymų, pagrindžiančių, jog: bendrovė turėjo vieną darbuotoją, kuriam buvo mokamas darbo užmokestis ir nuo jo mokami socialinio draudimo mokesčiai bei kas mėnesinės teikiamos ataskaitos SODRAI apie darbo užmokestį; darbuotojas dirbo nuo bendrovės įsteigimo iki likvidavimo pradžios, t. y. visą bendrovės veiklos laikotarpį, todėl teismas nepagrįstai šios aplinkybės nevertino kaip veiklos vykdymo per visą bendrovės egzistavimo laikotarpį įrodymo; Bendrovė turi du nekilnojamojo turto objektus; Bendrovė vykdo ūkinę veiklą dėl jos turimo žemės sklypo (turėjo ir turi ketinimų jame vykdyti statybas, kurių parengimas užtrunka pakankamai ilgą laikotarpį bei reikalauja sudėtingų procedūrinių sprendimų). Be to, Bendrovė 2025-02-12 deklaravo ir 2025 metais sumokėjo nekilnojamojo turto mokestį, ką darė ir už visus ankstesnius laikotarpius nuo pat 2015 metų žemės sklypo įsigijimo momento ir tą patvirtina faktas, kad bendrovė neturi jokių mokestinių įsiskolinimų valstybei. Bendrovė taip pat nuo 2015 metų mokėjo ir žemės mokestį už žemės sklypą ir dėl jo taip pat neturi jokių įsiskolinimų. Banko sąskaitoje 2026-02-10 Bendrovė taip pat turėjo ir piniginių lėšų (1389,28 Eur) einamiesiems mokėjimams.
Apeliaciniame skunde pabrėžiama, jog Bendrovės veiklos vykdymą patvirtina tai, jog 2025 metais ir 2026 metais iki skundžiamo sprendimo priėmimo vedė buhalterinę apskaitą, atliko mokėjimus ją vedusiai įmonei, mokėjo mokesčius (socialinio draudimo, gyventojų pajamų, nekilnojamojo turto, žemės), mokėjo avansus paslaugų tiekėjams, grąžino skolas jos kreditoriams. Tas pats buvo daroma ir už ankstesnius laikotarpius ir Bendrovė būtų pateikusi tai patvirtinančius dokumentus, jeigu būtų žinojusi, kad teismui šie dokumentai atrodo reikalingi.
Apeliantas taip pat pabrėžia, jog, jo nuomone, kasacinės instancijos teismas 2025-10-14 nutartyje suformuotos taisyklės dėl likvidavimo pagal CK 2.70 straipsnio 1 dalies 1 punktą taikymo yra taikomos vienodai visų rūšių juridiniams asmenims įskaitant ir pelno siekiančių juridinių asmenų tokių kaip UAB „M. K.“ atžvilgiu, o ne vien tik asociacijoms ar viešiesiems juridiniams asmenims, todėl teismo sprendime išdėstyta pozicija, kad atsakovei norint taikyti CK 2.70 straipsnio 1 dalies 1 punktą užteko vien tik bendrovės finansinių atskaitomybių nepateikimo fakto, o faktinės veiklos tikrinimas atsakovui būtų per didelė ir neproporcinga našta, turėtų būti laikoma nepagrįstu ir netinkamu teisės aiškinimo ir taikymo rezultatu.
Be to, Bendrovės išregistravimas iš tikrųjų buvo ir yra žalingas valstybei, nes: vienas darbuotojas neteko darbo, bendrovė nebemoka nekilnojamojo turto ir žemės mokesčių, bendrovės vardu liko registruotas nekilnojamasis turtas, kuriuo dėl to sunku rūpintis ir jį prižiūrėti, banke yra nenaudojamų lėšų, Bendrovė turi didelį 135 524,84 Eur reikalavimą, kurio negali priverstinai vykdyti.
Šalies argumentai
Kartu apeliantas pabrėžia ir tai, jog teismo nurodytas argumentas, kad akcininkai gali dar vienoje byloje pateikti atskirą ieškinį dėl bendrovės turto perdavimo akcininkams, ieškovo nuomone, yra argumentas ne ieškinį atmesti, o jį tenkinti, kadangi šis teiginys visų pirma patvirtina, kad Bendrovė faktiškai veiklą vykdo, nes turi turto ir ką perduoti akcininkams, todėl šie klausimai geriausiai ir lengviausiai yra sprendžiami pagal veikiančios bendrovės reglamentuojančius teisės aktus.
Apelianto vertinimu, atkūrus Bendrovės veiklą po sprendimo ją likviduoti panaikinimo toks veiklos atkūrimas būtų naudingas valstybei iš karto, nes veikdama bendrovė moka mokesčius, perka paslaugas ir prekes, prisideda prie ūkinės veiklos, gali disponuoti, valdyti naudotis savo turtu, jį prižiūrėti ar parduoti ir dėl to sumokėti dar papildomus mokesčius valstybei. Tenkinus ieškinį šioje byloje papildomas teismo procesas būtų nereikalingas ir neaktualus, o dėl to būtų taupomas ir teismų laikas vengiant papildomo teismo proceso.
Atsiliepimas
Atsiliepimu atsakovė VĮ „Registrų centras“ prašo skundžiamą sprendimą palikti nepakeistą, o apelianto A. D. apeliacinį skundą atmesti, kaip nepagrįstą.
Nurodo, kad Registro tvarkytojas laikėsi teisės aktuose nustatytų procedūrų ir Pranešimą išsiuntė Bendrovės elektroninio pristatymo dėžutės adresu ir registruota siunta Bendrovės buveinės bei Bendrovės vadovo A. D. adresu, Pranešimas registruota siunta buvo įteiktas 2024-09-25 11:20:00 val. A. D.. Be to, papildomai apie pradėtą Bendrovės likvidavimo procedūrą Registro tvarkytojo iniciatyva buvo paskelbta viešai.
Pabrėžia, kad jokie teisės aktai nenumato Registrų tvarkytojo pareigos siųsti sprendimus dėl Bendrovės inicijuojamo likvidavimo ir sprendimo dėl likvidavimo. Minėti sprendimai priimami juos įforminant programinėmis priemonėmis suformuojamu Registro įrašu ir Registro tvarkytojas savo iniciatyva juos paskelbia viešai Registro tvarkytojo leidžiamame elektroniniame informaciniame leidinyje.
Nagrinėjamu atveju Registro tvarkytojas neatliko jokių neteisėtų veiksmų ir veikė vadovaudamasis teisės aktais, tuo tarpu Bendrovė nepateikė metinių finansinių ataskaitų rinkinių, todėl Registro tvarkytojas išsiuntė Pranešimą apie numatomą inicijuoti juridinio asmens likvidavimą, kuris buvo įteiktas Bendrovės vadovui, bet tik dėl jam žinomų priežasčių į pradėtą Bendrovės likvidavimo procedūrą nebuvo tinkamai sureaguota.
Atsiliepimas
Atsiliepime pastebima ir tai, kad apeliaciniame skunde ieškovas nenurodė atliktos likvidavimo procedūros ydingumo ir nepagrįstumo, tik mano, kad VĮ „Registrų centras“ turėjo tikrinti, ar Bendrovė vykdo veiklą. Tačiau, nesant likvidavimo procedūros abiejų sąlygų viseto (neatitiko teisėtumo reikalavimų ir yra pažeistos teisės), negali būti nuginčytos teisėtos juridinio asmens likvidavimo procedūros. Galiojantis teisinis reguliavimas nustato tik pagrindus, kuriems esant turi būti pradedama likvidavimo procedūra bei sąlygas, kurių turi būti laikomasi, kaip kad ir buvo nagrinėjamu atveju. Todėl, nesant neteisėtų Registro tvarkytojo veiksmų, kvestionuoti teisėtai priimtus VĮ „Registrų centras“ sprendimus Bendrovės atžvilgiu, nėra jokio pagrindo.
Kartu atsakovė pabrėžia, jog apelianto nurodoma Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika negali būti taikoma neatsižvelgiant į tai, jog apelianto nurodomoje kasacinio teismo nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. e3K-3-132-1120/2025, buvo sprendžiama dėl specifinės teisinės formos juridinio asmens – asociacijos – likvidavimo Registro tvarkytojo inciatyva.
Atsakovės nuomone, būtent teisinė forma nulėmė kasacinio teismo išvadas, kuriomis visiškai nepagrįstai šiuo atveju remiasi apeliantas. Tą papildomai pagrindžia ir aplinkybė, jog kasacinės instancijos teismas rėmėsi nacionaliniais ir tarptautiniais teisės aktais, reglamentuojančiais būtent asociacijų klausimus ir teisinę apsaugą.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Absoliučių skundžiamo sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta (CPK 329 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).
Nagrinėjamu atveju apeliacijos objektą sudaro pirmosios instancijos teismo sprendimo, kuriuo atmestas ieškovo ieškinys dėl VĮ „Registrų centras“ sprendimo likviduoti UAB „M. K.“ panaikinimo, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.
Bylai reikšmingos faktinės aplinkybės
Iš byloje esančių duomenų matyti, kad UAB „M. K.“ vadovu buvo ieškovas A. D.. Finansinės atskaitomybės dokumentus (už 2021 metus) bendrovė paskutinį kartą teikė 2022 m. balandžio 11 d.
Žemesnės instancijos teismas
2024 m. rugsėjo 17 d. pranešimu Nr. (duomenys neskelbtini) „Apie numatomą inicijuoti juridinio asmens likvidavimą“ VĮ „Registrų centras“ informavo UAB „M. K.“ ir A. D., jog Bendrovė nepateikė metinių finansinių ataskaitų rinkinių, todėl Registro tvarkytojas, vadovaudamasis CK 2.70 straipsnio 1 dalies 1 punktu, nurodė inicijuoti Bendrovės likvidavimą.
Pranešimas UAB „M. K.“ buvo išsiųstas 2024 m. rugsėjo 18 d. Bendrovės elektroninio pristatymo dėžutės adresu – E. pristatymo dėžutės būsena neaktyvi, išreikštinis susipažinimas – nesusipažinta, registruota fizine siunta Registre nurodytu Bendrovės buveinės adresu bei jos vadovo A. D. deklaruotu gyvenamosios vietos adresu, (duomenys neskelbtini), siuntos Nr. (duomenys neskelbtini), siunta 2024 m. rugsėjo 25 d. 11:20:22 val. įteikta.
Registro tvarkytojas papildomai savo iniciatyva apie numatomą inicijuoti Bendrovės likvidavimą viešai paskelbė 2024 m. rugsėjo 20 d. elektroniniame informaciniame leidinyje Nr. 2024-264, pranešimas Nr. 6735147, taip pat 2024 m. rugsėjo 23 d. elektroniniame informaciniame leidinyje Nr. 2024-267, pranešimas Nr. 6733276.
2025 m. sausio 9 d. VĮ „Registrų centras“ priėmė sprendimą inicijuoti Bendrovės likvidavimą (CK 2.70 straipsnis), kurį 2025 m. sausio 10 d. įregistravo Registre.
2026 m. sausio 12 d. VĮ „Registrų centras“ priėmė sprendimą likviduoti Bendrovę (CK 2.70 straipsnis), kurį 2026 m. sausio 14 d. įregistravo Registre, ir 2026 m. sausio 19 d. Bendrovė buvo išregistruota iš Registro.
Apeliaciniu skundu ieškovas nesutinka su pirmosios instancijos teismo sprendimu ir teigia, jog priimdamas sprendimą teismas neatsižvelgė ir nevertino aplinkybių, jog Bendrovė yra gyvybinga, vykdo ūkinę komercinę veiklą, turi jai priklausančio turto, o be to pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nesivadovavo aktualia teismų praktika.
Apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas šią civilinę bylą, pirmiausia pažymi, jog juridinio asmens likvidavimą JAR tvarkytojo iniciatyva reglamentuojančio CK 2.70 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad JAR tvarkytojas turi teisę inicijuoti juridinio asmens likvidavimą, kai yra bent viena iš šio straipsnio 1 dalyje nustatytų aplinkybių, tarp kurių ir tai, kad juridinis asmuo nepateikė CK 2.66 straipsnio 4 dalyje nustatytų dokumentų per dvylika mėnesių nuo šiame kodekse ar kituose įstatymuose nustatytų šių dokumentų pateikimo juridinių asmenų registrui terminų pabaigos (CK 2.70 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Kai yra CK 2.70 straipsnio 1 dalyje numatytos aplinkybės, JAR tvarkytojas turi išsiųsti pranešimą apie numatomą inicijuoti juridinio asmens likvidavimą į juridinio asmens buveinę ir JAR nurodytais valdymo organo narių adresais; tuo atveju, kai nėra galimybės pranešimo apie numatomą inicijuoti juridinio asmens likvidavimą išsiųsti į juridinio asmens buveinę ir (arba) JAR nurodytais valdymo organo narių adresais, registro tvarkytojas apie numatomą inicijuoti juridinio asmens likvidavimą viešai paskelbia juridinių asmenų registro nuostatuose nurodytame šaltinyje ir šį pranešimą įteikia kitais juridinių asmenų registro nuostatuose nurodytais būdais.
Pagal aptariamame CK straipsnyje nustatytą reglamentavimą juridiniam asmeniui yra suteikiamas trijų mėnesių terminas JAR tvarkytojui pateikti dokumentus, paneigiančius atitinkamų, likvidavimo pagrindą sudarančių, aplinkybių buvimą, o tokių dokumentų per nustatytą terminą nepateikus, JAR tvarkytojas JAR nuostatuose nustatyta tvarka priima sprendimą inicijuoti juridinio asmens likvidavimą ir juridinis asmuo įgyja juridinio asmens, kuriam inicijuojamas likvidavimas, statusą; apie tai registro tvarkytojas viešai paskelbia juridinių asmenų registro nuostatuose nurodytame šaltinyje (CK 2.70 straipsnio 3 dalis).
CK 2.70 straipsnio 5 dalyje numatyta, kad inicijuojamas juridinio asmens likvidavimas gali būti atšauktas teismo sprendimu CPK XXXIX skyriuje nustatyta tvarka; kreiptis į teismą su prašymu atšaukti inicijuojamą juridinio asmens likvidavimą gali juridinio asmens dalyvis ar valdymo organo narys per vienerius metus nuo juridinio asmens, kuriam inicijuojamas likvidavimas, statuso įgijimo. Jeigu teismas nepriėmė CK 2.70 straipsnio 5 dalyje nurodyto prašymo ir 6 dalyje nurodyto ieškinio arba teismas inicijuojamo juridinio asmens likvidavimo neatšaukia, JAR tvarkytojas JAR nuostatuose nustatyta tvarka priima sprendimą likviduoti juridinį asmenį ir juridinis asmuo įgyja likviduojamo juridinio asmens statusą; apie tai registro tvarkytojas viešai paskelbia JAR nuostatuose nurodytame šaltinyje (CK 2.70 straipsnio 7 dalis).
Nagrinėjamu atveju bylos duomenimis nustatyta ir dėl to ginčas nekyla, jog Bendrovė buvo likviduota Registro tvarkytojo iniciatyva, pagal CK 2.70 straipsnį tuo pagrindu, kad įmonė Registro tvarkytojui nepateikė finansinės atskaitomybės dokumentų, t. y. CK 2.70 straipsnio 1 dalies 1 punkto pagrindu.
Iš pirmiau aptartų faktinių bylos aplinkybių matyti, jog Bendrovė finansinės atskaitomybės dokumentus (už 2021 metus) paskutinį kartą teikė 2022 m. balandžio 11 d. Ieškovui nepateikus jokių įrodymų, kad finansinės atskaitomybės dokumentai buvo teikti ne tik už 2021 metus (paskutinį kartą teikti 2022 m. balandžio 11 d.), tačiau ir vėliau, pirmosios instancijos teismas visiškai pagrįstai sprendė, kad atsakovė pagrįstai vadovavosi CK 2.70 straipsnio 1 dalies 1 punktu ir parengė bei siuntė Pranešimą Bendrovei ir jos vadovui.
Papildomai pastebėtina, jog aptariamos CK 2.70 straipsnio 1 dalies 1 punkto nuostatos neįtvirtina jokių kitų papildomų aplinkybių ar sąlygų, kurias Registro tvarkytojas turėtų nustatyti ar įvertinti. Tokių veiksmų nenumato ir likvidavimo Registrų tvarkytojo iniciatyva procedūrą detalizuojantys Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2003 m. lapkričio 12 d. nutarimu Nr. 1407 „Dėl Juridinių asmenų registro nuostatų patvirtinimo“ patvirtinti Juridinių asmenų registro nuostatai bei Taisyklės. Taigi, byloje nenustatyta, jog atsakovė būtų atlikusi neteisėtus veiksmus ar nesilaikiusi jos veiklą reglamentuojančių teisės aktų nuostatų vertindama CK 2.70 straipsnio 1 dalies 1 punkto sąlygą.
Kartu nagrinėjamoje byloje reikšminga ir tai, kad pagal byloje esančius duomenis matyti, jog Pranešimas UAB „M. K.“ buvo išsiųstas 2024 m. rugsėjo 18 d. Bendrovės elektroninio pristatymo dėžutės adresu – E. pristatymo dėžutės būsena neaktyvi, išreikštinis susipažinimas – nesusipažinta, registruota fizine siunta Registre nurodytu Bendrovės buveinės adresu bei jos vadovo A. D. deklaruotu gyvenamosios vietos adresu, Stoties g. 53-13, Vievis, Elektrėnų sav., siuntos Nr. (duomenys neskelbtini). Pastaroji siunta, siųsta ieškovui, 2024 m. rugsėjo 25 d. 11:20:22 val. įteikta. Taigi, ieškovas buvo tiesiogiai informuotas apie atsakovės priimtą Pranešimą ir planuojamus atlikti veiksmus.
Negana to, atsakovė papildomai savo iniciatyva apie numatomą inicijuoti Bendrovės likvidavimą viešai paskelbė 2024 m. rugsėjo 20 d. elektroniniame informaciniame leidinyje Nr. 2024-264, pranešimas Nr. 6735147, taip pat 2024 m. rugsėjo 23 d. elektroniniame informaciniame leidinyje Nr. 2024-267, pranešimas Nr. 6733276. Tai papildomai pagrindžia vertinimą, kad siunta ieškovui buvo ne tik įteikta tiesiogiai, tačiau informacija buvo ir viešai skelbiama net du kartus.
Šie įrodymai leidžia daryti išvadą, kad atsakovė tinkamai įgyvendino ir pranešimo išsiuntimo pareigą pagal CK ir Nuostatų reikalavimus, o aplinkybė, ar ieškovas realiai su atsakovės išsiųstais bei įteiktais, taip pat ir papildomai viešai paskelbtais duomenimis susipažino, nepaneigia tokios išvados pagrįstumo, juo labiau kad ieškovas nenurodo jokių konkrečių reikšmingų duomenų bei aplinkybių, dėl kurių jis neturėjo galimybės reaguoti į jam įteiktą Pranešimą.
Įvertinus visas aptartas aplinkybes yra pagrindas spręsti, jog iš byloje esančių įrodymų visumos pirmosios instancijos teismas, atsižvelgdamas į aptartą teisinį reglamentavimą, ir nenustatęs atsakovės atliktų veiksmų neteisėtumo ar aptartų likvidavimo procedūrų, informavimo apie jas pažeidimų, byloje nesant ir jokių kitų objektyvių duomenų, kad atlikta įmonės likvidavimo procedūra neatitiko teisėtumo reikalavimų, pagrįstai netenkino ieškovo ieškinio dėl atsakovės sprendimo panaikinimo.
Atsižvelgdamas į pirmiau išdėstytas aplinkybes, apeliacinės instancijos teismas taip pat pažymi, jog atsakovei, kaip Registrų tvarkytojai, teisės aktų nuostatos nenumato ir neįtvirtina pareigos tikrinti ar nustatyti aplinkybes, susijusias su faktine įmonės, kuri atitinka CK 2.70 straipsnyje įtvirtintas sąlygas, ūkine komercine veikla ar veiklos apimtimis, turimu turtu. Šiuo atveju įstatymas numato konkrečius pagrindus, kurie sukelia atitinkamas pasekmes ir dėl kurių Registro tvarkytojas priima sprendimą.
Ieškovo nurodytos subjektyvios aplinkybės apie nežinojimą dėl vykstančio proceso, taip pat faktinės Bendrovės veiklos ar Bendrovės valdomo turto aplinkybės niekaip nepašalina jo paties, kaip buvusio įmonės vadovo, atsakomybės valdytos įmonės atžvilgiu užtikrinti, kad būtų laikomasi teisės aktų reikalavimų (tarp jų ir pareigos teikti tam tikroms institucijoms nustatytais terminais duomenis ir dokumentus), taip pat imtis atitinkamų veiksmų, kai gautuose pranešimuose nurodoma konkreti informacija bei terminai atitinkamiems veiksmams atlikti.
Apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgdamas į pirmiau aptartas aplinkybes, sprendžia, kad šiuo konkrečiu atveju ieškovui nepalankios situacijos susiklostymas yra nulemtas būtent jo paties atliktų veiksmų, o tiksliau neveikimo nereaguojant į jam įteiktą Pranešimą dėl numatomo Bendrovės likvidavimo, todėl pirmosios instancijos teismas darė visiškai pagrįstą išvadą, jog atsakovė, atlikdama nurodytus veiksmus, veikė tinkamai, vadovaudamasi jos veiklą reglamentuojančiais teisės aktais, todėl jos atlikti veiksmai yra teisėti ir pagrįsti.
Vienas iš esminių apeliacinio skundo argumentų yra tai, jog pirmosios instancijos teismo išvados prieštarauja Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2025 m. spalio 14 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. e3K-3-132-1120/2025, pateiktiems išaiškinimams.
Apeliacinės instancijos teismas, vertindamas šiuos apeliacinio skundo argumentus, pirmiausia pažymi, jog apelianto nurodomos kasacinio teismo ir nagrinėjamos bylos faktinės aplinkybės skiriasi ir šis skirtumas yra esminis.
Kaip pagrįstai nurodė pirmosios instancijos teismas, apelianto nurodomojoje Lietuvos Aukščiausiojo Teismo civilinėje byloje Nr. e3K-3-132-1120/2025 buvo sprendžiama dėl specifinės teisinės formos juridinio asmens – asociacijos – likvidavimo Registro tvarkytojo inciatyva. Nurodomoje kasacinio teismo nagrinėtoje byloje buvo sprendžiama dėl asociacijos vadovo, o šioje civilinėje byloje dėl uždarosios akcinės bendrovės direktoriaus veiksmų, sudaro pagrindą nesivadovauti apelianto nurodoma Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktiką, ką visiškai pagrįstai darė pirmosios instancijos teismas.
Pastebėtina, jog uždaroji akcinė bendrovė savo esme ir tikslu yra nukreipta į pelno generavimą, kuris gali būti paskirstomas įmonės akcininkams. Šios teisinės formos juridinis asmuo vykdo ūkinę komercinę veiklą, todėl jam yra taikomi aukštesni atidumo ir rūpestingumo reikalavimai, o šio juridinio asmens vadovo veikla yra susijusi būtent su tinkamu juridinio asmens funkcionavimu bei pelno gavimu. Asociacija yra juridinis asmuo, kurio tikslas koordinuoti asociacijos narių veiklą, atstovauti asociacijos narių interesams ir juos ginti ar tenkinti kitus viešuosius interesus. Taigi, tokio juridinio asmens veikla yra nukreipta į asociacijos narių interesų užtikrinimą, viešojo intereso tenkinimą, o pelno siekimas iš esmės yra ribojamas (Lietuvos Respublikos asociacijų įstatymo 16 straipsnio 2 dalis).
Atsižvelgdamas į tai, apeliacinės instancijos teismas visiškai sutinka su pirmosios instancijos teismo vertinimu, jog, atsižvelgiant į Bendrovės teisinę formą, t. y. kad ji skirta ne visuomenės poreikiams tenkinti, valstybei negali būti užkrauta neproporcinga, papildoma našta, tikrinant (siunčiant užklausas kitoms valstybės institucijoms), ar asmuo, nesilaikantis įstatymo reikalavimų, neteikiantis finansinių dokumentų, vis tik veiklą vykdo, juolab, kad Bendrovė neteikė jokių duomenų net ir po pranešimo apie numatomą inicijuoti likvidavimo procesą įteikimo tiesiogiai įmonės vadovui.
Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs pirmiau išdėstytas aplinkybes, sprendžia, jog šiuo konkrečiu atveju, kai Pranešimas buvo siųstas ne tik į Bendrovės e-pristatymo dėžutę, skelbtas viešai, tačiau ir tiesiogiai įteiktas Bendrovės vadovui, apeliacinio skundo argumentai, susiję su faktine įmonės ūkine komercine veikla bei turimu turtu, nesudaro pagrindo pripažinti, jog atsakovė atliko kokius nors neteisėtus veiksmus priimdama ieškovo skundžiamą sprendimą dėl ko egzistuotų pagrindas naikinti teisėtą ir pagrįstą atsakovės sprendimą.
Priešingų išvadų neleidžia daryti ir apelianto argumentai, susiję su Bendrovei priklausančiu turtu, likusiu po juridinio asmens likvidavimo. Kaip pagrįstai nurodė pirmosios instancijos teismas, CK 2.70 straipsnyje nėra įtvirtintas draudimas JAR tvarkytojui inicijuoti juridinio asmens, turinčio turto, likvidavimą, o toks procesas neužkerta kelio išregistruotų juridinių asmenų buvusiems dalyviams, pretenduojantiems į įmonės turtą, esant teisiniam pagrindui, kreiptis į bendrosios kompetencijos teismą dėl nuosavybės teisių į turtą, likusį po juridinio asmens likvidavimo ir išregistravimo, pripažinimo.
Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų
Į esminius apeliacinio skundo argumentus atsakyta, dėl kitų nurodytų argumentų apeliacinės instancijos teismas plačiau nepasisako, nes jie neturi esminės reikšmės ir nesudaro pagrindo naikinti ar keisti skundžiamą pirmosios instancijos teismo sprendimą. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Atmesdamas apeliacinį skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo (nutarties) motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-38/2008, 2010 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K- 3- 252/2010, 2010 m. kovo 16 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-107/2010, ir kt.).
Apibendrindamas išdėstytus motyvus, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, jog pirmosios instancijos teismas, priimdamas skundžiamą sprendimą tinkamai taikė materialinės ir procesinės teisės normas, nustatė teisingo sprendimo priėmimui reikšmingas faktines aplinkybes ir priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą, dėl ko ieškovo apeliacinis skundas yra atmetamas, o skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas paliekamas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalies nuostatas bylinėjimosi išlaidos atlyginamos šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jų atlyginimą priteisiant iš antrosios šalies. Ieškovo apeliacinį skundą atmetus, jo patirtos bylinėjimosi išlaidos nepriteistinos. Duomenų apie atsakovės patirtas bylinėjimosi išlaidas apeliacinės instancijos teisme nėra, todėl tokių išlaidų atlyginimo klausimas nesprendžiamas.
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, teismas
nutaria:
Vilniaus miesto apylinkės teismo 2026 m. birželio 10 d. sprendimą palikti nepakeistą.