Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal ieškovės M. P. atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2026 m. balandžio 23 d. nutarties, kuria atsisakyta taikyti laikinąsias apsaugos priemones civilinėje byloje pagal ieškovės M. P. ieškinį atsakovui Ž. P. dėl teisingos akcijų kainos nustatymo, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų atsakovo pusėje, uždaroji akcinė bendrovė „Zona Optima“

Aprašomoji dalis

nustatė:

Ginčo esmė

ABĮ 46¹ straipsnio 14 dalis nustato, kad tuo atveju, jeigu bent vienas akcininkas kreipiasi į teismą, teismas gali privalomą akcijų išpirkimo procedūrą sustabdyti iki teismo nutarties dėl akcijų kainos nustatymo įsiteisėjimo dienos. UAB „Zona Optima“ generalinis direktorius Ž. P. atliko nesąžiningus veiksmus, nes, didinant bendrovės įstatinį kapitalą, buvo dirbtinai padidintas bendrovės akcijų skaičius, taip sudarant galimybes Ž. P. išpirkti ieškovei priklausančias akcijas. Be to, ieškovei buvo užkirsta teisė pasinaudoti pirmumo teise, įsigyjant bendrovės akcijas, kadangi ieškovė nebuvo tinkamai informuota apie rengiamus visuotinius akcininkų susirinkimus. Prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės yra konservacinės ir prevencinės paskirties, užtikrinančios padėties, esančios bylos nagrinėjimo metu, stabilumą, status quo (esamosios padėties) išsaugojimą ir užkertančios kelią žalai ar kitiems neigiamiems padariniams atsirasti.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

Ieškovė kreipėsi į Vilniaus regiono apylinkės teismo Vilniaus rajono rūmus su ieškiniu atsakovei UAB „Zona Optima“ bei trečiajam suinteresuotam asmeniui Ž. P. dėl visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimų pripažinimo negaliojančiais ir kitų su tuo susijusių klausimų. Ieškovei nepranešus ir nesudarius galimybių pasinaudoti pirmumo teise įsigyti bendrovės išleidžiamų akcijų, buvo padidintas UAB „Zona Optima“ įstatinis kapitalas. Padidinus įstatinį kapitalą, atsakovui šiuo metu priklauso 99,08 proc. UAB „Zona Optima“ akcijų, nors iki įstatinio kapitalo padidinimo priklausė 92,85 proc. Minėtoje civilinėje byloje ieškovė, be kita ko, prašė teismo taikyti laikinąsias apsaugos priemones, tačiau ieškovė prašė sustabdyti privalomą UAB „Zona Optima“ akcijų išpirkimo procedūrą tik iš ieškovės. Šioje civilinėje byloje ieškovė prašo teismo sustabdyti visą privalomą UAB „Zona Optima“ akcijų išpirkimo procedūrą, o ne tik išpirkimo procedūrą iš ieškovės.

Yra būtina taikyti laikinąsias apsaugos priemones ir sustabdyti visą privalomą UAB „Zona Optima“ akcijų išpirkimo procedūrą, nes Vilniaus regiono apylinkės teismo Vilniaus rajono rūmams civilinėje byloje Nr. e2-6769-1115/2026 priėmus ieškovei palankų teismo sprendimą, tai turės įtakos visiems UAB „Zona Optima“ smulkiesiems akcininkams. Bus padidintas smulkiesiems UAB „Zona Optima“ akcininkams priklausantis akcijų skaičius bei bus sumažintas Ž. P. priklausančių UAB „Zona Optima“ akcijų skaičius. Tokiu atveju Ž. P. net neturės teisės, vadovaujantis ABĮ 46¹ straipsniu, išpirkti iš UAB „Zona Optima“ smulkiųjų akcininkų jų akcijas.

Atsakovo 2026 m. kovo 3 d. ieškovei pateiktas pranešimas dėl akcijų išpirkimo savaime patvirtina realią grėsmę dėl ieškovei palankaus teismo sprendimo įvykdymo. UAB „Zona Optima“ generalinis direktorius Ž. P. atliko nesąžiningus veiksmus, nes didinant bendrovės įstatinį kapitalą buvo dirbtinai padidintas bendrovės akcijų skaičius, sudarant galimybes Ž. P. išpirkti ieškovei priklausančias akcijas. Nesąžiningus veiksmus patvirtinta ir tai, kad priimant visuotinius akcininkų sprendimus ieškovei buvo užkirsta teisė pasinaudoti pirmumo teise įsigyti bendrovės akcijas.

Pritaikius laikinąsias apsaugos priemones, būtų išlaikytas status quo, ieškovė neprarastų nuosavybės teisių į turimas bendrovės akcijas, taip pat būtų užtikrinama, kad būsimas teismo sprendimas neprarastų savo prasmės bei tikslo.

Netaikius laikinųjų apsaugos priemonių ieškovė praras nuosavybės teises į turimas bendrovės akcijas. Atsakovui sumokėjus atitinkamą sumą į depozitinę sąskaitą bei padarius įrašus apie akcijų nuosavybės perėjimą, įvyks negrįžtamas procesas.

Pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino visas aplinkybes ir priėmė pagrįstą nutartį. Ieškovė neįrodė antrosios būtinosios sąlygos – realios grėsmės galimai palankaus teismo sprendimo įvykdymui. Akcijų išpirkimo procedūros pradėjimas nereiškia, kad ieškovė neteks galimybės apginti savo teises ar kad būsimo teismo sprendimo vykdymas taps neįmanomas.

Nors atskirajame skunde yra pasisakoma apie nesąžiningą įstatinio kapitalo didinimą bei akcininkų teisių pažeidimus, tačiau šie klausimai yra sprendžiamas kitoje byloje.

Ieškovės argumentai dėl tariamai negrįžtamų padarinių yra deklaratyvūs ir neparemti objektyviais įrodymais. Net ir nustačius kitokią akcijų kainą, galutinis rezultatas išliktų tas pats – akcijos pereitų atsakovui, o ieškovei būtų sumokėta teismo nustatyta jų vertė. Atsižvelgiant į tai, nėra pagrindo stabdyti akcijų išpirkimo procedūrą vien tam, kad akcijų perėjimas būtų atidėtas neapibrėžtam laikui.

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame (atskirajame) skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).

Apeliacijos objektą sudaro pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria atsisakyta taikyti laikinąsias apsaugos priemones, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

Nustatyta, kad ieškovė, pareiškusi ieškinį dėl teisingos UAB „Zona Optima“ akcijų kainos nustatymo, prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones – sustabdyti privalomą UAB „Zona Optima“ akcijų išpirkimo procedūrą, uždrausti atsakovui Ž. P. atlikti mokėjimą į ieškovės M. P. depozitinę sąskaitą CK 6.56 straipsnyje nustatyta tvarka ar kitu būdu, vykdant privalomą UAB „Zona Optima“ akcijų iš ieškovės M. P. išpirkimo procedūrą, ir atlikti bet kokius kitus su priverstiniu UAB „Zona Optima“ akcijų išpirkimu susijusius veiksmus.

ABĮ 46¹ straipsnio 14 dalis nustato, kad tuo atveju, jeigu bent vienas akcininkas kreipiasi į teismą, teismas gali privalomą akcijų išpirkimo procedūrą sustabdyti iki teismo nutarties dėl akcijų kainos nustatymo įsiteisėjimo dienos. Kol akcijų išpirkimo procedūra sustabdyta, akcininkai neprivalo nei parduoti, nei pirkti akcijų, taip pat sustabdomi šiame straipsnyje nustatyti akcininkų įsipareigojimų įvykdymo terminai. Taigi laikinoji apsaugos priemonė – privalomos akcijų išpirkimo procedūros sustabdymas, gali būti taikoma kaip akcininko interesų gynimo priemonė, šiam pareiškus teisme ieškinį dėl teisingos išperkamų akcijų kainos nustatymo. Taikant tokią priemonę, užtikrinamas priverstinės akcijų pardavimo procedūros, kurios metu kilo ginčas dėl akcijų kainos, tinkamas įvykdymas. Kita vertus, minėta specialiojo įstatymo norma nėra imperatyvaus pobūdžio, todėl taikant šią priemonę būtina atsižvelgti į konkrečias bylos aplinkybes bei CPK nustatytas bendrąsias tokių priemonių taikymo taisykles.

Pagal CPK 144 straipsnio 1 dalį teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali imtis laikinųjų apsaugos priemonių, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą ir nesiėmus šių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Taigi įstatyme yra įtvirtintos dvi būtinos sąlygos, leidžiančios taikyti laikinąsias apsaugos priemones: 1) ieškovo reikalavimas turi būti tikėtinai pagrįstas, 2) nustatyta grėsmė teismo sprendimo neįvykdymui. Nesant bent vienos iš paminėtų sąlygų, taikyti laikinąsias apsaugos priemones nėra pagrindo.

Nagrinėjamoje byloje nekilo ginčo dėl vienos iš laikinųjų apsaugos priemonių taikymui būtinos sąlygos – ieškinio reikalavimo prima facie (preliminaraus) – pagrįstumo, todėl apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgdamas į apeliacijos ribas, šios sąlygos teisėtumo bei pagrįstumo nevertina ir pasisako tik dėl tų skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties argumentų, kurie susiję su grėsmės būsimo teismo sprendimo įvykdymui buvimu.

Pažymėtina, kad CPK nuostatos neįtvirtina jokių pavyzdinių kriterijų, kuriais remdamasis teismas galėtų nuspręsti ar byloje kyla teismo sprendimo neįvykdymo rizika, sąrašo. Šis klausimas gali būti teisingai išspręstas tik įvertinus kiekvienos atskiros situacijos faktines aplinkybes. Pagrindinis laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tikslas yra užtikrinti būsimo teismo sprendimo įvykdymą, užkirsti kelią tam, kad galutinio teismo sprendimo įvykdymas pasunkėtų arba pasidarytų negalimas. Dėl to laikinųjų apsaugos priemonių, kaip asmens teises varžančio procesinio instituto, taikymas galimas tik išskirtiniais atvejais ir tik tada, kai jo taikymo prašantis asmuo (ieškovas) pateikia įtikinamų argumentų bei konkrečių duomenų (įrodymų) apie to asmens (atsakovo) jau atliktus, atliekamus ar siekiamus atlikti su sąžiningu elgesiu nederančius veiksmus, kurių pagrindinis tikslas – išvengti galbūt ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymo (Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. liepos 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-614-450/2019; 2020 m. balandžio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-538-302/2020; 2022 m. sausio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-9-464/2022).

Nustatyta, kad antrosios laikinųjų apsaugos priemonių taikymui būtinos sąlygos – grėsmės – egzistavimą apeliantė (ieškovė) visų pirma įrodinėjo esamos padėties (status quo) išsaugojimu bei nesąžiningais atsakovo Ž. P. veiksmais – pastarajam nepranešus ir nesudarius galimybių ieškovei pasinaudoti pirmumo teise įsigyti UAB „Zona Optima“ akcijų, buvo padidintas bendrovės įstatinis kapitalas ir atsakovui priklausančių akcijų skaičius (vietoje turėtų 92,85 proc., šiuo metu turi 99,08 proc. įmonės akcijų), tokiu būdu įgyjant teisę pagal ABĮ 46¹ straipsnio nuostatas išpirkti ieškovei priklausančias akcijas.

Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs bylos duomenis, taip pat prašyme taikyti laikinąsias apsaugos priemones ir atsiliepimuose į skundą išdėstytas aplinkybes, konstatuoja, kad ieškovė neįrodė galimos grėsmės teismo sprendimo neįvykdymui.

Visų pirma, apeliantė nepagrindė kaip privalomos akcijų išpirkimo procedūros sustabdymas šiuo konkrečiu atveju užtikrins būsimo ieškovei galbūt palankaus teismo sprendimo dėl teisingos akcijų kainos nustatymo įvykdymą. Priešingai nei teigia apeliantė, vien sprendimas dėl bendrovės įstatinio kapitalo padidinimo bei atsakovui priklausančių akcijų skaičiaus padidėjimo, taip pat pranešimo apie bendrovės akcijų išpirkimą išsiuntimas ieškovei, savaime nepatvirtina atsakovo nesąžiningumo. Juo labiau, kad apeliantės nurodomas galimai nesąžiningas įstatinio kapitalo didinimas, smulkiųjų akcininkų teisių pažeidimas nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas. Minėta, kad ieškovės ieškinio reikalavimai nagrinėjamoje byloje yra susiję tik su UAB „Zona Optima“ akcijų kainos nustatymu. Vadinasi, nepaisant to, kokia išperkamų akcijų kaina bus nustatyta teismo sprendimu, galutinis rezultatas liktų toks pat – išperkamos UAB „Zona Optima“ akcijos pereis atsakovui, o atsakovas turės sumokėti ieškovei išperkamų akcijų vertę. Atsižvelgiant į tai, sutiktina su pirmosios instancijos teismu, kad grėsmė teismo sprendimo įvykdymui šiuo atveju galėtų būti konstatuota nebent tuo atveju, jei byloje būtų duomenų, kad atsakovas negalėtų sumokėti teismo nustatytos akcijų išpirkimo kainos. Tokių duomenų prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones pareiškusi ieškovė nepateikė, o teismas nenustatė.

Galimos grėsmės egzistavimą apeliantė taip pat grindė tuo, kad Vilniaus regiono apylinkės teismo Vilniaus rajono rūmuose yra nagrinėjamas jos ieškinys atsakovei UAB „Zona Optima“ dėl visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimų pripažinimo negaliojančiais, todėl, apeliantės teigimu, netaikius laikinųjų apsaugos priemonių – nesustabdžius privalomos akcijų išpirkimo procedūros – susiklostytų situacija, kuomet jai galimai palankus Vilniaus regiono apylinkės teismo sprendimas turės įtakos visiems smulkiesiems UAB „Zona Optima“ akcininkams. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tikslas – užtikrinti konkrečioje byloje pareikštų ieškinio reikalavimų, nagrinėjamu atveju – dėl akcijų kainos nustatymo, ir būsimo teismo sprendimo įvykdymo užtikrinimą. Laikinųjų apsaugos priemonių taikymui neturi reikšmės ir nėra vertinama, ar ieškovės prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės užtikrins ieškinio reikalavimus, pareikštus kitoje civilinėje byloje, taip pat – ar jos galėtų lemti kitų bendrovės smulkiųjų akcininkų teises. Be to, atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad apeliantės minimoje Vilniaus regiono apylinkės teismo nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e2-6769-1115/2026, ieškovės M. P. ieškinio reikalavimų dėl visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimų pripažinimo negaliojančiais užtikrinimui, 2026 m. balandžio 22 d. nutartimi buvo taikytos iš esmės analogiškos laikinosios apsaugos priemonės – sustabdytos privalomos UAB „Zona Optima“ akcijų išpirkimo procedūros iš ieškovės M. P., uždraudžiant Ž. P. atlikti mokėjimą į ieškovės M. P. depozitinę sąskaitą CK 6.56 straipsnyje nustatyta tvarka ar kitu būdu, vykdant privalomą UAB „Zona Optima“ akcijų iš ieškovės išpirkimo procedūrą, ir atlikti bet kokius kitus su priverstiniu UAB „Zona Optima“ akcijų išpirkimu susijusius veiksmus iki įsiteisės teismo sprendimas. Nors paminėta nutartis taikyti laikinąsias apsaugos priemones šią dieną nėra įsiteisėjusi (remiantis LITEKO duomenimis, gautas atskirasis skundas, kurio nagrinėjimas apeliacinės instancijos teisme paskirtas 2026 m. rugsėjo 30 d.), tačiau, kaip teisingai pastebėjo pirmosios instancijos teismas, pakartotinis tapačių laikinųjų apsaugos priemonių taikymas yra netikslingas, perteklinis, be to, neatitiktų ekonomiškumo bei proporcingumo principų.

Tai, kad Vilniaus regiono apylinkės teisme, kaip nurodo apeliantė, ji prašė sustabdyti privalomą UAB „Zona Optima“ akcijų išpirkimo procedūrą tik iš ieškovės, o šioje civilinėje byloje – sustabdyti visą privalomą UAB „Zona Optima“ akcijų išpirkimo procedūrą, nekeičia situacijos, kad prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės ieškovės atžvilgiu, užtikrinant būtent jos pareikštus ieškinio reikalavimus, iš esmės jau yra pritaikytos.

Minėta, kad antrosios laikinųjų apsaugos priemonių taikymui būtinos sąlygos – grėsmės – egzistavimą apeliantė grindė ir esamos padėties išsaugojimu. Pažymėtina, kad poreikis išsaugoti nepakitusią teisinę padėtį (status quo) pripažįstamas pakankamu pagrindu taikyti laikinąsias apsaugos priemones paprastai tais atvejais, kai yra poreikis užkirsti kelią ginčo nagrinėjimo metu galimiems situacijos pokyčiams. Kita vertus, vien siekis išsaugoti teisinę padėtį nepakitusia nėra pakankamas laikinųjų apsaugos priemonių taikymui, jei neįrodytas nors vienos tokių priemonių taikymui būtinos sąlygos egzistavimas. Nagrinėjamu atveju apeliantei neįrodžius kad egzistuoja reali grėsmė būsimo ieškovei galbūt palankaus teismo sprendimo neįvykdymui, vien siekis užsitikrinti esamą teisinę padėtį nepakitusią, kaip minėta, šiuo atveju nėra pakankamas.

Apibendrindamas tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad, nesant įrodymų antrajai laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygai (grėsmei) konstatuoti, pirmosios instancijos teismo nutartis, kuria atsisakyta taikyti laikinąsias apsaugos priemones, pripažįstama teisėta ir pagrįsta, todėl apeliantės atskirasis skundas atmetamas, o skundžiama nutartis paliekama nepakeista.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2026 m. balandžio 23 d. nutartį palikti nepakeistą.