- Teismas
- Šiaulių apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2015-10-26
- Bylos Nr.
- 2A-893-267/2015
- Teisminio proceso Nr.
- 2-70-3-05602-2014-2
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Danutė Burbulienė, Vytautas Kursevičius, Birutė Simonaitienė
- Atsakovas
- Norvegijos Karalystės
- Ieškovas
- P. K.
- Trečiasis asmuo
- Nacionalinė mokėjimo agentūra prie Žemės ūkio ministerijos
Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Danutės Burbulienės (pirmininkė ir pranešėja), Vytauto Kursevičiaus ir Birutės Simonaitienės,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovo Norvegijos Karalystės juridinio asmens Byggleverandorene AS apeliacinį skundą dėl Šiaulių apylinkės teismo 2015 m. gegužės 5 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-214-883/2015 pagal ieškovo P. K. ieškinį atsakovui Norvegijos Karalystės juridiniam asmeniui Byggleverandorene AS dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, trečiasis asmuo Nacionalinė mokėjimo agentūra prie Žemės ūkio ministerijos.
Aprašomoji dalis
nustatė:
Ginčo esmė
Ieškovas P. K. kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovui Norvegijos Karalystės juridiniam asmeniui Byggleverandorene AS, prašydamas pripažinti 2013-02-18 opciono sutartį negaliojančia nuo jos sudarymo momento. Nurodė, kad ieškovas P. K. 2011-11-14 akcijų pasirašymo sutarties ir sprendimo pagrindu 2011-11-21 įsigijo UAB „Energy Houses“ akcijų, sumokėdamas už akcijas 130000 Lt, taip padidindamas įmonės akcijų kapitalą iki 140000 Lt. UAB „Energy Houses“ buvo suteikta 690560 Lt valstybės parama, nurodyta jos naudojimo tikslinė paskirtis – UAB „Energy Houses“ medinių surenkamų namų gamybos bazės kūrimas. Tinkamam darbų atlikimui pagal sudarytą rangos sutartį, atsakovas papildomai 2012-12-14 suteikė ieškovui tikslinę paskolą, kuri buvo naudojama darbo įrankių, gamybos priemonių, statybinių medžiagų įsigijimui. Atsakovui pareikalavus papildomų garantijų dėl suteiktos paskolos grąžinimo, 2013-02-18 ieškovas su atsakovu sudarė opciono sutartį, kurioje nurodyta, kad atsakovas (pirkėjas) turi formalią teisę bet kada reikalauti, jog ieškovas (pardavėjas) parduotų jam visas akcijas kartu su visomis jų suteikiamomis teisėmis, kurių atžvilgiu nėra jokių įsipareigojimų ar bet kokio pobūdžio suvaržymų, o pardavėjas, pirkėjui pareikalavus, privalo parduoti akcijas pirkėjui, nurodyta akcijų pirkimo kaina 10000 Lt. Ieškovas patvirtino, kad sutarties sudarymo dienai yra skolingas 10000 Lt pirkėjui pagal paskolos sutartį, todėl akcijos parduodamos tarp šalių vykdant įskaitymą vienas kito atžvilgiu. Gavęs iš atsakovo reikalavimą parduoti akcijas, ieškovas suprato, kad tikrieji atsakovo ketinimai, sudarant opciono sutartį, buvo ne garantija opciono sutartimi už suteiktą paskolą, o atsakovo ketinimas perimti sėkmingai veikiančią įmonę kartu su įsigyta įranga, kitomis materialinėmis vertybėmis, Mokėjimo agentūros suteikta parama. Pažymėjo, kad atsakovas, ginčo sandoriu perimdamas bendrovės valdymą, negalėtų įvykdyti įsipareigojimų Mokėjimų agentūrai, kadangi projekto vykdytojas yra būtent ieškovas. Todėl ieškovui perleidus atsakovui turimas akcijas, būtų pažeistas ir viešasis interesas, kadangi Valstybė iš biudžeto atsakovui skyrė 172640 Lt visos paramos, todėl tokiu sandoriu buvo pažeistas viešasis interesas. Pasak ieškovo, sudarytas sandoris prieštaravo viešajai tvarkai ir gerai moralei, todėl teismas tokį sandorį gali panaikinti CK 1.81 straipsnio pagrindu. Be to, atsakovas, reikalaudamas parduoti akcijas už minimalią kainą, o įvertinus skolą, akcijas perimti nemokamai, savo turtinių interesų gynybą norėjo užsitikrinti piktnaudžiaudamas teise – be pakankamo teisinio pagrindo suvaržydamas ieškovo teises ir įstatymo saugomus interesus. Reikalaudamas perleisti akcijas ir opciono sutartį prilygindamas pagrindinei sutarčiai, atsakovas pažeidė LR CK 1.137 straipsnio 3 dalies nuostatas. Be to, ieškovas, vadovaudamasis 2011-11-09 bendrovės steigimo akto 13 punktu, galėjo sudaryti sandorius, kurie sukuria prievoles, tik po to, kai bendrovės akcininkų susirinkimas juos patvirtina. Todėl nesant tokio patvirtinimo, ir tai žinant atsakovui, opciono sutartis negalėjo sukurti prievolės ateityje sudaryti pagrindinę akcijų pirkimo – pardavimo sutartį. Atsakovas neatskleidė ginčijamo sandorio reikšmingų sąlygų, neinformavo ieškovo, kad šalių numatytas bendradarbiavimas, pardavinėjant Norvegijoje karkasinius namelius, bus vykdomas tik iki tikrojo atsakovo ketinimo – reikalavimo parduoti akcijas pateikimo. Aplinkybės, nurodytos 2011-11-22 preliminarioje sutartyje apie šalių bendrus turtinius interesus, turėjo lemiamą įtaką formuojantis ydingai ieškovo valiai sudaryti ginčijamą sandorį, nes ieškovas, būdamas vieninteliu akcininku, tikėjosi sėkmingai vykdyti veiklą. Ieškovas ginčija opciono sutartį, kaip neatitinkančią jo valios, sudarytą suklydus dėl sutarties esmės ir turinio ir dėl atsakovo nesąžiningumo, t.y. ieškovas sandorio sudarymo metu nežinojo, kad atsakovas elgėsi nesąžiningai, siekdamas opciono sutartimi sukurti naują, jokiais teisiniais santykiais nepagrįstą prievolę. Ieškovo teigimu, jis suklydo dėl atsakovo tyčinio elgesio siekiant ieškovą suklaidinti ir taip palenkti ieškovą sudaryti ginčo sutartį, todėl sandoris turi būti pripažintas negaliojančiu CK 1. 91 straipsnio pagrindu. Be to, sandorio šalys nebuvo lygiateisės, ieškovas net nežinojo, kas yra opciono sutartis, manydamas, kad tai yra papildoma ieškovo bendrovės ūkinės veiklos vykdymo garantija, kuri realizuojama šalims derinant veiksmus arba pateikiant reikalavimą dėl skolos grąžinimo, tačiau ne dėl akcijų perleidimo.
Atsiliepimas
Atsiliepimu į ieškinį atsakovas Byggleverandorene AS su ieškiniu nesutiko ir nurodė, kad atsakovui, Norvegijos Karalystėje registruotai bendrovei, remiantis Lugano konvencijos 2 straipsnio 1 punktu, byla turėjo būti keliama Norvegijos Karalystės teismuose; kadangi pateiktas ieškinys neatitiko nei vienos iš Lugano konvencijos numatytų specialiųjų jurisdikcijos sąlygų, apylinkės teismas tokio ieškinio priimti negalėjo. Taip pat nurodė, kad atsakovas niekada neprašė jokių garantijų dėl suteiktos paskolos grąžinimo, o ieškovas nepateikė jokių įrodymų, kad šalys, pasirašydamos opciono sutartį, laikė ją garantija atsakovui. Opciono sutartis yra savarankiška sutartis, kuria siekiama sukurti abiem ją pasirašiusioms šalims teises ir pareigas, nesusietas su jokiomis suteiktomis paskolomis ar tų paskolų užtikrinimu. Teigė, kad opciono sutarties sąlygos buvo aiškios, nedviprasmiškos, todėl ieškovas, būdamas įmonės direktoriumi, turėjo suprasti ir suprato sudaromo sandorio pasekmes ir kylančias pareigas, o vien ta aplinkybė, kad ieškovas savaip interpretavo opciono sutarties sąlygas ir tikslus, nesudaro pagrindo panaikinti sandorio. Nepaisant to, kad opciono sutartis numatė, jog atsakovas turi teisę įgyti akcijas už 10000 Lt, ieškovas po atsakovo reikalavimo pateikimo galėjo keisti opciono sutarties kainą ir su ja nesutikti. Tačiau ieškovas iš viso atsisakė vykdyti savo įsipareigojimą perleisti UAB „Energy Houses“ akcijas, ieškovo nesutikimas su kaina nesudarė pagrindo nevykdyti sutarties iš viso. Atsakovas niekada nesiekė gauti jokios paramos iš Mokėjimų agentūros, nes atsakovas investuoja į vertybinius popierius ir jokios veiklos Lietuvoje nevykdo. Atsakovas nereikalavo sudaryti sutarties, o tik pasiūlė sudaryti ją pateikdamas sutarties projektą. Sudarant sutartį bei po jos sudarymo, ieškovas nereiškė jokių pretenzijų atsakovui dėl sutarties egzistavimo, pasirašymo ar sąlygų. Visos ieškovo pretenzijos ir nepasitenkinimas prasidėjo tuomet, kai ieškovas nebenorėjo vykdyti šio sandorio, tačiau ieškovo atsisakymas vykdyti opciono sutartį negali pagrįsti to, kad pats sandoris yra ydingas, arba kad atsakovas veikė tyčia bei palaužė ieškovo valią savo spaudimu.
Trečiasis asmuo Nacionalinė mokėjimų agentūra prie Žemės ūkio ministerijos atsiliepime į ieškinį nurodė, kad agentūra yra suinteresuota bylos baigtimi, nes, jei paramos gavėjo ieškinys bus atmestas, agentūra vertins, ar projektas „Parama verslo kūrimui ir plėtrai“ tinkamai įgyvendinamas.
II. Pirmos instancijos teismo sprendimo esmė
Pirmosios instancijos teismas skundžiamu 2015-05-05 sprendimu ieškovo ieškinį tenkino visiškai – pripažino 2013-02-18 opciono sutartį negaliojančia nuo jos sudarymo momento; paskirstė bylinėjimosi išlaidas.
Teismas konstatavo, kad pagal Lugano konvencijos 5 straipsnį, valstybėje narėje nuolat gyvenančiam asmeniui kitoje valstybėje narėje byla dėl sutarties gali būti iškelta atitinkamos prievolės vykdymo vietos teismuose. Kadangi atsakovo Byggleverandorene AS pripažino, kad akcijų pirkimo pardavimo sutartis turėjo būti sudaryta Lietuvoje, o tai reiškia, kad prievolės pagal ginčo sutartį įvykdymo vieta yra Lietuvoje, akcijų savininko ieškovo P. K. gyvenamoji vieta yra Šiauliuose, sutarties įvykdymo vieta yra Šiaulių mieste, todėl teismas konstatavo, kad nėra pagrindo teigti, jog teismas ieškinį priėmė pažeisdamas teismingumo taisykles ir nagrinėja šiam apylinkės teismui neteismingą bylą.
Teismas nurodė, kad ginčo sutarties sąlygų analizė leidžia teigti, kad šalių sudaryta sutartis nėra įprastinė opciono sutartis: nenustatytas opciono galiojimo terminas, atsakovo atstovo teigimu, dėl akcijų kainos galima tartis, opciono sutartyje patvirtintas paskolų suteikimo faktas. Remiantis šiais duomenimis teismui buvo pagrindas teigti, kad, pasinaudojant sutarties laisvės principu, į šalių sutartį yra įtrauktos ir normos, turinčios prievolių, atsiradusių iš kitų sandorių, užtikrinimo elementų; tai reiškia, kad atsakovas, apribodamas galimus savo nuostolius, užsitikrino galimą didžiulį pelną – visas bendrovės „Energy Houses“ akcijas už 10000 Lt kainą. Teismas vertino, kad šalių sudaryta sutartis, kurios specialiai nereglamentuoja nei Civilinis kodeksas, nei kiti įstatymai, pripažintina mišraus tipo sutartimi.
Nors ieškovas teigė, kad opciono sutartyje numatyta visų bendrovės akcijų kaina 10000 Lt turi būti vertinama kaip nesąžininga ieškovo atžvilgiu ir prieštaraujanti viešajai tvarkai ir gerai moralei, nes turi būti įvertinta, jog UAB „Energy Houses“ įstatinio kapitalo dydis yra 140000 Lt, be to, bendrovei Nacionalinė mokėjimų agentūra 2012-04-26 suteikė 690560 Lt paramą UAB „Energy Houses“ medinių surenkamų namų gamybos bazės kūrimui, teismas konstatavo, kad turto perleidimas už mažą kainą pats savaime, neįvertinus konkrečios sutarties sudarymo aplinkybių, neturi būti kvalifikuojamas kaip prieštaraujantis viešajai tvarkai ir gerai moralei, taip pat teisingumo, protingumo, sąžiningumo principams, todėl ieškovo argumentą dėl ginčo sutarties pripažinimo negaliojančia LR CK 1.81 straipsnio pagrindu teismas laikė deklaratyviu.
Ieškovas ginčijo opciono sutartį, kaip neatitinkančią jo valios, sudarytą suklydus dėl sutarties esmės bei turinio ir dėl atsakovo nesąžiningumo. Teismas, pasisakydamas dėl šio argumento, nurodė, kad šalių sudaryta sutartis teisine prasme nėra pakankamai paprasta, sutarties tekstas buvo paruoštas atsakovo atstovų, pasitikėdamas atsakovo atstovais ieškovas nepasinaudojo galimybe pasikonsultuoti su teisininkais, sutartis pasirašyta per dešimt minučių, todėl padarė išvadą, kad ieškovas galėjo nesuprasti sutarties sąlygų ir sudarytas sandoris neatitinka tikrosios ieškovo valios. Teismas sprendė, kad atsakovo elgesys po sutarties sudarymo taip pat patvirtina, kad jis neketino ir nesutinka perleisti bendrovės akcijų: ieškovas nesutiko perleisti akcijų ir už didesnę nei 10000 Lt kainą, nesutiko su atsakovo siūlymu ginčą spręsti taikiai. Šių nustatytų faktinių aplinkybių pagrindu teismas sprendė, kad prašoma pripažinti negaliojančia sutartis naikintina, kaip sudaryta suklydimo įtakoje, nes ieškovas P. K. sutarties sudarymo metu suklydo dėl svarbių jam aplinkybių, kurias teisingai suvokdamas sandorio nebūtų sudaręs.
Be to, teismas nustatė, kad 2013-10-06 pateikus ieškovui reikalavimą ne vėliau kaip iki 2013-12-11 perleisti akcijas, 2013 m. lapkričio mėnesį atsakovo Byggleverandorene AS atstovai su bendrovės „Energy Houses“ darbuotojais aptarinėjo vadovavimo bendrovei, nušalinus nuo pareigų ieškovą P. K., klausimus, todėl sprendė, kad šie įrodymai patvirtina ieškovo teiginius, jog sudarant ginčo sutartį, atsakovas jau turėjo ketinimą perimti bendrovės „Energy Houses“ akcijas, ir ieškovo atžvilgiu elgėsi nesąžiningai.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį esmė
Apeliantas (atsakovas) Norvegijos Karalystės juridinis asmuo Byggleverandorene AS apeliaciniu skundu prašo apeliacinį skundą nagrinėti žodinio proceso tvarka, panaikinti Šiaulių apylinkės teismo 2015 m. gegužės 5 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-214-883/2015 dalį, kuria tenkintinas ieškovo P. K. ieškinys atsakovo Byggleverandorene AS atžvilgiu, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais esminiais argumentais:
Apeliantas nurodo, kad vertindamas bylos aplinkybes ir įrodymus ar šalių sudaryta sutartis gali būti pripažinta negaliojančia dėl suklydimo, teismas nepagrįstai gilinosi į šalių motyvus ir tikslus, dėl kurių buvo sudaryta Opciono sutartis, t. y. aiškinosi ar nebuvo padaryta teisinė klaida. Opciono sutarties sudarymo tikslai ir motyvai nepriskiriami prie esminių sutarties sąlygų, taigi negalėjo sąlygoti suklydimo dėl esminių sandorio aplinkybių. Teismas nepagrįstai ir nemotyvuotai konstatavo suklydimo faktą, kaip vieną iš sąlygų pripažįstant sutartį negaliojančia pagal CK 1.90 str.Apelianto teigimu, Opciono sutartimi šalys susitarė dėl galimybės atsakovui bet kuriuo metu ateityje realizuoti savo turimą opciono teisę, kurią suteikia ieškovas. Tik atsakovui pareikalavus ir įgyvendinus savo išimtinę teisę, įtvirtintą opciono sutartyje, ieškovui kyla pareiga parduoti atsakovui bendrovės akcijas. Opciono sutarties dalykas buvo galimybė atsakovui reikalauti, jog ieškovas pirmumo tvarka perleistų jam nuosavybės teise priklausančias EH akcijas. Teismas nepagrįstai nevertino šių aplinkybių ir neteisingai kvalifikavo ginčo šalių sudarytą sutartį bei iš jos kylančias teises ir pareigas ieškovui ir atsakovui.Apeliantas teigia, kad Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra pabrėžęs, jog suklydimo sąlygos, nors ir nulemtos įvairių sandorio aplinkybių, turi būti susijusios su sandorio turiniu. Jeigu suklystama dėl to, kas neįeina į sandorio turinį, pavyzdžiui, dėl sandorio motyvų, tai nėra pagrindo pripažinti sandorį negaliojančiu. Suklysta gali būti dėl sandorio esmės, jo dalyko, kitų esminių sandorio sąlygų ar kitokių aplinkybių. Tačiau suklydimo faktas dėl minėtų aplinkybių savaime dar nėra pagrindas pripažinti sandorį negaliojančiu. Suklydimas turi būti esminis. Atsakovas nurodo, kad pirmos instancijos teismas, spręsdamas ar ginčo šalių sudaryta sutartis buvo sudaryta dėl ieškovo suklydimo, turėjo vertinti, ar ieškovo pateiktos aplinkybės ir įrodymai pagrindžia tariamo suklydimo sąlygas, o ieškovas, kuriam tenka įrodinėjimo pareiga ir pagrindinis vaidmuo įrodinėjant būtinąsias tariamo suklydimo sąlygas, turėjo pateikti aiškius įrodymus ir kitas reikšmingas aplinkybes, patvirtinančias suklydimo sąlygas ir nesiremti deklaratyviais parodymais apie galimus ginčo šalių ketinimus, tikslus, motyvus ir pan.Taip pat nurodo, kad teismo nustatytos aplinkybės nepagrindžia, kad sutartis buvo sudaryta dėl suklydimo, o tik įrodo, kad ieškovas veikė neapdairiai, neatidžiai ir nerūpestingai. Suklydimas negali būti laikomas turinčiu esminę reikšmę, jeigu šalis suklydo dėl savo didelio neatsargumo arba dėl aplinkybių, dėl kurių riziką buvo prisiėmusi ji pati, arba, atsižvelgiant į konkrečias aplinkybes, būtent jai tenka rizika suklysti (CK 1.90 straipsnio 2, 4 ir 5 dalys).Atsakovas pažymi, kad ieškovas yra ir buvo veiksnus fizinis asmuo, turintis išsilavinimą, aktyviai užsiimantis ekonomine veikla, sugebėjęs įsigyti įmonės akcijų, todėl galėjo ir turėjo suprasti sudaromo sandorio pasekmes, jas vertinti, atsisakyti sudaryti Opciono sutartį, tačiau savo vertinimu sudarė Opciono sutartį ir įsipareigojo veikti joje nurodytu būdu. Ieškovo sugebėjimus protingai vertinti ir orientuotis teisiniuose bei komerciniuose santykiuose patvirtina ir aplinkybė, kad ieškovas sugebėjo gauti 690560 Lt dydžio paramą iš Nacionalinės mokėjimo agentūros medinių surenkamų namų gamybos bazei kurti, sugebėjo užmegzti prekybinius santykius su užsienio juridiniais asmenimis. Ieškovas nepateikė jokių įrodymų, kurie pagrįstų, kad jis negalėjo suprasti sudaromo sandorio aplinkybių ar sandorio teksto ar kad ieškovui neturėtų būti taikytinas rūpestingo ir apdairaus asmens kriterijus. Ieškovas turėjo galimybę derėtis tiek dėl Opciono sutarties sąlygų, tiek dėl vėliau pasiūlytos EH akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sąlygų. Tačiau ieškovas pats to nedarė, taigi ieškovas kaip rūpestingas, atidus civilinių teisinių santykių dalyvis pats suvokė savo sudarytos Opciono sutarties teisines pasekmes, o vien aplinkybė, kad ieškovas savaip interpretavo Opciono sutarties sąlygas ir tikslus nesudaro pagrindo panaikinti sandorio.
Atsiliepimas
Atsiliepime į atsakovo apeliacinį skundą ieškovas P. K. prašo atmesti atsakovo apeliacinį skundą ir palikti galioti Šiaulių apylinkės teismo 2015 m. gegužės 5 d. sprendimą, priteisti iš atsakovo bylinėjimosi išlaidas. Ieškovas nurodo, kad jis niekada nesiruošė parduoti ar kitaip perleisti atsakovui UAB „Energy Houses“ akcijų, todėl teismas pagrįstai konstatavo, kad sutartis buvo sudaryta suklydimo įtakoje. Be to, ieškovas buvo suklaidintas nesąžiningo atsakovo elgesio. Ieškovo teigimu, pirmos instancijos teismas pagrįstai nustatė, kad ieškovas net nežinojo, kas yra opciono sutartis, o ginčo sutartį pasirašė, manydamas, kad tai yra papildoma UAB „Energy Houses“ ūkinės veiklos vykdymo garantija, jog atsakovo suteiktos 650000 NOK paskolos nepanaudos ne pagal paskirtį. Civilinio kodekso normos apskritai nenumato opciono sutarties ir nereglamentuoja jos sudarymo, todėl akivaizdu, kad ieškovas, nebūdamas teisininku, negalėjo žinoti apie tokios sutarties reikšmę ir pasekmes. Be to, pažymi, kad šioje byloje ieškovas yra silpnesnioji sutarties šalis, nes atsakovas yra patyręs tarptautinėje rinkoje verslo subjektas, o ieškovas yra fizinis asmuo. Ieškovo manymu, atsakovas šiuo atveju elgiasi nesąžiningai, nes ne ieškovas, o būtent atsakovas paruošė ir inicijavo sutarties pasirašymą ir šią sutartį įvardijo Opciono sutartimi. Ieškovas nesutinka su atsakovo motyvais, kad sutarties sąlygos buvo aiškios, nedviprasmiškos. Pažymėtina, kad sutarties 3.2 p. nurodyta, kad Pardavėjas patvirtina, kad šios sutarties sudarymo dienai yra skolingas 10000 litų pirkėjui pagal paskolos sutartį, todėl akcijos parduodamos tarp šalių vykdant įskaitymą vienas kito atžvilgiu. Ieškovas asmeniškai niekada nebuvo atsakovui skolingas 10000 litų, nes tarp šalių nebuvo sudaryta tokia sutartis. Ieškovas sudarė Opciono sutartį ne laisva valia, kaip teigia atsakovas, o įtakotas nesąžiningo atsakovo elgesio.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Apeliacinis skundas atmestinas
Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d.). Apeliacinės instancijos teismas tikrina tik apskųstos teismo sprendimo dalies teisėtumą ir pagrįstumą ir tik analizuojant apeliaciniame skunde išdėstytus argumentus, išskyrus įstatyme nurodytas išimtis (CPK 320 str. 2 d.).
Atsakovas pateikė apeliacinės instancijos teismui prašymą bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka, šio prašymo nemotyvuodamas. Teisėjų kolegija pažymi, kad pagal CPK 321 straipsnio 1 dalį apeliacinis skundas nagrinėjamas rašytinio proceso tvarka, išskyrus CPK 322 straipsnyje nurodytas išimtis. Apeliacinis skundas nagrinėjamas žodinio proceso tvarka, jeigu bylą nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad žodinis nagrinėjimas yra būtinas. Teismo vertinimu, nagrinėjamu atveju nėra pagrindo pripažinti, kad žodinis bylos nagrinėjimas yra būtinas, kadangi visas aplinkybes, reikšmingas bylai išspręsti, apeliantas turėjo galimybę išdėstyti savo apeliaciniame skunde.
Ieškovas 2015-09-21 pateikė teismui rašytinius paaiškinimus dėl apeliacinio skundo, tačiau teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad Civilinio proceso kodeksas nenumato šalims teisės tiek po apeliacinio skundo, tiek po atsiliepimo į apeliacinį skundą padavimo terminų keisti, tikslinti ar papildyti apeliacinį skundą ar atsiliepimą į jį. Atsižvelgusi į tai, teisėjų kolegija ieškovo pateiktų rašytinių paaiškinimų nevertina.
Nagrinėjamoje byloje keliamas pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo klausimas susijęs su teismo sprendimu, kuriuo šalių sudaryta sutartis pripažinta negaliojančia. Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs šalių sudarytą opciono sutartį, pripažino ją mišria sutartimi, turinčia tiek opciono, tiek užtikrinimo sutarties požymių, o konstatavęs, kad ieškovas suklydo dėl sudaromos sutarties ir toks suklydimas buvo esminis, nusprendė šalių sudarytą sutartį pripažinti negaliojančia. Apeliantas, pateikęs apeliacinį skundą, su tokia pirmosios instancijos teismo išvada nesutinka.
Apeliacinės instancijos teismas, išnagrinėjęs apeliaciniame skunde nurodytas aplinkybes, kurios sudaro skundo faktinį ir teisinį pagrindą, sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas, tinkamai nustatęs teisiškai reikšmingas aplinkybes, tinkamai pritaikęs tiek materialinės, tiek procesinės teisės normas, pagrįstai ieškovo ieškinį tenkino visiškai. Atmesdamas apeliacinį skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Helle v. Finland, judgment of 19 December 1997, Reports 1997-VIII, p. 2930, par. 59-60). Nagrinėjamu atveju teismas sutinka su pirmosios instancijos teismo nustatytomis faktinėmis aplinkybėmis ir išvadomis, tačiau privalo pasisakyti dėl atsakovo apeliaciniame skunde išdėstytų esminių argumentų.
Vadovaujantis CK 1.90 straipsnio 1 dalimi, sandoris, sudarytas iš esmės suklydus, gali būti teismo tvarka pripažintas negaliojančiu pagal klydusios šalies ieškinį. Kasacinio teismo jurisprudencijoje išaiškinta, kad suklydimu laikoma klaidinga prielaida apie egzistavusius esminius sandorio faktus sandorio sudarymo metu; suklydimas turi esminę reikšmę, kai buvo suklysta dėl paties sandorio esmės, jo dalyko ar kitų esminių sąlygų arba dėl kitos sandorio šalies civilinio teisinio statuso ar kitokių aplinkybių, jeigu normaliai atidus ir protingas asmuo, žinodamas tikrąją reikalų padėtį, panašioje situacijoje sandorio nebūtų sudaręs arba būtų jį sudaręs iš esmės kitokiomis sąlygomis; suklydimas negali būti laikomas turinčiu esminę reikšmę, jeigu šalis suklydo dėl savo didelio neatsargumo arba dėl aplinkybių, dėl kurių riziką buvo prisiėmusi ji pati, arba, atsižvelgiant į konkrečias aplinkybes, būtent jai tenka rizika suklysti (CK 1.90 str. 2 d., 4–5 d.) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. balandžio 16 d. nutartis civ. byloje Nr. 3K-3-206/2014 ir kt.). Suklydimas laikomas esminiu, jeigu suklystama dėl sandorio esmės, kitos sandorio šalies, sandorio dalyko, jo kokybės, esminių sandorio sąlygų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2000 m. spalio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-974/2000; 2005 m. spalio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-378/2005; 2009 m. lapkričio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-531/2009). Pagal CK 1.90 straipsnio 4 dalį sutarties šalies veiksmai vertintini kaip suklydimas, jeigu normaliai atidus ir protingas asmuo, žinodamas tikrąją reikalų padėtį, panašioje situacijoje sandorio nebūtų sudaręs arba būtų jį sudaręs iš esmės kitokiomis sąlygomis.
Aplinkybė, ar būtų sudarytas sandoris kitomis sąlygomis, nustatoma taikant protingo asmens taisyklę, t. y. taikomas ne tik objektyvusis kriterijus (normaliai atidus ir protingas asmuo), bet ir subjektyvusis (žinodamas tikrąją reikalų padėtį). Vertinant, ar apskritai buvo suklysta, reikia atsižvelgti į teigiančio, kad jis suklydo, asmens amžių, sveikatos būklę, išsimokslinimą, sandorio sudarymo ir kitas bylai svarbias aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. spalio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-504/2008). Pareiga įrodyti, kad suklysta ir kad suklydimas buvo esminis, tenka šaliai, kuri prašo dėl suklydimo sudarytą sandorį pripažinti negaliojančiu (CPK 12, 178 straipsniai) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. sausio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-28/2011).
Nagrinėjamu atveju ginčas kyla dėl opciono sutarties. Opciono sutartis gali būt laikoma pasirinkimo sandoriu, kadangi tik vienai šaliai suteikiama teisė reikalauti iš kitos sudaryti tam tikrą sutartį. Tokią teisę turinčiai šaliai savo teisės neįgyvendinus, opciono sutartyje numatyta sutartis lieka nesudaryta. Be to, kitai, nei prieš tai minėtai, opciono sutarties šaliai numatyta tik pareiga sudaryta sutartį, jei kita šalis to pareikalauja, t. y. pasinaudoja savo teise. Šiuo atveju tarp šalių buvo sudarytas pirkimo pasirinkimo opcionas, kaip finansinis instrumentas (įgyjama teisė pirkti akcijas). Tačiau, kaip teisingai nustatė pirmosios instancijos teismas, šalių 2013-02-18 sudarytas susitarimas turi mišrios sutarties bruožų, kadangi jame, be opciono sutarčiai būdingų sąlygų, numatytos ir sutarčių užtikrinimo nuostatos, kadangi sutartyje patvirtinama, kad pirkėjas yra suteikęs pardavėjui ir bendrovei paskolų, kurių dydis yra ne mažesnis nei 600000 NOK. Be to, šia aplinkybę patvirtina ir tas faktas, kad 2012-12-14 tarp atsakovo ir ieškovo įmonės UAB „Energy Houses“ buvo sudaryta paskolos sutartis, pagal kurią atsakovas paskolino UAB „Energy Houses“ iki 2013-12-14 650000 NOK. Atkreiptinas dėmesys, kad atsakovo reikalavimas pagal opciono sutartį ieškovui buvo pateiktas būtent baigiantis 2012-12-14 paskolos sutarties terminui, t. y. 2013-12-06, įpareigojant akcijas perduoti iki 2013-12-11. Įvertinus šias aplinkybes, labiau tikėtina, kad ieškovas, pasirašydamas opciono sutartį, ją suprato kaip iš atsakovo gautų paskolų užtikrinimo priemonę, t. y. negrąžinus paskolos turės būti perleidžiamos įmonės akcijos, bet ne sutartį, pagal kurią, net ir ieškovui įvykdžius visas prievoles pagal paskolų sutartis, ieškovas, atsakovui pareikalavus, privalės parduoti visas UAB „Energy Houses“ akcijas.
Atsižvelgus į tai, pripažintina, kad opciono sutarties pasirašymo metu ieškovas galėjo pasirašyti atsakovo pateiktą ir parengtą sutarties tekstą nesuprasdamas jos sukeliamų teisinių pasekmių. Darytina išvada, kad ieškovas nesuprato savo veiksmų ir sudaromo sandorio esmės, nes ieškovo valia ir šios valios išraiška nesutapo – ieškovas pasirašė sutartį tik kaip paskolos sutarties užtikrinimo priemonę.
Pirmosios instancijos teisme atsakovas teigė, kad pasirašant ginčijamą sandorį neturėjo tikslo perimti ieškovo įmonės, nes suvokė, jog jos veikla nuostolinga, tiek pirmosios, tiek apeliacinės instancijos teismuose atsakovas teigė, kad ieškovas, atsakovui pareikalavus parduoti akcijas, galėjo derėtis dėl sutarties sąlygų, įskaitant ir kainą, tačiau tokie atsakovo argumentai visiškai prieštarauja pačios akcijų opciono sutarties sampratai, esmei ir tikslams. Akcijų opciono sutartys ir yra sudaromos siekiant ateityje, pakilus akcijų vertei, perimti opciono sutartyje nurodytas akcijas už iš anksto sutartą kainą, taip siekiant ne tik perimti tam tikrą įmonę, bet ir iš tokio sandorio uždirbti. Todėl akivaizdu, kad atsakovo siekis, sudarant ginčo akcijų opciono sutartį, buvo už iš anksto sutartą kainą perimti UAB „Energy Houses“ akcijas, juo labiau, kad pranešime apie įpareigojimą parduoti akcijas atsakovas nurodė, kad ieškovas pridėtos akcijų pirkimo-pardavimo sutartyje gali daryti tik pakeitimus tekste, kas negali būti vertinama kaip galimybe keisti esmines sutarties sąlygas.
Teisėjų kolegija sutinka su apeliacinio skundo argumentu, kad ieškovas yra verslininkas ir jam taikytini aukštesni atidumo ir rūpestingumo standartai, tačiau byloje nėra duomenų, kad ieškovas anksčiau būtų sudaręs tokio pobūdžio sandorių, tokie sandoriai nėra reglamentuoti Civiliniame kodekse ir nėra taip plačiai paplitę Lietuvos Respublikos verslo praktikoje, kaip užsienio valstybėse, todėl labiau tikėtina, kad ieškovas nesuprato sudaromo sandorio esmės ir kokią riziką pasirašydamas opciono sutartį prisiima.
Papildomai pažymėtina, kad ieškovo suklydimu galima vertinti ir tai, jog sandoris iš esmės yra naudingas tik vienai šaliai, šiuo atveju ieškovas iš opciono sutarties negautų jokios naudos, išskyrus 10000 Lt skolos įskaitymą, kai tokios skolos egzistavimo šiuo atveju atsakovas net neįrodinėjo, ir tiesiog prarastų turėtas visas įmonės akcijas. Priešingai, atsakovui opciono sutartis suteikė galimybę už itin mažą kainą įgyti mokios įmonės akcijas (Šiaulių apygardos teismo 2014-09-29 nutartis civilinėje byloje Nr. B2-986-440/2014, 2015-01-16 nutartis civilinėje byloje Nr. B2-551-210/2015), t. y. galimybę uždirbti ieškovo sąskaita.
Esant anksčiau paminėtoms aplinkybėms, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas padarė pagrįstą ir teisėtą išvadą, kad ieškovas sandorį sudarė esant esminiam suklydimui, todėl atskleidė bylos esmę, tinkamai taikė ir aiškino tiek procesinės, tiek materialinės teisės normas, visapusiškai įvertino šiai bylai teisingai išspręsti reikšmingas aplinkybes ir priėmė teisėtą bei pagrįstą sprendimą, kurį naikinti ir priimti priešingą sprendimą apeliaciniame skunde nurodytais motyvais nėra pagrindo (CPK 176 str., 263 str., 320 str., 327 str.).
Pateikęs atsiliepimą į atsakovo apeliacinį skundą ieškovas prašė priteisti iš atsakovo patirtas bylinėjimosi išlaidas. CPK 93 str. 1 d. nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Pagal teismui iki bylos išnagrinėjimo pateiktus (2015-09-21) ieškovo rašytinius įrodymus, ieškovas sumokėjo 700 Eur už teisinę pagalbą apeliacinės instancijos teisme (už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą). Teismas, atsižvelgęs į tai, kad atsakovo apeliacinis skundas atmestas, taip pat į LR teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintas Rekomendacijas dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio (aktuali redakcija nuo 2015-03-19), kur numatyta, kad už atsiliepimą į apeliacinį skundą rekomenduojama priteisti ne daugiau nei 909,74 Eur (699,8 Eur x 1,3) (Rekomendacijų 8.11 p.) pateiktus dokumentus, pagrindžiančius turėtas išlaidas, ieškovui iš atsakovo priteisia 700 Eur bylinėjimosi išlaidas apeliacinės instancijos teisme (CPK 88 str. 1 d. 6 p., 93 str. 1 d.).
Rezoliucinė dalis
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
nutaria:
Šiaulių apylinkės teismo 2015 m. gegužės 5 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti ieškovui P. K., a. k. (duomenys neskelbtini) iš atsakovo Norvegijos Karalystės juridinio asmens Byggleverandorene AS, į. k. 994486616, 700 Eur (septynių šimtų eurų) bylinėjimosi išlaidas apeliacinės instancijos teisme.