- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2014-11-03
- Bylos Nr.
- 2-594-661/2014
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-01014-2011-5
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Alvydas Barkauskas
- Ieškovas
- BUAB „Statybos patarimai“
- Atsakovas
- J. V., L. J., I. R.
- Kategorijos
- 35.6.1pavadinimo nepavyko patikrinti
- 116.1pavadinimo nepavyko patikrinti
dalyvaujant ieškovų BUAB „Statybos patarimai“ atstovui advokatui T. N., atsakovo J. V. atstovui advokato padėjėjui V. P. ir atsakovės L. J. atstovei advokatei N. B.,
viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo BUAB „Statybos patarimai“ ieškinį atsakovams L. J., J. V., ir I. R., dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu,
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
Ieškovas patikslintu ieškiniu (b.t. I., b.l. 1, 173) prašė: 1) pripažinti UAB „Statybos patarimai“ (į/k 300120312) akcijų pirkimo-pardavimo sutartį sudarytą tarp I. R. ir L. J. negaliojančia, tariama nuo jos sudarymo momento (ab initio); 2) pripažinti I. R. UAB „Statybos patarimai“ 20010-03-25 vienintelio akcininko sprendimą, dėl vadovo atleidimo iš pareigų ir naujo vadovo paskyrimo, tariamu nuo jos sudarymo momento (ab initio); 3) priteisti solidariai iš L. J. ir J. V. ieškovui UAB „Statybos patarimai“ 776 397,03 Lt; 4) priteisti solidariai iš L. J., J. V. ieškovui UAB „Statybos patarimai“ 5 procentų procesinių palūkanų nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; 5) priteisti solidariai iš L. J. ir J. V. ieškovui UAB „Statybos patarimai“ išlaidas, susijusias su bylos nagrinėjimu.
Ieškinyje nurodė, kad 2010-03-25 BUAB „Statybos patarimai“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi I. R. neįgijo ir nesiekė įgyti jokių teisių ir pareigų, o toks akcijų perleidimas nebuvo įvykęs. Pažymėjo, kad I. R. per penkerius metus yra gavęs 4 235,16 Lt pajamų pagal darbo sutartis. Jokių kitų pajamų, išskyrus pajamas, gautas iš darbo santykių, I. R. neturėjo, todėl 2010-03-25 akcijų pirkimo-pardavimo sutartis yra fiktyvi, nes akcijų kaina nebuvo sumokėta. Teigė, jog atsakovas J. V. dalyvavo įmonės turto iššvaistyme ir/ar dokumentų praradime, tuo padarydamas nepataisomą žalą kreditoriams, pažeisdamas ne tik savo, kaip realaus vadovo, pareigas bendrovei ir jos kreditoriams, tačiau ir bendrąsias pareigas nepadaryti kitiems asmenims žalos savo veiksmais. Įmonės akcininkas ir vadovas savo atsiliepimuose pripažino, kad įmonė buvo nemoki, negalėjo mokėti algų 2009 m. viduryje. 2010-12-07 nutartimi, kuria buvo iškelta bankroto byla civilinėje byloje Nr. B2-7475-262/2010, teismas nemokumo aplinkybę konstatavo remdamasis 2009-12-31 balansu. Jei įmonės akcininkė L. J. ir/ar vadovas J. V. būtų tinkamai vykdę savo prievoles, numatytas Įmonių bankroto įstatyme, t. y. būtų kreipęsi dėl bankroto bylos iškėlimo, tokiu atveju būtų iškelta bankroto byla, o visas turtas ir dokumentacija būtų perduota bankroto administratoriui, tačiau šios prievolės L. J. ir J. V. neįvykdė, bet siekė tyčiniais veiksmais sudaryti sąlygas turto ir dokumentų praradimui (CK 1.86 str., 2.34 str. 3 d., Įmonių bankroto įstatymo 4 str. 4 p.).
Žemesnės instancijos teismas
Vilniaus apygardos teismas 2012 m. spalio 23 d. sprendimu ieškinį atmetė. Teismas, įvertinęs bylos faktines aplinkybes, konstatavo, kad ginčijama sutartis ieškovo įmonės mokumo būklės nepablogino ir nepažeidė kitų ieškovo įmonės kreditorių interesų, nes iš byloje pateiktų įrodymų akivaizdu, kad atsakovas I. R. siekė įgyti nuosavybės teises į ieškovo įmonės akcijas ir jas operatyviai realizavo.
Lietuvos apeliacinis teismas šią bylą išnagrinėjęs apeliacine tvarka 2013 m. gruodžio 5 d. (Civilinė byla Nr. 2A-1423/2013) nusprendė: panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2012 m. spalio 23 d. sprendimo dalį, kuria atmesti ieškinio reikalavimai dėl 2010 m. kovo 25 d. uždarosios akcinės bendrovės „Statybos patarimai” akcijų pirkimo-pardavimo sutarties, sudarytos tarp L. J. ir I. R., bei UAB „Statybos patarimai” vienintelio akcininko I. R. 2010 m. kovo 25 d. sprendimo Nr. 2010-03 dėl vadovo atleidimo iš pareigų ir naujo vadovo paskyrimo pripažinimo negaliojančiais ir šioje dalyje priimti naują sprendimą: šią ieškinio dalį patenkinti. Pripažinti negaliojančiais 2010 m. kovo 25 d. uždarosios akcinės bendrovės „Statybos patarimai” akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, sudarytą tarp L. J. ir I. R., bei UAB „Statybos patarimai” vienintelio akcininko I. R. 2010 m. kovo 25 d. sprendimą Nr. 2010-03 dėl vadovo atleidimo iš pareigų ir naujo vadovo paskyrimo. Panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2012 m. spalio 23 d. sprendimo dalį, kuria atmestas ieškinio reikalavimas dėl žalos atlyginimo iš atsakovų J. V. ir L. J., ir šią bylos dalį perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.
Taigi šioje byloje spręstinas atlygintinos žalos dydžio klausimas. Bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme iš naujo dėl panaikintos sprendimo dalies, šalys laikėsi ankstesnių pozicijų – ieškovas prašė tenkinti patikslintą ieškinį, atsakovas prašė jį atmesti kaip nepagrįstą.
Motyvuojamoji dalis
Ieškinys dėl žalos atlyginimo tenkintinas.
Žemesnės instancijos teismas
Byloje nustatytos aplinkybės
Byloje rašytiniais įrodymais bei LITEKO sistemoje esančiais duomenimis nustatyta, kad 2010 m. gruodžio 7 d. priimta nutartis civilinėje byloje Nr. B2-7475-262/2010 dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „Statybos patarimai“ (b.t. I., b.l. 13). Ieškovo administratorius ėmėsi neatidėliotinų veiksmų surasti įmonės turtą, dokumentus ir vadovą. Tačiau administratoriui nebuvo perduotas joks turtas, o įmonės vadovas nebendravo su administratoriumi. Tai patvirtina 2011 m. kovo 22 dienos nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-7475- 262/2010 skirta 5000 lt bauda I. R. bei įpareigojimas vykdyti 2011-03-22 nutartį (b.t. I., b.l. 14). Tačiau šie įsipareigojimai nebuvo įvykdyti. Pagal byloje esančius duomenis matyti, jog ilgametė ir vienintelė akcininkė L. J. (b.t. I., b.l. 17), po 2010-03-10 finansinės atskaitomybės tvirtinimo, 2010-03-25 pardavė akcijas (b.t. I., b.l. 25, 26, 159) I. R., kuris pasiskyrė save direktoriumi, atleido ilgametį įmonės vadovą J. V. (vadovavimo laikotarpis nuo 2006-08-11 iki 2010-03-25). Po ginčo sandorio nėra duomenų, jog įmonė vykdė veiklą.
Administratorius žalos atlyginimą grindžia tuo, kad pagal paskutinį balansą, pagal kurį įmonės turtas sudarė 1 207 484 Lt, turtas ir pateisinami dokumentai bankroto administratoriui nebuvo pateikti Bankroto įstatymo nustatyta tvarka. Todėl konstatuota, jog įmonės turas yra neperduotas bankroto administratoriui. Dalį turto administratoriui pavyko surasti, todėl jis iš šios sumos atėmė surasto turto sumas ir sumažino pradinio ieškinio sumą. Pagal administratoriaus pateiktus duomenis 1 207 484 Lt suma mažintina šiais kreditoriniai reikalavimais (b.t. I., b.l. 173): 1) 270 853,87 Lt reikalavimu į AB „Ventus-Nafta“ (b.t. I., b.l. 78); 2) 3 459,05 Lt - automobilio F. T. verte ir 17539,97 Lt - automobilio Volvo F1616 krovininio verte (b.l. 76); 4) lizinginio turto verte, kuris grąžintas UAB „Swedbank lizingas“, t.y. mikrokrautuvo Locust L903 verte (27417,46 Lt), automobilio VW Touran verte (44699,08 Lt), automobilio S. S. vin verte (21813 Lt); 5) gautomis sumomis iš kreditorių UAB „Forbis“ (43886,54 Lt) ir Tuskulėnų verslo centro (1418 Lt) po 2009-12-31 dienos, kas atspindėta bankiniame išraše. Tad šiomis sumomis mažintinos 2009-12-31 balanso eilutė „gautinos sumos“. Tačiau administratoriaus nuomone, dėl atsargų kiekio ieškinys negali būti mažinamas, nes nežinia kur ir kokiu būdu nuo 2009-12-31 dienos deklaruotame balanse sumų (309857 Lt), turtas 2010-03-25 dienai liko 206965,93 Lt (b.l. 77), ir tai negali būti nustatoma dėl neteisėtų atsakovų veiksmų. Tokiu atveju bendra mažintina suma yra 431086,97 Lt, o iš to seka, kad ieškovas reikalauja iš atsakovų 776 397,03 Lt (1207484 Lt - 431086,97 Lt).
Įsiteisėjusiu Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. gruodžio 5 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2A-1423/2013, konstatuota, jog ginčijama bendrovės akcijų pirkimo–pardavimo sutartis buvo sudaryta ne tam, kad, kaip tokių sandorių atveju įprasta, atsakovas I. R. perimtų bendrovės akcijas, siekdamas tęsti jos veiklą ir tokiu būdu tenkinti savo, kaip bendrovės savininko, interesus, o tam, kad atsakovams J. V. ir L. J. būtų sudarytos sąlygos išvengti bendrovės savininkei ir vadovui tenkančių pareigų, taip pat galinčios kilti atsakomybės tiek prieš pačią bendrovę, tiek prieš jos kreditorius – bylos duomenimis, visas UAB „Statybos patarimai“ turtas ir finansinės atskaitomybės dokumentai iki šiol nėra perduoti bankroto administratoriui (Įmonių bankroto įstatymo 8 str. 1 d., 10 str. 7 d. 1 p.). Taigi toks tikrasis nuslėptas ginčijamo sandorio tikslas ir siektos pasekmės sudaro pagrindą akcijų pirkimo-pardavimo sutartį kvalifikuoti tiek kaip tariamą, tiek kaip prieštaraujantį viešajai tvarkai ar gerai moralei sandorį (CK 1.81 str., 1.86 str.).
UAB „Statybos patarimai“ Vilniaus apygardos teismo 2010 m. gruodžio 7 d. nutartimi yra iškelta bankroto byla ir patvirtintas kreditorių sąrašas. Taigi, dėl šios priežasties nagrinėjamas ginčas yra susijęs tiek su pačios bendrovės ir su jos kreditorių interesais, todėl, kaip ne kartą savo sprendimuose yra pažymėjęs Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, tokiose bylose yra viešasis interesas, o tai suponuoja tiek pirmosios, tiek apeliacinės instancijų teismų pareigą būti aktyviems (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. spalio 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-384/2010; 2008 m. gegužės 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-226/2008; 2006 m. sausio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-30/2006; 2010 m. vasario 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-22/2010).
BUAB „Statybos patarimai“ bankroto administratorius, atsižvelgdamas į tai, kad jam neperduotas įmonės turtas ir dėl to įmonei padaryta žalos, pareiškė ieškinį dėl žalos įmonei atlyginimo iš buvusios įmonės akcininkės L. J. ir įmonės vadovo J. V..
Kasacinio teismo praktikoje panašaus pobūdžio bylose konstatuota, kad tuo atveju, kai įmonės administracijos vadovas, o šiuo atveju J. V., nevykdo arba netinkamai vykdo CK 2.87 straipsnyje ar steigimo dokumentuose nurodytas pareigas, jis privalo atlyginti padarytą žalą (CK 2.87 str. 7 d.). Tam, kad būtų galima taikyti įmonės vadovo civilinę atsakomybę, būtina nustatyti šio asmens civilinės atsakomybės sąlygas, t. y. neteisėtus veiksmus, atsiradusią žalą, priežastinį neteisėtų veiksmų ir žalos ryšį. Nustačius, kad atsakovas atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 str. 1 d.), todėl ieškovas, šiuo atveju BUAB „Statybos patarimai“, neturi įrodinėti, kad bendrovės vadovas kaltas. Paneigti šią prezumpciją, siekdamas išvengti civilinės atsakomybės, remdamasis kaltės nebuvimu, turi atsakovas, t. y. bendrovės vadovas (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. kovo 25 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje BUAB „Limantra“ v. N. G., bylos Nr. 3K-3-130/2011; kt.).
Nagrinėjamu atveju J. V. nepateikė jokių įrodymų, jog jis grąžino įmonės balanse nurodytą turtą, todėl laikytina, jog jis, kaip įmonės vadovas, atsakingas už trūkstamo įmonės turto dingimą. Bankrutuojančiai įmonei žala atsiranda, nes padidėja jos skolų kreditoriams apimtis, t. y. pablogėja turtinė padėtis, atsiranda įmonės skolos, kurių įmonė jos bankroto procese negali padengti kreditoriams (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos2008 m. birželio 30 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje BUAB „Omė“ v. antstoliui D. J., bylos Nr. 3K-3-328/2008; 2011 m. kovo 25 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje BUAB „Limantra“ v. N. G., bylos Nr. 3K-3-130/2011). Teismas sprendžia, kad yra visos įstatyme nustatytos sąlygos atsakovo (įmonės administracijos vadovo) civilinei atsakomybei taikyti (CK 2.87 straipsnio 7 dalis, 6.246–6.249 straipsniai).
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2004 m. vasario 18 d. nutartyje civilinėje byloje UAB „Göllner spedition“ v. S. B. ir kt., bylos Nr. 3K-3-124/2004, išaiškino, kad CK 2.50 straipsnio 3 dalyje nustatyta papildoma atsakomybė juridinio asmens dalyviams, jog jie negalėtų piktnaudžiauti galimybe išvengti turtinės atsakomybės, prisidengdami ribota turtine atsakomybe, tais atvejais, kai jų nesąžiningi veiksmai lemia juridinio asmens negalėjimą įvykdyti prievoles kreditoriui; nustačius, kad juridinio asmens dalyvis atliko nesąžiningus veiksmus kreditoriaus atžvilgiu, laikytina, kad jis kaltas dėl nesąžiningų veiksmų atlikimo. Toje byloje kasacinio teismo teisėjų kolegija taip pat nurodė, kad tokiu atveju pakanka konstatuoti, jog sandoris nesąžiningas, neanalizuojant sandorio teisėtumo klausimo; nesąžiningų veiksmų nustatymas yra pakankamas pagrindas taikyti juridinio asmens dalyviui subsidiariąją atsakomybę. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. balandžio 3 d. nutartyje civilinėje byloje A. R. v. kooperatinė bendrovė „Kėdainių šilas“, bylos Nr. 3K-3-147/2009, išaiškinta, kad juridinio asmens dalyvio atsakomybei pagal juridinio asmens prievoles, nustatytai CK 2.50 straipsnio 3 dalyje, atsirasti reikalinga šių sąlygų visuma: nesąžiningi, civilinės atsakomybės aspektu – neteisėti ir kalti (CK 6.246 straipsnio 1 dalis, 6.248 straipsnio 3 dalis) – juridinio asmens dalyvio veiksmai; juridinio asmens negalėjimas įvykdyti prievolės; priežastinis ryšys tarp nesąžiningų veiksmų ir juridinio asmens negalėjimo vykdyti prievolės. Kadangi CK 2.50 straipsnio 3 dalies normoje įtvirtinto teisinio reguliavimo pagrindas yra bendrasis sąžiningumo principas, tai, sprendžiant dėl juridinio asmens dalyvio nesąžiningų veiksmų, taikytini bendrieji civilinių teisinių santykių subjektų elgesio sąžiningumo kriterijai – juridinio asmens dalyvis laikytinas sąžiningu, jeigu jis nežinojo, negalėjo ir neturėjo žinoti, kad jo elgesys neigiamai veikia juridinio asmens gebėjimą vykdyti savo prievoles. Sprendžiant dėl juridinio asmens dalyvio atsakomybės svarbu įvertinti jo vaidmenį ir realią galimybę daryti įtaką juridinio asmens veiklai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2009 m. lapkričio mėn. 9 d. nutartis civilinėje byloje BUAB „Čeltaura“ v. A. Č. , Š. Č. ir kt., bylos Nr. 3K-3-486/2009).
Nagrinėjamoje byloje prejudicinę galią turinčiu Lietuvos Apeliacinio teismo sprendimu konstatuota, jog L. J. jau nurodytu fiktyviu sandoriu siekė išvengti bendrovės savininkei ir vadovui tenkančių pareigų, taip pat galinčios kilti atsakomybės tiek prieš pačią bendrovę UAB „Statybos patarimai“, tiek prieš jos kreditorius. Įmonės akcininkė J. J. ir įmonės vadovas nebendradarbiavo su bankroto administratoriumi ir iki šiol neperdavė įmonės turto ir dokumentų, todėl teismas sprendžia, jog įmonės akcininkė ir įmonės vadovas turi atsakyti solidariai dėl padarytos žalos įmonei, negrąžinus jai turto. Be kita ko, šalys turi įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus bei atsikirtimus, išskyrus atvejus, kai yra remiamasi aplinkybėmis, kurių šio Kodekso nustatyta tvarka nereikia įrodinėti (CPK 178 str.). Byloje pateikti ieškovo įrodymai (b.t. I., b.l. 76-82, 178-188) iš esmės patvirtina, jog atsakovai negrąžindami įmonės turto, įmonei ir jos kreditoriams padarė 776 397,03 Lt žalos (1207484 Lt - 431086,97 Lt).
Vadovaujantis CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punktu, ieškovas atleistas nuo žyminio mokesčio mokėjimo, todėl pagal CPK 96 straipsnio 1 dalį bylinėjimosi išlaidos, sudarančios 11 764 Lt, išieškomos iš atsakovų į valstybės biudžetą.
Rezoliucinė dalis
nusprendė:
Ieškinį patenkinti.
Priteisti solidariai iš atsakovų L. J. (a/k (duomenys neskelbtini) ir J. V. (a/k (duomenys neskelbtini) ieškovui BUAB „Statybos patarimai“ (į/k 300120312) naudai 776 397,03 Lt žalos, 5 procentų procesinių palūkanų nuo bylos iškėlimo teisme (2011-04-11) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.
Priteisti lygiomis dalimis iš atsakovų L. J. (a/k (duomenys neskelbtini) ir J. V. (a/k (duomenys neskelbtini) 11 764 Lt bylinėjimosi išlaidų į valstybės biudžetą, t.y. po 5882 Lt iš kiekvieno atsakovo.
Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui, paduodant apeliacinį skundą per Vilniaus apygardos teismą.