- Teismas
- Kauno apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2022-02-08
- Bylos Nr.
- e2A-177-945/2022
- Teisminio proceso Nr.
- 2-69-3-17940-2020-5
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Marius Bartninkas, Edvardas Paliokas, Anita Sereikienė
- Atsakovas
- M. V.
- Trečiasis asmuo
- D. P., J. P., G. A.
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Mariaus Bartninko (kolegijos pirmininko, pranešėjo), Edvardo Palioko ir Anitos Sereikienės,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Mojo lounge“ apeliacinį skundą dėl Kauno apylinkės teismo 2021 m. lapkričio 3 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Mojo lounge“ ieškinį atsakovui M. V. dėl nuostolių atlyginimo priteisimo, tretieji asmenys D. P., J. P., G. A.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė „Mojo lounge“ (toliau – ieškovė, bendrovė) prašė teismo priteisti ieškovei iš atsakovo M. V. (toliau – atsakovas) 4 556,85 Eur žalos atlyginimą, 5 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.
Šalies argumentai
2. Ieškovė nurodė, kad 2015 m. balandžio 3 d. ieškovė, atstovaujama atsakovo, tuomet buvusio ieškovės direktoriumi, sudarė žemės sklypo dalies pirkimo–pardavimo sutartį (toliau – ir Sutartis Nr. 1), kuria pirkėjams D. P. ir J. P. pardavė žemės sklypo, esančio (duomenys neskelbtini), 12/1259 dalių už 0,58 Eur, nors šio turto vidutinė rinkos vertė siekė 704,37 Eur, o 2016 m. balandžio 1 d. sudarė žemės sklypo dalies pirkimo–pardavimo sutartį (toliau – ir Sutartis Nr. 2), kuria pirkėjui G. A. pardavė to paties žemės sklypo 255/5036 dalis už 0,30 Eur, nors šio turto vidutinė rinkos vertė sudarė 3 853,36 Eur. Taigi žemės sklypo dalys perleistos už iš viso 4 556,85 Eur mažesnę kainą nei vidutinė turto rinkos vertė. Atsakovui dėl bendrovės turto perleidimo nenaudingomis bendrovei sąlygomis kyla civilinė atsakomybė ir jis privalo atlyginti dėl to bendrovei kilusią žalą.
Atsiliepimas
3. Atsakovas pateikė atsiliepimą į ieškinį, kuriuo prašė atmesti ieškinį, priteisti atsakovui iš ieškovės bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Atsakovas teigė, kad bendrovė, atstovaujama atsakovo, 2014 m. rugpjūčio 25 d. sudarė nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartį, kuria ieškovė iš UAB „Devega“ įsigijo 303/5036 dalis (303 m²) žemės sklypo, esančio (duomenys neskelbtini). Žemės sklypo dalys bendrovei buvo parduotos už 0,58 Eur (2 Lt) sumą. Iš viso bendrovės įgyto turto atskirai savo nuožiūra bendrovė galėjo naudotis tik 2 atskiromis žemės sklypo dalimis, kurių bendras plotas buvo 175 m². Savo nuosavybėn įgydama žemės sklypo dalis, bendrovė įsipareigojo iki 2014 m. gruodžio 31 d. savo lėšomis įrengti vaikų žaidimo aikštelę jos perimtoje žemės sklypo dalyje. Kadangi bendrovė savo nuožiūra, savarankiškai faktiškai galėjo naudoti tik mažą dalį įgyto žemės sklypo, 2015 m. kovo mėn. buvo nutarta parduoti bendrovei nereikalingą bendro naudojimo žemės sklypo dalį (48 m²). Sutarties Nr. 1 sudarymo metu bendrovė buvo moki, stabiliai veikianti ir vykdanti pelningą veiklą. 2015 m. pabaigoje bendrovės akcininkams įvertinus pasikeitusią konkurencinę aplinką naktinių klubų/barų rinkoje, buvo priimtas strateginis sprendimas nutraukti bendrovės veiklą, likviduoti turimą turtą ir atsiskaityti su bendrovės kreditoriais. Kadangi bendrovės lėšų investavimas į žemės sklypo dalį, jame įrengiant vaikų žaidimų aikštelę, buvo nesuderinamas su bendrovės veiklos nutraukimu, buvo nutarta atsisakyti papildomos finansinės naštos ir parduoti bendrovei nereikalingą, naudos nenešančią likusią žemės sklypo dalį. Sutarties Nr. 2 sudarymo metu bendrovė turėjo tik vieną kreditorę – UAB „Technikos grupė“, kurios reikalavimas laiku nebuvo padengtas dėl žmogiškos klaidos. Bendrovės vardu sudarydamas sutartis atsakovas buvo sąžiningas, apdairus ir rūpestingas, veikė geriausiais bendrovės interesais.
4. Kitų atsiliepimų į ieškinį negauta.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
5. Kauno apylinkės teismas 2021 m. lapkričio 3 d. sprendimu atmetė ieškinį, taip pat atmetė atsakovo prašymą dėl baudos skyrimo, priteisė atsakovui iš ieškovės administravimui skirtų išlaidų 1 170 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.
6. Teismas vertino, ar byloje yra aplinkybių, sudarančių pagrindą konstatuoti, jog dėl ieškovės sunkios finansinės padėties ginčo sandoriais buvo siekiama išvengti atsiskaitymo su ieškovės kreditoriais, kas leistų atsakovo veiksmus – sandorių sudarymą neatlikus individualaus turto vertinimo, pripažintini neteisėtais, nulėmusiais žalos atsiradimą, kaip vieną iš civilinės atsakomybės taikymo sąlygų. Teismas, įvertinęs ieškovės balansą, sudarytą 2015 m. laikotarpiui, pagal kurį bendrovėje turto 2015 m. gruodžio 31 d. buvo už 103 187 Eur, iš kurio ilgalaikis materialus turtas sudarė 86 407 Eur, o per vienerius metus mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 4 586 Eur, pripažino, jog nėra pagrindo spręsti, kad ieškovės finansinė padėtis buvo sunki ar artima nemokumui ir dėl to ji negalėjo atsiskaityti su kreditoriais, įskaitant ir sumokėti 489,13 Eur skolą už patalpų nuomą kreditorei UAB ,,Technikos grupė“, taip pat jog Sutarties Nr. 1 sudarymas turėjo įtakos ieškovės finansinei padėčiai ir mokumui. Teismas pažymėjo, kad Kauno apygardos teismas, spręsdamas ieškovės bankroto pripažinimo tyčiniu klausimą, 2019 m. gruodžio 23 d. nutartyje konstatavo, jog 2016 m. ieškovė apskaitė turto už 17 435 Eur, o ieškovės per vienerius metus mokėtinos sumos ir kiti trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 27 Eur, nuo 2017 m. ieškovė nevykdė veiklos, kreditorės MB „Ubi Leones“, kurios pareiškimo pagrindu ieškovei iškelta bankroto byla, finansiniai reikalavimai atsirado Kauno apylinkės teismo 2016 m. lapkričio 29 d. preliminaraus sprendimo ir 2017 m. vasario 2 d. sprendimo už akių pagrindais. Teismas, nurodęs, kad aplinkybės, jog ieškovei apie Kauno apylinkės teismo sprendimais, kurių pagrindu UAB ,,Apskaitos etika“, o vėliau ir MB „Ubi Leones“ įgijo reikalavimo teisę į ieškovę, tapo žinoma ne ankščiau kaip 2017 m. balandžio 26 d. šių sprendimų vykdymo procese, nekilnojamojo turto perleidimo sandorių nepripažino susijusiais su bendrovės nemokumu. Teismas akcentavo, kad Kauno apygardos teismo 2019 m. gruodžio 29 d. nutartyje buvo analizuojama, ar ieškovės sudarytais sandoriais buvo siekiama bloginti bendrovės finansinę padėtį ir išvengti atsiskaitymo su kreditoriais, tačiau tokių aplinkybių nustatyta nebuvo. Teismo vertinimu, atsakovas, kaip ieškovės vadovas, teisiškai būtų atsakingas už Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.87 straipsnyje nurodytų bendrovės vadovo pareigų nevykdymą ir turėtų atsakyti už padarytą žalą, jeigu ieškovė įrodytų, kad sandorių, iš kurių ieškovė kildina padarytą žalą, sudarymu iš anksto būtų žinoma, jog dėl jų atsiras žala bendrovei, tačiau tokių duomenų byloje nėra.
7. Teismas nustatė, kad individualus turto vertinimas nebuvo atliktas nei ieškovei sklypą įsigyjant, nei parduodant, sklypo įsigijimo ir perleidimo kaina nustatyta sandorių šalių susitarimu, sandoriai nėra pripažinti neteisėtais, ieškovė neprašo jų pripažinti negaliojančiais. Teismas nurodė, kad ieškovė pateikė 2021 m. rugsėjo 15 d. aktualų skelbimą iš internetinio puslapio Aruodas.lt apie mūrinio sublokuoto namo pardavimą (duomenys neskelbtini), aplinkybei, jog prie namo suformuotas dviejų arų sklypas, t. y., kad ieškovės sklypas galimai galėjo būti parduotas už žymiai didesnę kainą, pagrįsti, tačiau, teismo vertinimu, šie duomenys nepatvirtina ginčo sandorių metu buvusios realios sklypų vertės. Teismas konstatavo, kad ieškovė nepateikė įrodymų apie sandorių sudarymo metu buvusią realią žemės sklypų vertę, t. y. neįrodinėjo nurodytų kainų neatitikties tuo metu rinkoje buvusioms analogiškų žemės sklypų kainoms, taip pat neginčijo kainos, už kurią žemės sklypai buvo ieškovės nupirkti, atsakovo argumentų dėl sklypų racionalaus panaudojamo apsunkinimo. Teismas sprendė, kad vien sandorių sudarymo metu nekilnojamojo turto registre nurodytos vidutinės žemės sklypų vertės nesudaro pagrindo konstatuoti atsakovą neveikus išskirtinai ieškovės interesais ir tuo pažeidus CK 2.87 straipsnyje įtvirtintas fiduciarines pareigas veikti sąžiningai ir protingai bendrovės, kurios vadovu buvo, atžvilgiu.
8. Teismas pažymėjo, kad bankroto bylos turi viešąjį interesą, tačiau bankroto bylose taip pat yra taikomas ir civiliniame procese vyraujantis rungimosi principas, pagal kurį kiekviena šalis privalo įrodyti aplinkybes, kuriomis remiasi kaip savo reikalavimų ir atsikirtimų pagrindu. Byloje nenustatęs faktinių aplinkybių, leidžiančių konstatuoti ieškovės kreditorių teisių ir interesų pažeidimą sudarius sandorius, teismas sprendė nesant pagrindo tenkinti ieškinį.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai
9. Apeliaciniu skundu ieškovė prašo panaikinti Kauno apylinkės teismo 2021 m. lapkričio 3 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – patenkinti ieškinį, priteisti ieškovei iš atsakovo bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
1.1. Teismas netinkamai apibrėžė įrodinėjimo dalyką, nustatinėjant vieną iš būtinų civilinės atsakomybės sąlygų – neteisėtus veiksmus. Šioje byloje nebuvo reikalinga įrodyti, kad atsakovas siekė išvengti atsiskaitymo su kreditoriais. Konstatavus, kad atsakovas pažeidė fiduciarines pareigas bendrovei, pripažintina, jog yra įrodyti atsakovo neteisėti veiksmai, kaip civilinės atsakomybės taikymo sąlyga. Atsakovo veiksmai, kai sandoriai yra sudaromi ignoruojant turto rinkos kainą, pripažintini fiduciarinių pareigų bendrovei pažeidimu.
1.2. Teismo motyvai dėl bendrovės finansinės padėties sandorių sudarymo metu neturi reikšmės sprendžiant dėl atsakovo fiduciarinių pareigų bendrovei pažeidimo, kadangi nepriklausomai nuo bendrovės finansinės padėties jos valdymo organai neturi teisės pažeisti fiduciarinių pareigų bendrovei. Be to, turto perleidimas mažesne nei rinkos kaina neigiamai įtakojo ir kreditorės UAB „Technikos grupė“ interesus, kadangi su šia kreditore iki šiol nėra atsiskaityta.
1.3. Teismas netinkamai taikė įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą reglamentuojančias teisės normas. Ieškovei pateiktus duomenis dėl vidutinės turto rinkos vertės (nepriklausomai nuo to, ar tai yra masinio vertinimo duomenys ar individualus vertinimas), atsakovui nepaneigus tokių duomenų į bylą teikiamomis įrodinėjimo priemonėmis, faktinė aplinkybė dėl sandoriais perleisto turto rinkos vertės yra pripažintina įrodyta. Akivaizdu, kad žemės sklypo dalies, kuri sudaro 3,03 aro ir yra Kauno miesto ribose, pardavimas už 0,88 Eur neatitinka realios tokio turto rinkos kainos, teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principų. Jei, teismo vertinimu, oficialūs VĮ Registrų centro masinio turto vertinimo duomenys neatitiko kokių nors įrodymams taikomų kriterijų, tokiu atveju teismas turėjo patikslinti įrodinėjimo pareigą.
Atsiliepimas
10. Atsakovas atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo jį atmesti, priteisti atsakovui iš ieškovės bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:
2.1. Bendrovei esant mokiai ir finansiškai pajėgiai atsiskaityti su visais tuo metu buvusiais kreditoriais, atsakovas, kaip bendrovės vadovas, turėjo fiduciarines pareigas ne būsimiems kreditoriams, kurie atsakovui negalėjo būti žinomi, ar kurie, atsakovui nežinant, atsirado po bendrovės veiklos nutraukimo, o bendrovės dalyviams – akcininkams.
2.2. Sutarties Nr. 2 sudarymo metu bendrovė turėjo tik vieną kreditorių – UAB „Technikos grupė“.
2.3. Ieškovės apeliaciniame skunde išdėstytas CK 2.87 straipsnio nuostatų aiškinimas neatitinka kasacinio teismo suformuotos praktikos juridinio asmens vadovo fiduciarinės atsakomybės taikymo klausimais.
2.4. Jeigu bendrovė nebūtų pardavusi likusio turto, tai būtų sąlygoję tolimesnį prievolių – atlikti investicijas žemės sklype, mokėti žemės mokestį už visą likusį turtą – galiojimą, kas būtų pažeidę veiklos nevykdančios ir pajamų negaunančios bendrovės interesus, būtų nesuderinama su bendrovės veiklos nutraukimu. Atsakovas, sudarydamas sandorius, veikė tinkamai informuotas, sąžiningai tikėdamas, kad jo veiksmai buvo atliekami geriausiais bendrovės interesais.
2.5. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad vadovo atsakomybė atsiranda tik tuo atveju, kai bendrovė yra nebepajėgi pati patenkinti kreditorių reikalavimų.
2.6. Žemės sklypo dalių plotas, skaičiuojamas kvadratiniais metrais, dėl jų individualių savybių (trūkumų) ir specifikos, negali būti vertinamas pagal žemės sklypo vieno kvadratinio metro kainą, kadangi ginčo žemės sklypo dalys pasižymėjo skirtingomis individualiomis savybėmis, negalėjo būti racionaliai panaudotos ir dėl to turėjo skirtingą komercinę vertę nei kitos žemės sklypo dalys. Ieškovei nenustačius tikslios turto vidutinės rinkos vertės, nėra galimybės objektyviai konstatuoti, kad sutartys buvo sudarytos mažesnėmis nei rinkos kainomis.
11. Kitų atsiliepimų į apeliacinį skundą negauta.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
12. Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 2 dalyje numatyta, kad apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė.
13. Nagrinėjamoje byloje nėra ginčo, kad 2014 m. rugpjūčio 25 d. tarp UAB „Devega“, ieškovės ir D. P. buvo sudaryta pirkimo–pardavimo sutartis, kuria UAB „Devega“ pardavė 393/5036 dalis žemės sklypo, esančio (duomenys neskelbtini), ieškovė nupirko 303/5036 dalis žemės sklypo, o D. P. – 42/2518 dalis žemės sklypo (sutarties 2.1 punktas). Žemės sklypo dalis parduota už 2 Lt (0,58 Eur), žemės sklypo dalies kainą pirkėjai sumokėjo lygiomis dalimis, t. y. po 0,29 Eur (sutarties 3.1, 4.1 punktai). Pirkimo–pardavimo sutarties 5.1 punkte nurodyta, kad 393/5036 dalies žemės sklypo vidutinė rinkos vertė – 21 460 Lt (6 215,25 Eur). 2015 m. balandžio 3 d. pirkimo–pardavimo sutartimi ieškovė pardavė, o D. P. nupirko 12/1259 dalį žemės sklypo, esančio (duomenys neskelbtini) (sutarties 2.1 punktas). Žemės sklypo dalis parduota už 0,58 Eur. 2016 m. balandžio 1 d. pirkimo–pardavimo sutartimi ieškovė pardavė, o G. A. nupirko 255/5036 dalis žemės sklypo, esančio (duomenys neskelbtini) (sutarties 2.1 punktas). Žemės sklypo dalis parduota už 0,30 Eur. Kauno apygardos teismo 2018 m. spalio 25 d. nutartimi ieškovei iškelta bankroto byla, 2018 m. gruodžio 21 d. nutartimi patvirtintas ieškovės kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas, 2019 m. vasario 14 d. nutartimi ieškovė pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto. Nuo 2011 m. sausio 19 d. iki 2017 m. gruodžio 15 d. ieškovės vadovu buvo M. V., o nuo 2017 m. gruodžio 16 d. iki nutarties dėl bankroto bylos iškėlimo įsiteisėjimo dienos (2018 m. lapkričio 6 d.) – V. B. M. V. ir G. A. nuo 2011 m. sausio 19 d. iki 2017 m. gruodžio 15 d., o V. B. nuo 2017 m. gruodžio 16 d. iki nutarties dėl bankroto bylos iškėlimo įsiteisėjimo dienos buvo bendrovės akcininkai.
14. Byloje kilo ginčas dėl buvusio ieškovės vadovo (atsakovo) civilinės atsakomybės už ieškovei padarytą žalą jam netinkamai vykdant vadovo pareigas (CK 2.87 straipsnio 7 dalis).
15. Bylą nagrinėjęs pirmosios instancijos teismas nusprendė, kad ieškovės vadovas, sudarydamas ginčo sandorius, veikė ieškovės interesais, t. y. tinkamai vykdė jam tenkančias fiduciarines pareigas, ginčo sandorių sudarymo metu ieškovė nebuvo nemoki, taigi fiduciarinių pareigų kreditoriams neturėjo, todėl žala ieškovei nebuvo padaryta. Ieškovė apeliaciniame skunde neginčija pirmosios instancijos teismo nustatytos aplinkybės, kad ginčo sandorių sudarymo metu ieškovė buvo moki, todėl ginčo sandorių sudarymu nebuvo siekta išvengti atsiskaitymo su kreditoriais, tačiau, ieškovės teigimu, ši aplinkybė nėra svarbi, nes atsakovas, sudarydamas ginčo sandorius ne turto rinkos kainomis, pažeidė fiduciarines pareigas bendrovei, todėl turėjo būti konstatuoti atsakovo neteisėti veiksmai, kaip viena iš būtinų civilinės atsakomybės sąlygų.
16. Teisėjų kolegija, pasisakydama dėl pirmosios instancijos teismo išvadų teisėtumo ir pagrįstumo, pažymi, kad sandorių sudarymas, kaip vienas pagrindinių prievolių atsiradimo pagrindų, įprastas bendrovės kasdienėje ūkinėje komercinėje veikloje. Dėl egzistuojančių verslo ciklų, ekonomikos svyravimų ir kitų bendrovės veiklai įtaką darančių veiksnių nei bendrovės dalyviai, nei vadovas negali užtikrinti, kad įmonė nuolat veiks pelningai ir visi sudaromi sandoriai jai bus naudingi. Dėl to net ir nuostolingo sandorio bendrovei sudarymas savaime nėra pagrindas bendrovės vadovo civilinei atsakomybei kilti. Tokios pozicijos laikomasi ir formuojamoje kasacinio teismo praktikoje: vien aplinkybė, kad įmonės vadovo sudarytas sandoris buvo nenaudingas ir padarė žalą įmonei ar jos kreditoriams, dar savaime neteikia pagrindo įmonės vadovo veiksmus vertinti kaip neteisėtus, jeigu įmonės vadovas elgėsi sąžiningai ir rūpestingai, nepažeidė teisės aktuose ir įmonės veiklos dokumentuose jam nustatytų pareigų ir akivaizdžiai neviršijo įmonės veikloje įprastos ūkinės komercinės rizikos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. liepos 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-420/2013, 2014 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-124/2014). Taigi šiuo atveju sprendžiant dėl atsakovo veiksmų sudarant ginčo pirkimo–pardavimo sandorius neteisėtumo, kaip vienos civilinės atsakomybės atsiradimo sąlygų, esminę reikšmę turi ne tai, ar nurodyti sandoriai ieškovei nuostolingi, bet tai, ar atsakovas juos sudarydamas nepažeidė įstatymuose konkrečiai nustatytų ir (ar) fiduciarinių pareigų. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išaiškinta, kad bendrovės vadovas teisiškai būtų atsakingas už CK 2.87 straipsnyje nurodytų bendrovės vadovo pareigų nevykdymą ir turėtų atsakyti už padarytą žalą įrodžius, jog sandorių, iš kurių ieškovas kildina padarytą žalą, sudarymu iš anksto būtų žinoma, kad dėl jų atsiras bendrovei žalos, tačiau to nepaisydamas vadovas vis dėlto sudarytų tokius sandorius, arba sprendimas sudaryti žalą nulėmusį sandorį būtų priimtas akivaizdžiai aplaidžiai (nesurinkus pakankamai informacijos, ją nerūpestingai įvertinus ir pan.) taip, jog protingas ir apdairus bendrovės vadovas tokiomis pačiomis sąlygomis sandorio nebūtų sudaręs, arba sandorio sudarymo metu, atsižvelgiant į bendrovės įprastą veiklos praktiką, bendrovės vadovas prisiimtų neprotingai didelę nuostolių bendrovei atsiradimo riziką (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. liepos 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-420/2013, 2013 m. lapkričio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-581/2013, 2013 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-699/2013). Taigi bendrovės vadovas prieš sudarydamas konkretų sandorį turi maksimaliai atidžiai ir rūpestingai įvertinti visas reikšmingas tokiam sandoriui sudaryti aplinkybes, apsvarstyti, kokios ekonominės naudos tokio sandorio sudarymas turės bendrovei ir ar jo sudarymas nereikš pernelyg didelės rizikos.
17. Siekiant įvertinti, ar atsakovas, sudarydamas ginčo sandorius, nepažeidė jam įstatyme nustatytų pareigų, remiantis pirmiau pateiktais kasacinio teismo išaiškinimais, reikšminga nustatyti, ar prieš sudarydamas sandorius jis buvo surinkęs visą reikalingą informaciją apie sandorių sąlygas, ar buvo įvertinęs, kokios ekonominės naudos bendrovei turės jų sudarymas ir ar tokia prognozė, atsižvelgiant į bendrovės finansinę padėtį, buvo pakankamai pagrįsta, taip pat ar sprendimas sudaryti sandorius neviršijo įprastos bendrovės ūkinės komercinės rizikos. Pažymėtina, kad bendrovės vadovo civilinei atsakomybei atsirasti gali pakakti nustatyti vieną šių aplinkybių, taip pat gali būti nustatomos kitos aplinkybės, kurios bylą nagrinėjančio teismo gali būti įvertinamos kaip pagrindas bendrovės vadovo neteisėtiems veiksmams konstatuoti.
18. Kaip minėta, nagrinėjamoje byloje nėra ginčo, kad sandorių sudarymo metu ieškovė buvo moki, jos turimo turto ir įsipareigojimų kreditoriams balansas buvo teigiamas (antro sandorio sudarymo metu ieškovė buvo skolinga UAB „Technikos grupė“ 489,13 Eur sumą, kitų įsipareigojimų kreditoriams nebuvo). Iš bylos duomenų nustatyta, kad ieškovės pagrindinė veikla buvo naktinių klubų/barų verslo vystymas. Ieškovė, atstovaujama atsakovo, 2014 m. rugpjūčio 25 d. iš UAB „Devega“ už įsigijo 303/5036 dalis žemės sklypo, kurio panaudojimas ieškovės veikloje iš esmės nebuvo galimas. Ieškovė nepaneigė atsakovo nurodytų aplinkybių, kad iš viso ieškovės įsigyto žemės sklypo atskirai savo nuožiūra ieškovė galėjo naudotis tik dviem atskiromis žemės sklypo dalimis, kurios plane yra pažymėtos raidėmis „T“ (90 m²) ir „S“ (85 m²), kurių bendras plotas buvo 175 m², ir kurios sudarė 57,76 proc. viso įsigyto žemės sklypo. Kitos žemės sklypo dalys, kurios plane yra pažymėtos raidėmis „U“ (48 m²) ir „R“ (80 m²), buvo bendro naudojimo, jas buvo numatyta naudoti kartu su kitais bendraturčiais. Be to, įsigydama žemės sklypą, ieškovė įsipareigojo iki 2014 m. gruodžio 31 d. savo lėšomis įrengti vaikų žaidimo aikštelę jai priklausančioje žemės sklypo dalyje, pažymėtoje raide „T“. Remiantis šiais duomenimis darytina išvada, kad 2014 m. rugpjūčio 25 d. pirkimo–pardavimo sutarties objektas – žemės sklypas – negalėjo būti naudojamas ieškovės ūkinei komercinei (naktinių klubų/barų) veiklai vykdyti, be to, jį įsigydama ieškovė prisiėmė papildomus įsipareigojimus (vaikų žaidimo aikštelės įrengimas), kurie reiškė ir papildomas išlaidas. Byloje nėra duomenų, kad nurodyto žemės sklypo naudojimas ieškovės veikloje būtų pagerinęs ieškovės finansinę padėtį, kuri, kaip minėta, nebuvo bloga. Dėl nurodytų aplinkybių ieškovės vadovo sprendimas parduoti žemės sklypo dalis praktiškai už tokią pačią kainą, kuria jis buvo įsigytas, teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismo pagrįstai nepripažintas fiduciarinių pareigų bendrovei pažeidimu. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai pažymėjo, kad ieškovė nepateikė įrodymų apie sandorių sudarymo metu buvusią realią žemės sklypo vertę, t. y. neįrodinėjo pardavimo kainų neatitikties tuo metu rinkoje buvusioms analogiškų žemės sklypų kainoms, taip pat neginčijo kainos, už kurią žemės sklypas buvo nupirktas, bei atsakovo argumentų dėl žemės sklypo racionalaus panaudojamo apsunkinimo.
19. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad ginčo sandorių sudarymo metu atsakovas buvo ne tik ieškovės vadovas, bet ir jos akcininkas, o Sutartimi Nr. 2 255/5036 dalys žemės sklypo buvo parduotos kitam ieškovės akcininkui G. A. Dėl to akivaizdu, kad ginčo sandorių sudarymo metu ieškovės vadovo veiksmai atitiko ieškovės nuosavo kapitalo teikėjų – dalyvių interesus, ginčo sandorių sudarymas nepablogino bendrovės padėties, o įvertinus žemės sklypo įsigijimo kainą, panaudojimo ieškovės veikloje negalimumą ir vienu iš sandorių ieškovės prisiimtus įsipareigojimus, žemės sklypo pardavimo nėra pagrindo pripažinti nuostolingu, sudarytu akivaizdžiai aplaidžiai ar nesąžiningai. Priešingų aplinkybių ieškovė neįrodė. Teisėjų kolegijos vertinimu, ieškovė nepateikė patikimų duomenų, kad ieškovei priklausęs žemės sklypas galėjo būti parduotas už ženkliai didesnę kainą, o atsakovas sąmoningai sudarė ieškovei galbūt nenaudingus sandorius, parduodamas turtą už mažesnę kainą, negu jis galėjo būti parduotas. Nustatytų aplinkybių visuma teisėjų kolegijai nesudaro pagrindo spręsti, kad ginčo sandoriai sudaryti neįvertinus jų ekonominio naudingumo, jog protingas bei apdairus vadovas tokių sandorių nebūtų sudaręs. Atsižvelgdama į tai, teisėjų kolegija pritaria pirmosios instancijos teismo išvadai, kad ieškovė neįrodė, jog ginčo sandoriai buvo nuostolingi ieškovei, jie sudaryti pažeidžiant bendrovės vadovo fiduciarines (lojalumo, sąžiningumo, protingumo, įpareigojimo vengti situacijos, kai asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams, ir kt.) pareigas, peržengiant protingą ūkinę komercinę riziką.
20. Teisėjų kolegija papildomai pažymi, kad atsakovo veiksmai sudarant ginčo sandorius negali būti vertinami atsietai nuo konteksto, susijusio su turto įsigijimo priežastimis ir sąlygomis bei jo panaudojimo galimybėmis. Turtas įsigytas su aiškiais apribojimais, ribotomis panaudojimo galimybėmis, niekaip nesusijęs su ieškovės vykdyta veikla. Į bylą pateikti duomenys apie kitą tame pačiame sklype ieškovės akcininko G. A. valdytą turtą kaip labiausiai tikėtiną leidžia vertinti prielaidą, kad turtas buvo įsigytas jo interesais, o turto kainą nulėmė perimtos prievolės, susijusios su nekilnojamojo turto projekto vystymu (prie pastatytų gyvenamųjų patalpų įrengti vaikų žaidimo aikštelę). Bendrovei priėmus sprendimą nutraukti veiklą, turto perleidimas panašiomis sąlygomis, kokiomis jis įsigytas, negali būti vertinamas kaip akivaizdžiai žalingas sandoris.
21. Įmonės vadovo civilinė atsakomybė kyla, kai nustatomos visos jos sąlygos – neteisėti veiksmai, atsiradusi žala, priežastinis neteisėtų veiksmų ir žalos ryšys bei kaltė. Pagal bendrąją taisyklę, reikšdamas reikalavimą įmonės vadovui taikyti civilinę atsakomybę, ieškovas turi pareigą įrodyti, kad įmonė patyrė žalos ir tai įvyko dėl jos vadovo neteisėtų veiksmų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. liepos 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-297-378/2017). Nenustatęs, kad buvęs ieškovas vadovas atliko neteisėtus veiksmus, pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, jog ieškovė neįrodė sąlygų, būtinų tenkinti jos reiškiamą ieškinio reikalavimą.
22. Ieškovė apeliaciniame skunde taip pat nurodo, kad pirmosios instancijos teismas pažeidė įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą reglamentuojančias proceso teisės normas, nes netinkamai vertino ieškovės pateiktus duomenis apie ginčo sandoriais perleisto žemės sklypo vertę. Teisėjų kolegija su tuo nesutinka.
23. Vadovaujantis CK 1.138 straipsniu, civilines teises įstatymų nustatyta tvarka gina teismas, atsižvelgdamas į ieškinio reikalavimus. Proceso įstatyme nustatomas reikalavimas ieškinyje nurodyti faktines aplinkybes, pagrindžiančias reiškiamą reikalavimą, ir šias aplinkybes pagrindžiančius įrodymus (CPK 111 straipsnio 2 dalies 5 punktas, 135 straipsnio 1 dalies 2 punktas). Taigi, nagrinėjamu atveju ieškovė, be kita ko, teigdama, kad ginčo sandoriais žemės sklypas perleistas už per mažą kainą, šiuos savo teiginius privalėjo pagrįsti pateikiamais įrodymais, tačiau to nepadarė. Tai, kad negalima remtis VĮ Registrų centro vertinimo duomenimis, įrodo aplinkybė, jog ginčo žemės sklypas ieškovės buvo įgytas už 0,29 Eur sumą, nors iš 2014 m. rugpjūčio 25 d. pirkimo–pardavimo sutarties matyti, kad VĮ Registrų centro duomenimis, ieškovės įsigytos žemės sklypo dalies vertė yra 4 792 Eur. Ieškovei sumokėjus tokią kainą už įsigyjamą žemės sklypą, skirtumas tarp žemės sklypo įsigijimo ir ieškovės nurodytos galimos jo pardavimo kainos būtų ženkliai mažesnis, tačiau ieškovė rėmėsi tik VĮ Registrų centro nurodyta žemės sklypo rinkos verte jo pardavimo metu, kuri, teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismui sukėlė pagrįstų abejonių. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad faktas, jog byla yra susijusi su likviduojama dėl bankroto bendrove, savaime nepašalina ieškovės pareigos pateikti teismui savo teiginius pagrindžiančius įrodymus, nes aktyvus teismo vaidmuo neturi pažeisti civiliniame procese vyraujančio rungimosi principo, pagal kurį kiekviena šalis privalo įrodyti tas aplinkybes, kuriomis remiasi kaip savo reikalavimų ar atsikirtimų pagrindu, išskyrus tuos atvejus, kai šių aplinkybių nereikia įrodinėti pagal įstatymą (CPK 12, 178 straipsniai).
24. Remdamasi tuo, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad ieškovės apeliacinio skundo argumentai nesudaro pagrindo naikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą, todėl jos apeliacinis skundas atmetamas.
25. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą teismas priteisia iš antrosios šalies (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Kadangi ieškovės apeliacinis skundas yra atmetamas, ji neturi teisės į išlaidų apeliaciniame procese atlyginimą, o atsakovo prašymas priteisti bylinėjimosi išlaidų už atsiliepimo į apeliacinį skundą surašymą atlyginimą yra tenkinamas. Atsakovo turėtos 1 300 Eur išlaidos neviršija Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 (redakcija nuo 2015 m. kovo 20 d.) patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio 8.11 punkte nurodyto dydžio (1 598,10 Eur * 1,3 = 2 077,53 Eur), todėl atsakovui iš ieškovės priteisiamas 1 300 Eur bylinėjimosi išlaidų apeliaciniame procese atlyginimas. Bylinėjimosi išlaidų atlyginimas atsakovui priteisiamas iš ieškovės bankroto administravimui skirtų lėšų.
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Kauno apylinkės teismo 2021 m. lapkričio 3 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti atsakovui M. V., gimusiam (duomenys neskelbtini), iš ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Mojo lounge“, juridinio asmens kodas 302584140, administravimui skirtų išlaidų 1 300 Eur (vieno tūkstančio trijų šimtų eurų) bylinėjimosi išlaidų apeliaciniame procese atlyginimą.
Ši Kauno apygardos teismo nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.