- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2019-01-15
- Bylos Nr.
- 2-65-186/2019
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-00341-2013-9
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Egidijus Žironas
- Pareiškėjas
- Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyriaus
- Suinteresuotas asmuo
- akcinė bendrovė SEB bankas, valstybės įmonė Turto bankas, Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, Amari
- Kategorijos
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjo Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyriaus atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2018 m. spalio 17 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje pagal pareiškėjo Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyriaus skundą dėl bankrutavusios akcinės bendrovės „Vingriai“ kreditorių komiteto nutarimo pripažinimo negaliojančiu, suinteresuoti asmenys akcinė bendrovė SEB bankas, valstybės įmonė Turto bankas, Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, Amari metals OU, L&M International trading LTD.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Pareiškėjas Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos (toliau – VSDFV) Vilniaus skyrius, kuris yra bankrutavusios akcinės bendrovės (toliau – BAB) „Vingriai“ kreditorius, turintis teismo nutartimi šios bendrovės bankroto byloje patvirtintą reikalavimą, pateikė skundą, kuriame prašė: 1) pripažinti negaliojančiu BAB „Vingriai“ kreditorių komiteto 2018 m. liepos 5 d. nutarimą, kuriuo atšauktas BAB „Vingriai“ kreditorių komiteto posėdyje, įvykusiame 2017 m. gruodžio 5 d., 4-uoju darbotvarkės priimtas nutarimas bei nustatyta nauja BAB „Vingriai“ turto pardavimo tvarka ir kaina; 2) įpareigoti bankroto administratorių patikrinti BAB „Vingriai“ 2016 m. kovo 18 d. turto pardavimo sandorį, ar šis sandoris nepriešingas bendrovės veiklos tikslams, ar šis sandoris turėjo įtakos tam, kad bendrovė negali atsiskaityti su kreditoriais, ar šis sandoris neturi tyčinio bankroto požymių; išvadas pateikti kreditoriams.
Šalies argumentai
2. Pareiškėjas nurodė, kad BAB „Vingriai“ kreditorių komiteto 2017 m. gruodžio 5 d. nutarimu nustatyta tvarka vyko šios bendrovės turto pardavimas. Paskelbus antrųjų varžytynių laimėtoją, administratorius šias varžytynes atšaukė, nes buvo gauti duomenys, kad parduodamo turto dalis priklauso ne BAB „Vingriai“, o šios bendrovės akcininkei ir kreditorei užsienyje registruotai bendrovei L&M International trading LTD. Skundžiamu kreditorių komiteto nutarimu buvo nustatyta nauja turto pardavimo tvarka ir kaina, nors pareiškėjas siūlė atidėti šio klausimo nagrinėjimą ir įpareigoti administratorių patikrinti BAB „Vingriai“ 2016 m. kovo 18 d. turto pardavimo sandorį, kuris buvo sudarytas teismui jau priėmus nutartį dėl bankroto bylos AB „Vingriai“ iškėlimo, ir pagal kurį pirkėja L&M International trading LTD už perduotą 580 000 Eur vertės turtą atsiskaitė atlikdama priešpriešinių piniginių reikalavimų įskaitymą. Pareiškėjo manymu, šis sandoris ne tik pažeidė visų kitų BAB „Vingriai“ kreditorių interesus, bet ir turi tyčinio bankroto požymių, nustatytų Įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 20 straipsnyje.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
3. Vilniaus apygardos teismas 2018 m. spalio 17 d. nutartimi pareiškėjo VSDFV Vilniaus skyriaus skundą dėl BAB „Vingriai“ kreditorių komiteto 2018 m. liepos 5 d. nutarimo pripažinimo negaliojančiu atmetė; įpareigojo bankroto administratorių patikrinti BAB „Vingriai“ 2016 m. kovo 18 d. turto pardavimo sandorį, ar šis sandoris nepriešingas bendrovės veiklos tikslams, ar šis sandoris turėjo įtakos tam, kad bendrovė negali atsiskaityti su kreditoriais, ar šis sandoris neturi tyčinio bankroto požymių, ir išvadas pateikti kreditoriams.
4. Teismas nustatė, kad priimant skundžiamą kreditorių komiteto nutarimą ĮBĮ nustatyta nutarimų priėmimo balsų daugumos procedūra nepažeista. Taip pat nustatė, kad BAB „Vingriai“ turtas – gamybinė įranga ir įrenginiai, kurį ketinama realizuoti, yra AB SEB bankui priklausančiose patalpose, ir pagal banko pateiktą pasiūlymą vieno mėnesio turto sandėliavimas kainuotų apie 22 500 Eur. Atsižvelgus į tikėtiną parduodamo turto kainą (atšauktose varžytinėse buvo pasiūlyta 149 788,32 Eur dydžio kaina) bei parduodamo turto sandėliavimo kaštus, svarbu, kad bankrutavusios bendrovės turtas būtų parduotas per įmanomai trumpą laiko tarpą. Teismas pažymėjo, kad ginčijamo nutarimo panaikinimas laikotarpiui, kol bus patikrintas 2016 m. kovo 18 d. BAB „Vingriai“ turto pirkimo–pardavimo sandoris, užvilkintų bendrovės turto realizavimą ir dėl sandėliavimo kaštų nelemtų galimybės didesne apimtimi patenkinti BAB „Vingriai“ kreditorių finansinius reikalavimus. Taip pat pažymėjo, kad minėto sandorio patikrinimas gali vykti tiek parduodant, tiek pardavus BAB „Vingriai“ turtą. Todėl teismas konstatavo, kad skundžiamas kreditorių komiteto nutarimas nėra akivaizdžiai nepagrįstas ir prieštaraujantis bendrovės kreditorių interesams.
5. Kadangi ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalies 8 punkte numatyta bankroto administratoriaus pareiga patikrinti įmonės sandorius, sudarytus per ne trumpesnį kaip 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo dienos, teismas patenkino pareiškėjo prašymą įpareigoti bankroto administratorių patikrinti BAB „Vingriai“ 2016 m. kovo 18 d. turto pardavimo sandorį, ar šis sandoris nepriešingas įmonės veiklos tikslams, ar šis sandoris turėjo įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, ar šis sandoris neturi tyčinio bankroto požymių, ir išvadas pateikti kreditoriams.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentai
6. Pareiškėjas VSDFV Vilniaus skyrius atskirajame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2018 m. spalio 17 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės. Nurodo šiuos argumentus:
6.1. Teismas įpareigojo bankroto administratorių patikrinti BAB „Vingriai“ 2016 m. kovo 18 d. turto pardavimo sandorį, tačiau nenustatė termino šiam veiksmui atlikti.
6.2. Teismas turėjo BAB „Vingriai“ 2016 m. kovo 18 d. turto pardavimo sandorį pripažinti niekiniu ir negaliojančiu nuo jo sudarymo momento bei taikyti restituciją, nes egzistavo visos actio Pauliana sąlygos (Civilinio kodekso (toliau – CK) 6.66 str., 1.95 str. 1 d.).
6.3. Teismas neištyrė visų byloje teisiškai reikšmingų aplinkybių, nepakankamai kontroliavo įrodinėjimo procesą ir šiame procese nebuvo reikiamai aktyvus. Teismo sprendimo motyvuojamojoje dalyje tik lakoniškai nurodyta (išdėstyta išvada), kad BAB „Vingriai“ turto pardavimo proceso stabdymas nėra ekonomiškai naudingas kreditoriams.
Atsiliepimas
7. Atsakovė BAB „Vingriai“ atsiliepime prašo pareiškėjo atskirąjį skundą atmesti ir priteisti iš pareiškėjo bylinėjimosi išlaidas. Nurodo šiuos atsikirtimus:
7.1. Reikalavimas pripažinti BAB „Vingriai“ 2016 m. kovo 18 d. turto pardavimo sandorį niekiniu ir negaliojančiu nebuvo pareikštas nei pareiškėjo skunde dėl kreditorių komiteto nutarimo panaikinimo, nei atskiru ieškiniu, todėl tai nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas.
7.2. Pareiškėjas neįrodinėjo ir nepateikė jokių argumentų, kad egzistuoja objektyvūs pagrindai pripažinti negaliojančiu ginčijamą BAB „Vingriai“ kreditorių komiteto 2018 m. liepos 5 d. nutarimą. Skunde nenurodė nei konkrečių procedūrinių pažeidimų, padarytų priimant šį nutarimą, nei argumentų, kad nutarimas yra nepagrįstas ekonomiškai ir nenaudingas bendrovės kreditoriams.
Motyvuojamoji dalis
7.3. Užsitęsus BAB „Vingriai“ turto realizavimo procesui, šio turto saugojimo kaštai būtų neadekvatūs šio turto vertei, todėl teismas pagrįstai atmetė pareiškėjo skundą dėl kreditorių komiteto nutarimo, kuriuo nustatyta BAB „Vingriai“ turto pardavimo tvarka ir kaina, panaikinimo.
Teismas konstatuoja:
IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
8. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 str. 1 d., 338 str.). Absoliučių skundžiamos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė ir byla nagrinėjama neperžengiant atskirojo skundo ribų.
9. Nagrinėjamu atveju apeliacine tvarka skundžiama teismo nutartis, kuria atmestas kreditoriaus skundas dėl kreditorių komiteto nutarimo panaikinimo ir patenkintas kreditoriaus prašymas dėl bankroto administratoriaus įpareigojimo patikrinti sandorį.
10. Apeliantas neneigia teismo išvados, kad priimant skundžiamą BAB „Vingriai“ kreditorių komiteto 2018 m. liepos 5 d. nutarimą nebuvo padaryta jokių esminių procedūrinių pažeidimų, dėl kurių šį nutarimą būtų galima pripažinti neteisėtu.
11. Atskirajame skunde teigiama, kad teismas neištyrė visų byloje teisiškai reikšmingų aplinkybių, nepakankamai kontroliavo įrodinėjimo procesą ir šiame procese nebuvo reikiamai aktyvus. Taip pat teigiama, kad teismo sprendimo motyvuojamojoje dalyje tik lakoniškai nurodyta (išdėstyta išvada), kad BAB „Vingriai“ turto pardavimo proceso stabdymas nėra ekonomiškai naudingas kreditoriams. Šie argumentai atmestini kaip nepagrįsti, nes, priešingai, nei teigia apeliantas, iš skundžiamos nutarties motyvuojamosios dalies matyti, kad teismas pakankamai išsamiai išdėstė nustatytas faktines aplinkybes ir argumentus, kuriais remdamasis padarė minėtą išvadą. Paties apelianto teiginiai yra abstraktaus pobūdžio, nenurodomos konkrečios aplinkybės, kurios, apelianto manymu, turi esminės reikšmės sprendžiant minėto nutarimo teisėtumo klausimą ekonominio naudingumo kitiems BAB „Vingriai“ kreditoriams aspektu, bet teismo nebuvo ištirtos.
12. Taigi, apeliantas neįrodė, kad ginčijamas kreditorių komiteto nutarimas yra priimtas neteisėtai ir (ar) prieštarauja BAB „Vingriai“ kreditorių interesams, todėl teismas pagrįstai atmetė pareiškėjo skundą dėl šio nutarimo panaikinimo.
13. Pareiškėjas taip pat prašė įpareigoti bankroto administratorių patikrinti BAB „Vingriai“ 2016 m. kovo 18 d. turto pardavimo sandorį, ar šis sandoris nepriešingas bendrovės veiklos tikslams, ar šis sandoris turėjo įtakos tam, kad bendrovė negali atsiskaityti su kreditoriais, ar šis sandoris neturi tyčinio bankroto požymių, ir išvadas pateikti kreditoriams. Teismas šį prašymą patenkino, tačiau atskirajame skunde teigiama, kad teismas nenustatė termino šiam veiksmui atlikti. Pažymėtina, kad terminas, per kurį administratorius turi patikrinti bendrovės sandorius, yra nustatytas ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalies 8 punkte, todėl šis apelianto argumentas taip pat atmestinas.
14. Be to, pareiškėjas atskirajame skunde iš esmės teigia, kad teismas turėjo BAB „Vingriai“ 2016 m. kovo 18 d. turto pardavimo sandorį pripažinti niekiniu ir negaliojančiu nuo jo sudarymo momento bei taikyti restituciją, nes egzistavo visos CK 6.66 straipsnyje nustatytos actio Pauliana sąlygos. Dėl šio argumento pažymėtina, kad CK 1.78 straipsnyje negaliojantys sandoriai skirstomi į niekinius ir nuginčijamus. Vadovaujantis šio straipsnio 3 dalimi, niekiniu sandoris gali būti laikomas tik tada, kai yra įstatymų nustatyti pagrindai. Pagal to paties straipsnio 5 dalį, niekinio sandorio teisines pasekmes ir niekinio sandorio faktą teismas konstatuoja ex officio (savo iniciatyva). CK 6.66 straipsnyje nustatyta kreditoriaus teisė ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurie pažeidžia kreditoriaus teises (actio Pauliana). Pagal CK 1.82 straipsnį gali būti ginčijami juridinio asmens tikslams prieštaraujantys sandoriai. Šiais ir kitais įstatymuose nustatytais pagrindais prieš bankroto bylos iškėlimą sudarytus įmonės sandorius gali ginčyti bankroto administratorius, kuris pagal ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalies 14 punktą turi pareigą ginti visų kreditorių interesus. Taigi, minėtais pagrindais konkretus sandoris gali būti nuginčytas, jeigu įstatymu nustatyta tvarka teisme yra pareiškiamas atitinkamas reikalavimas. Nagrinėjamu atveju apeliantas pateikė skundą dėl kreditorių nutarimo panaikinimo ir, be kita ko, prašė teismo įpareigoti bankroto administratorių patikrinti BAB „Vingriai“ 2016 m. kovo 18 d. turto pardavimo sandorio teisėtumą minėtais aspektais, tačiau jokio reikalavimo dėl šio sandorio pripažinimo negaliojančiu nesuformulavo. Juolab kad toks reikalavimas turėtų būti reiškiamas ieškinyje, o ne skunde dėl kreditorių komiteto nutarimo panaikinimo. Apeliantas nenurodė jokių teisinių pagrindų, kuriais vadovaujantis turėtų būti konstatuota, jog minėtas sandoris yra niekinis, o apelianto nurodytos faktinės aplinkybės taip pat nesudaro pagrindo teismui šioje byloje ex officio konstatuoti, kad minėtas sandoris yra akivaizdžiai niekinis, ir taikyti restituciją. Kadangi pirmosios instancijos teisme tinkama forma nebuvo pareikštas reikalavimas dėl BAB „Vingriai“ 2016 m. kovo 18 d. turto pardavimo sandorio pripažinimo negaliojančiu, šio sandorio teisėtumo klausimas nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas, ir teismas, sandoriui nesant akivaizdžiai niekiniam, neturėjo tirti tokių aplinkybių. Tokia išvada darytina atsižvelgiant ir į kasacinio teismo praktiką (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. liepos 25 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-410/2013).
15. Apibendrinant tai, kas išdėstyta, konstatuotina, kad apelianto argumentai nesudaro pagrindo naikinti ar keisti skundžiamą pirmosios instancijos teismo nutartį, todėl ši nutartis paliktina nepakeista, o atskirasis skundas atmestinas.
16. Atsakovė BAB „Vingriai“ atsiliepime prašo, atmetus atskirąjį skundą, priteisti iš pareiškėjo bylinėjimosi išlaidas, tačiau jokių šias išlaidas pagrindžiančių dokumentų iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos nepateikė, todėl šis prašymas netenkintinas (CPK 98 str. 1 d.).
Lietuvos apeliacinis teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2018 m. spalio 17 d. nutartį palikti nepakeistą.