- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2020-12-22
- Bylos Nr.
- e2A-889-407/2020
- Teisminio proceso Nr.
- 2-57-3-00693-2018-6
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Danutė Gasiūnienė, Gintaras Pečiulis, Vigintas Višinskis
- Ieškovas
- Liuksemburgo Didžiojoje Hercogystėje registruotos ribotos atsakomybės bendrovės Almagest Metals S, Almagest Metals S
- Atsakovas
- uždarajai akcinei bendrovei „Pilatus LT“, A. S., K. R.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Danutės Gasiūnienės, Gintaro Pečiulio ir Viginto Višinskio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės Liuksemburgo Didžiojoje Hercogystėje registruotos ribotos atsakomybės bendrovės Almagest Metals S.? r.l. apeliacinį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. sausio 27 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje pagal ieškovės Almagest Metals S.? r.l. ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Pilatus LT“, A. S., K. R. (K. R.) dėl žalos atlyginimo ir sutarties pripažinimo negaliojančia.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė Almagest Metals S.? r.l. prašė priteisti solidariai iš atsakovų K. R., A. S. ir UAB „Pilatus LT“ 1 284 238,56 USD negautų pajamų; pripažinti sutartį Nr. PLT – ALMAGEST 16012017 negaliojančia nuo jos sudarymo momento; pripažinti UAB „Pilatus LT“ 459 720 EUR gautą naudą ieškovės nuostoliais ir šią sumą iš UAB „Pilatus LT“ priteisti ieškovės naudai; priteisti iš atsakovų solidariai 6 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.
2. Nurodė, kad ieškovė ir AB „Klaipėdos jūrų krovinių kompanija“ (toliau – KLASCO) 2015 m. rugpjūčio 25 d. sudarė sutartį Nr. 13-15-0336-E-172F, kuri reguliavo jų tarpusavio santykius perkraunant ir sandėliuojant krovinį – metalo laužą prie krantinės Nr. 144. Ieškovė ir atsakovė UAB „Pilatus LT“ 2016 m. pabaigoje sudarė sutartį dėl metalo laužo tiekimo Nr. PLT – ALMAGEST 16012017, pagal kurią atsakovė turėjo tiekti ieškovei metalo laužą KLASCO teritorijoje prie krantinės Nr. 144. Ieškovė supirkdavo metalo laužą ES valstybėse (dalį – Lietuvos rinkoje), sandėliuodavo KLASCO teritorijoje ir gabendavo pirkėjams už ES ribų. Ieškovė metalo laužą parduodavo savo vienintelei akcininkei Šveicarijoje registruotai bendrovei Hercules Commodities AG, o ši metalo laužą perparduodavo perdirbėjams. Atsakovas K. R. buvo ieškovės atstovas ir turėjo atitinkamus įgaliojimus tvarkyti ieškovės turtinius reikalus santykiuose su kitais asmenimis. Be to, K. R. pagal darbo sutartį dirbo Hercules Commodities AG. Atsakovas A. S. buvo ir yra atsakovės UAB „Pilatus LT“ vadovas. Be to, ieškovė A. S. išdavė įgaliojimą ir kaip fiziniam asmeniui.
3. K. R. 2018 m. gegužės 8 d. savavališkai, be ieškovės žinios pateikė KLASCO pranešimą dėl sutarties Nr. 13-15-0336-E-172F nutraukimo anksčiau termino. Ieškovė 2018 m. gegužės 14 d. gavo informaciją apie esamą situaciją ir nedelsdama nutraukė įgaliojimus K. R. ir A. S. Ieškovė buvo informuota, kad KLASCO sudarė metalo laužo krovos sutartį tiesiogiai su UAB „Pilatus LT“. Vėliau paaiškėjo, kad UAB „Pilatus LT“ vienintelė akcininkė yra Kipre registruota bendrovė Estimus Consultants Limited, kurios savininkas yra K. R.. Atsakovai A. S. ir K. R. veikė priešingai savo atstovaujamojo interesais, reikalavo, kad ieškovė pirktų krovos ir metalo laužo sandėliavimo paslaugas iš KLASCO per UAB „Pilatus LT“. Tokiais atsakovų neteisėtais veiksmais ieškovei ir Hercules Commodities AG buvo padaryta žala. Hercules Commodities AG pagal reikalavimo teisių perleidimo sutartį perleido ieškovei teisę reikalauti bendro žalos atlyginimo iš atsakovų. Dėl neteisėtai nutrauktos sutarties su krovos bendrove Hercules Commodities AG negavo 1 284 238,56 USD pajamų (grynojo pelno). Sutartis Nr. PLT – ALMAGEST 16012017 buvo sudaryta atsakovui K. R. pasinaudojus darbdavio (Hercules) ir atstovaujamojo (Almagest) apgaule, jiems nežinant, kad K. R. yra galutinis UAB „Pilatus LT“ savininkas, todėl ši sutartis turi būti pripažinta negaliojančia pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.91 straipsnio 1 dalį. Nuo sutarties Nr. PLT – ALMAGEST 16012017 sudarymo atsakovė UAB „Pilatus LT“ naudos gavo tik iš ieškovės. Pagal Juridinių asmenų registro tvarkytojui pateiktus finansinės atskaitomybės dokumentus UAB „Pilatus LT“ 2016–2017 m. bendras pelnas 459 720 EUR pripažintinas nukentėjusiojo nuostoliais (CK 1.91 straipsnio 2 dalis, 6.249 straipsnio 2 dalis).
Šalies argumentai
4. Atsakovai su ieškiniu nesutiko ir prašė jį atmesti. Nurodė, kad sutarties Nr. 13-15-0336-E-172F nutraukimas buvo suderintas su ieškove, neįrodytos atsakovų civilinės atsakomybės sąlygos.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
5. Klaipėdos apygardos teismas 2020 m. sausio 27 d. sprendimu ieškinį atmetė.
Dėl reikalavimo priteisti solidariai iš atsakovų 1 284 238,56 USD negautų pajamų
6. Teismas nurodė, kad ieškovės vadovas J. E. D. (J. E. D.), atšaukęs įgaliojimą ieškovės atstovui K. R. bei ketindamas tęsti veiklą Klaipėdos uoste, privalėjo įrodyti, jog buvo paskirtas kitas ieškovės atstovas ar ieškovė veikė tiesiogiai per savo darbuotojus. Ieškovė nepaneigė atsakovo K. R. paaiškinimo, kad pas ieškovę dirbo vienas darbuotojas J. E. D., nepateikė įrodymų, kas perėmė atsakovo K. R. kaip atstovo ginčo projekte funkcijas. Ieškovė šioje byloje neįrodė, kad turėjo interesą dėl nutrauktos sutarties tolesnio vykdymo.
7. Ieškovė nepateikė įrodymų, kad jos įrodinėjami nuostoliai yra grynasis pelnas. Be to, ieškovė nepateikė jokių įrodymų, kad ji po 2018 m. balandžio 27 d. pirko ar ketino supirkti metalo laužą ir dėl nutrauktos sutarties patyrė nuostolių. Byloje įrodyta, kad 2018 m. kovo mėnesį buvo sudaryti trišaliai susitarimai – priedai Nr. 2 ir Nr. 5, kuriuose buvo susitarta, jog iki 2018 m. gruodžio 31 d. tiek ieškovė, tiek UAB „Pilatus LT“ turi teisę prie krantinės Nr. 144 kartu sandėliuoti 40 000 tonų metalo laužo krovinio vienu metu nuolat tarpusavyje dalijantis informacija apie esamą ir planuojamą krovinio likutį. Todėl ieškovė privalėjo pateikti įrodymus, kad ji realiai buvo nupirkusi metalo laužo didesnį nei 40 000 tonų kiekį ir neturėjo galimybės jo sandėliuoti prie krantinės Nr. 144.
8. Teismas nustatė, kad ieškovės vadovas J. E. D. pasirašinėjo sutartis elektroniniu paštu. Ieškovės ir UAB „Pilatus LT“ sutartis buvo nutraukta 2018 m. gegužės 29 d. papildymu Nr. 1 prie sutarties. Byloje nėra įrodymų, jog šį papildymą pasirašė ne ieškovės vadovas J. E. D. Ši aplinkybė, teismo vertinimu, įrodo atsakovo teiginius, kad ieškovės vadovui buvo žinoma apie veiklos Klaipėdos uoste nutraukimą.
9. Atsakovui A. S. išduotas ieškovės įgaliojimas galiojo iki 2017 m. gruodžio 31 d., todėl teismas sprendė, kad šio atsakovo neteisėti veiksmai nei kaip ieškovės atstovo, nei kaip UAB „Pilatus LT“ vadovo nėra įrodyti.
10. Šalys pripažįsta aplinkybę, kad ieškovės nurodomą metalo laužo supirkimo verslą Klaipėdos uoste finansavo naudos gavėjas M. M. Atsakovas K. R. pateikė 2018 m. balandžio 26 d. susirašinėjimo su šiuo asmeniu medžiagą, įrodančią, kad jis yra atleidžiamas iš Hercules Commodities AG direktoriaus pareigų ir jam pavedama panaikinti verslo ,,Metalo laužas“ padalinį – parduoti laivą uoste / pargabenti kartu su visais likučiais ir visiškai atsiskaityti. Liudytojas A. R. (A. R.) teisme parodė, kad jis 2018 m. balandžio mėnesį gavo nurodymą vykdyti sandėlio inventorizaciją ir akcininkai K. R. nurodė nevykdyti naujų projektų bei padengti esamas skolas.
11. Įgaliojimo atsakovui K. R. atšaukimas surašytas 2018 m. gegužės 14 d., todėl teismas konstatavo, kad nėra pagrindo padaryti išvadą, kad sutartis Nr. PLT – ALMAGEST 16012017 nutraukta neįgalioto asmens. Teismas, įvertinęs atsakovams K. R. ir A. S. išduotų įgaliojimų turinį, jų galiojimo ir nutraukimo datas bei šalių nurodomas aplinkybes ir įrodymus dėl ieškovės ketinamos vykdyti veiklos Klaipėdos uoste nuo 2018 m. gegužės 8 d., sprendė, kad nėra pagrindo konstatuoti, jog atsakovai pažeidė atstovaujamojo – ieškovės – teises.
Dėl sutarties Nr. PLT – ALMAGEST 16012017 pripažinimo negaliojančia nuo jos sudarymo
momento ir pripažinimo UAB „Pilatus LT“ gautą naudą (459 720 EUR) ieškovės nuostoliais
12. Teismas nustatė, kad ieškovės ginčijama sutartis buvo šalių nutraukta 2018 m. gegužės 29 d. papildymu Nr. 1 prie sutarties. Jame ieškovė patvirtino, kad neturi jokių pretenzijų ar reikalavimų atsakovei UAB „Pilatus LT“ dėl nutraukiamos sutarties vykdymo ir jos nutraukimo pasekmių. Ši aplinkybė įrodo, kad sutartis buvo įvykdyta ir dėl jos nutraukimo ginčas nebuvo iškeltas, sutartis yra pasibaigusi, todėl negali būti pripažinta negaliojančia. Ieškovė nepateikė įrodymų, kuriais remiantis būtų galima padaryti išvadą, kad ji klysdama ar suklaidinta sudarė jos valios ir lūkesčių neatitinkantį sandorį, kad atsakovė UAB „Pilatus LT“ atliko apgaulingus veiksmus, dėl kurių ieškovei neteisingai susiformavo valia dėl šio sandorio sudarymo. Teismas pažymėjo, kad ieškovė išreiškė savo valią, t. y. aiškiai suformulavo sandorio dalyką, jis buvo vykdomas. Atsakovė UAB „Pilatus LT“ nėra atsakinga už savo akcininkės Estimus Consultants Limited ir K. R. veiksmus, todėl tenkinti ieškovės reikalavimo ir pripažinti UAB „Pilatus LT“ 459 720 EUR gautą naudą ieškovės nuostoliais nėra teisinio pagrindo.
13. Pagal CK 2.87 straipsnio 6 dalį juridinio asmens vadovui nedraudžiama sudaryti sandorio su kitu juridiniu asmeniu, kurio organo narys jis yra, tačiau apie tokį sandorį jis privalo nedelsdamas pranešti kitiems juridinio asmens organams CK 2.87 straipsnio 5 dalyje nustatyta tvarka arba juridinio asmens dalyviams. Atsakovas K. R. buvo ieškovės atstovas ir turėjo 2018 m. vasario 2 d. įgaliojimą tvarkyti ieškovės turtinius reikalus santykiuose su kitais asmenimis, taip pat buvo ir Hercules Commodities AG darbuotojas – finansų direktorius. Ieškovė nenurodė asmenų, kuriems šis atsakovas privalėjo pagal CK pranešti apie UAB „Pilatus LT“ įsteigimą, neprašė taikyti valstybių, kuriose įregistruota ieškovė ir jos akcininkė, teisės, nesuformulavo reikalavimo, išplaukiančio iš nurodomos pareigos pažeidimo atsakovui K. R., todėl teismas atmetė ir šią ieškinio dalį.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai
14. Ieškovė Almagest Metals S.? r.l. apeliaciniame skunde prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. sausio 27 d. sprendimą iš dalies ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti iš dalies: priteisti solidariai iš atsakovų A. S., K. R. ir UAB „Pilatus LT“ 155 301,68 USD negautų pajamų; pripažinti sutartį Nr. PLT – ALMAGEST 16012017 negaliojančia nuo jos sudarymo momento; pripažinti UAB „Pilatus LT“ 358 568 EUR gautą naudą 2017 metais ieškovės nuostoliais ir šią sumą iš UAB „Pilatus LT“ priteisti ieškovės naudai; priteisti iš atsakovų solidariai 6 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Nurodo šiuos argumentus:
14.1. Teismas nepagrįstai nurodė, kad ieškovė privalėjo įrodyti savo veiklos tęstinumą Klaipėdos uoste po 2015 m. rugpjūčio 25 d. sutarties nutraukimo su kitu atstovu ar tiesiogiai su J. E. D. Nutraukus 2015 m. rugpjūčio 25 d. sutartį be ieškovės vadovo žinios, buvo užkirstas kelias ieškovės vykdomai veiklai ir ji negalėjo tęsti veiklos. Todėl akivaizdu, kad net jei ir būtų paskirtas naujas įgaliotas atstovas, jis neturėtų galimybės vykdyti savo funkcijų ir tęsti ieškovės verslo pagal 2015 m. rugpjūčio 25 d. sutartį su KLASCO. Be to, teismo posėdžių metu apklausti liudytojai patvirtino, kad ieškovė neketino nutraukti metalo laužo pirkimo–pardavimo veiklos ir aktyviai bandė atnaujinti sutartį su KLASCO, tačiau teismas šių įrodymų nevertino ir dėl jų nepasisakė.
14.2. Teismas nepagrįstai nurodė, kad ieškovė neįrodė nuostolių – negauto grynojo pelno. Ieškovė pateikė pirkimo sąskaitas ir suvestines, kurios patvirtina ankstesnes ieškovės gautas pajamas, jos taip pat patvirtina aktyviai vykdomą ieškovės verslą ir jokiu būdu neleidžia teigti, kad ieškovė nebuvo suinteresuota savo pačios veiklos tęstinumu. Prekybos metalo laužu verslas nepasižymi ilgalaikiais sutartimis apibrėžtais santykiais su atskirais klientais, sutartys yra trumpalaikės arba pratęsinėjamos kasmet. Atsakovas K. R. ieškovės pateiktų įrodymų neginčijo, o ginčijo tik žalos apskaičiavimo būdą, todėl ieškovė perskaičiavo savo reikalavimą.
14.3. K. R. ieškovės direktoriui J. E. D. davė nurodymą kuo skubiau pasirašyti sutarties Nr. 13-15-0336-E-172F priedus Nr. 2 ir Nr. 5. J. E. D., būdamas pavaldus Hercules Commodities AG vadovui, t. y. K. R., kuo skubiau įvykdė nurodymą ir neatkreipė dėmesio į sutarties turinį. Be to, pasibaigus pagrindinei 2015 m. rugpjūčio 25 d. sutarčiai su KLASCO, pasibaigia ir visi papildomi susitarimai.
14.4. Teismas nepagrįstai sprendė, kad ieškovė neįrodė atsakovų neteisėtų veiksmų. Akivaizdu, kad nutraukiant sutartį Nr. 13-15-0336-E-172F su KLASCO atsakovai K. R. ir A. S. veikė priešingai savo atstovaujamojo interesams. Jie tęsė neteisėtus veiksmus ir reikalavo, kad ieškovė pirktų krovos ir metalo laužo sandėliavimo paslaugas iš KLASCO išimtinai per UAB „Pilatus LT“. Tokie atsakovų veiksmai yra kvalifikuojami kaip neteisėti pagal CK 6.246 straipsnio 1 dalį. Be to, tarp K. R. ir ieškovės direktoriaus J. E. D. buvo pavaldumo santykiai, t. y. J. E. D. buvo tiesiogiai pavaldus K. R. kaip Hercules Commodities AG direktoriui.
14.5. Teismas padarė klaidingą išvadą, kad byloje įrodyta, jog atsakovas K. R. vykdė M. M. nurodymą. Byloje nėra jokių objektyvių įrodymų, patvirtinančių, kad asmuo, nuo kurio pateiktas 2018 m. balandžio 26 d. elektroninis laiškas, yra įpareigotas ieškovės ir Hercules Commodities AG vadovų visiškai panaikinti verslo padalinį „Metalo laužas“. Atsakovas K. R. pateikė netikslų šio el. laiško vertimą, nes šiame laiške buvo kalbama ne apie padalinio „likvidavimą“, o apie metalo laužo likučių realizavimą ir visišką atsiskaitymą už metalo laužo likučius. Faktą, kad nei ieškovė, nei Hercules Commodities AG neketino pasitraukti iš prekybos metalo laužu verslo, patvirtina minėto el. laiško 6 punktas.
14.6. Teismas iškraipė ieškovės veiksmų valią. Ieškovė, 2018 m. gegužės 14 d. gavusi informaciją apie esamą situaciją, nedelsiant nutraukė įgaliojimus K. R. nuo 2018 m. gegužės 1 d., siekdama, kad nebūtų įgyvendinti atsakovo neteisėti veiksmai. Todėl, priešingai nei nurodė teismas, ieškovės valia formavosi taip, kad sutartis su KLASCO neturėjo būti nutraukta. Teismas nepagrįstai nurodė, kad ieškovė pati turėjo galimybę apsispręsti dėl nutrauktos sutarties tolesnio vykdymo, kadangi nėra aišku, kaip galima toliau vykdyti nutrauktą sutartį.
14.7. Teismas neįvykdė pareigos kvalifikuoti ginčo teisinius santykius ir parinkti jiems taikytinas teisės normas, nepriklausomai nuo to, kokį teisinį ieškinio pagrindą nurodė ieškovė.
14.8. Nagrinėjant bylą, paaiškėjo aplinkybės, jog kiekvienais metais buvo sudaroma nauja sutartis tarp ieškovės ir atsakovės UAB „Pilatus LT“. Atsižvelgiant į tai, kad apeliantė ginčija tik 2017 m. sudarytą sutartį Nr. PLT–ALMAGEST 16012017, atitinkamai ginčija ieškinio dalį dėl atsakovės UAB „Pilatus LT“ pelno 2017 metais – 358 568 EUR.
14.9. Tai, kad sutartis yra pasibaigusi, nereiškia, kad sutartis negali būti pripažinta negaliojančia CK 1.91 straipsnyje nurodytu pagrindu. Ieškovės pasirinktas pažeistų teisių gynimo būdas nėra teisiškai ydingas ir gali sukurti teisines pasekmes jo patenkinimo atveju.
14.10. Jei ieškovė ir Hercules Commodities AG būtų žinojusios, kad UAB „Pilatus LT“ galutinai priklauso jų atstovui ir darbuotojui K. R., jos nebūtų sutikusios sudaryti sutartį Nr. PLT–ALMAGEST 16012017 joms nenaudingomis sąlygomis ir nebūtų išdavusios K. R. ir A. S. papildomų įgaliojimų. Teismas neanalizavo apgautosios sandorio šalies, t. y. ieškovės valios formavimosi proceso ir nepagrįstai sprendė nesant pagrindo sutartį Nr. PLT–ALMAGEST 16012017 pripažinti negaliojančia pagal CK 1.91 straipsnį kaip sudarytą dėl apgaulės.
14.11. Teismas visiškai nevertino bylos aplinkybių CK 1.91 straipsnio 6 dalyje aspektu, nors ieškovė, ginčydama sutartį, iš esmės įrodinėjo atsakovų K. R. ir A. S. (kaip trečiųjų asmenų sutarties šalių atžvilgiu) veiksmus, siekiant apgauti ieškovę.
14.12. Pagal atsakovų pateiktus duomenis UAB „Pilatus LT“ 2017 m. turėjo 21 519 690,02 EUR pardavimo pajamų, o 2018 m., t. y. po K. R. sutarties tarp KLASCO ir ieškovės nutraukimo, UAB „Pilatus LT“ turėjo tik 6 568 239,39 EUR pajamų. Taigi UAB „Pilatus LT“ pardavimai sumažėjo daugiau kaip 3 kartus, o vėliau jie iš viso pasitraukė iš krantinės Nr. 144. Atsakovų tvirtinimas, kad ieškovė negalėtų toliau be jų vykdyti metalo laužo pirkimų–pardavimų yra nieko nepagrįsti. Priešingai, yra akivaizdu, kad be ieškovės ir Hercules Commodities AG resursų atsakovė nesugebėjo tęsti minėtos veiklos.
14.13. Teismas nepagrįstai nurodė, kad ieškovė nenurodė asmenų, kuriems atsakovas K. R. privalėjo pagal CK pranešti apie UAB „Pilatus LT“ įsteigimą. Atsakovas kaip ieškovės įgaliotas asmuo privalėjo pranešti ieškovės vadovui J. E. D., o kaip Hercules Commodities AG direktorius (vienintelis vadovas) privalėjo pranešti verslo savininkui M. M. CK nustato bendrovės vadovui pareigą būti lojaliam bendrovei ir laikytis konfidencialumo be jokių papildomų susitarimų su bendrove ar jos akcininkais. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra konstatavęs, kad bendrovės vadovas, savo ar susijusių asmenų vardu sudaręs sandorius, susijusius su jo vadovaujamos bendrovės verslu ir pasinaudojęs bendrovės galimybėmis, laikytinas pažeidusiu lojalumo pareigą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. kovo 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-96-611/2018). Remiantis šia praktika, tokiu atveju atsakovai gali išvengti atsakomybės tik įrodydami, kad ieškovės vadovas ar verslo savininkas, akcininkė buvo davę sutikimą tokiems veiksmams arba tokie veiksmai ieškovei buvo naudingi.
14.14. Priešingai nei nurodė teismas, nekonkuravimo susitarimo nesudarymo faktas jokios teisinės reikšmės ginčo išsprendimui neturi bei negali sudaryti pareikšto ieškinio atmetimo teisinio pagrindo. Tokio susitarimo nebuvimas savaime nesudaro teisės darbuotojui, šiuo atveju atsakovui K. R., pažeisti elementarią verslo etiką, kuri pati iš esmės yra susijusi su tiesa ir teisingumu.
Atsiliepimas
15. Atsakovai UAB „Pilatus LT“ ir A. S. atsiliepime prašo ieškovės apeliacinį skundą atmesti; priteisti iš apeliantės bylinėjimosi išlaidas. Atsikerta šiais argumentais:
15.1. Ieškovės patirti nuostoliai dėl sutarties su KLASCO nutraukimu kildinami iš vidinių ieškovės kaip įgaliotojos ir atsakovų K. R. bei A. S. kaip įgaliotinių veiksmų. UAB „Pilatus LT“ iš viso nebuvo ieškovės įgaliotine, o A. S. jokių veiksmų dėl minėtos sutarties nutraukimo neatliko ir pagal jam išduotą įgaliojimą net neturėjo tokios teisės. Be to, jam išduoto įgaliojimo terminas baigėsi 2017 m. gruodžio 31 d., t. y. anksčiau nei buvo nutraukta minėta sutartis.
15.2. Atsakovas K. R. ieškovės sutartį su KLASCO nutraukė suderinęs su ieškove ir vykdydamas pačios ieškovės valią. Tai patvirtina jo 2018 m. balandžio 26 d. siųstas el. laiškas tikrajam ieškovės savininkui ir naudos gavėjui M. M. Ieškovė akcentuoja žodžio „zeroing“ prasmę, kurią geriau nusako ne tiesioginis vertimas, o po šio žodžio skliausteliuose esantis paaiškinimas („laivo pardavimas uoste / pergabenimas kartu su visais likučiais, ir visiškas atsiskaitymas“). Tai reiškia, kad visas ieškovei priklausęs metalo laužas, sandėliuotas KLASCO teritorijoje prie krantinės Nr. 144, turėjo būti parduotas arba išgabentas ir turėjo būti atsiskaityta su ieškovės kreditoriais. Tai patvirtina išvadą, kad naujai supirkinėti ir kaupti metalo laužą planuojama nebuvo, todėl ir minėta frazė „visiškas metalo laužo verslo padalinio panaikinimas“ savo prasme nėra netiksli. Be to, šis laiško sakinys turi būti vertinamas viso laiško teksto kontekste – kad atsakovas K. R. yra atleidžiamas iš darbo Hercules Commodities AG, rašoma apie suderintas atleidimo sąlygas, jam tenkančias išmokas ir pan.
15.3. Sutartis Nr. PLT – ALMAGEST 16012017 buvo nutraukta ieškovės ir UAB „Pilatus LT“ abipusius susitarimu. Be to, Papildyme Nr. 1 prie sutarties ieškovė patvirtino neturinti jokių pretenzijų ar reikalavimų atsakovei dėl nutraukiamos sutarties vykdymo ir jos nutraukimo pasekmių. Po to ieškovė metalo laužo nebesupirkinėjo, nors sutartis su KLASCO nutraukta tik 2018 m. gegužės 8 d.
15.4. Byloje nėra jokių rašytinių įrodymų, kad ieškovė ketino toliau savarankiškai vykdyti metalo laužo supirkimo ir konsolidavimo veiklą Klaipėdos jūrų uoste. Vėliausios ieškovės pateiktos trečiųjų asmenų sąskaitos faktūros, pagal kurias buvo perkamas ir / ar parduodamas metalo laužas, išrašytos 2018 m. balandžio 27 d., t. y. kitą dieną po K. R. el. laiško išsiuntimo.
15.5. Po K. R. įgaliojimo atšaukimo ieškovė nepaskyrė jokio kito savo atstovo Klaipėdos uoste. Ieškovė nepateikė jokių rašytinių įrodymų, kad kreipėsi į KLASCO dėl naujos sutarties sudarymo, ėmėsi veiksmų dėl taršos leidimo gavimo ir pan. Ieškovės kviesti liudytojai yra susiję su ieškove ir jos tikruoju savininku M. M.
15.6. Ieškovė nebeturėjo finansinių ir žmogiškųjų išteklių tęsti metalo laužo supirkimo ir konsolidavimo Klaipėdos jūrų uoste veiklą.
15.7. Ieškovė neįrodė atsakovų bendrininkavimo, t. y. kaip konkrečiai kiekvienas iš atsakovų prisidėjo prie žalos padarymo, ir kodėl turėtų žalą atlyginti solidariai.
15.8. Iš ieškovės argumentų galima suprasti, kad atsakovų veiksmus ieškovė vertina kaip nesąžiningą konkurenciją. Byloje nėra jokių įrodymų, kad atsakovai kartu ar atskirai kokia nors forma būtų konkuravę su ieškove. UAB „Pilatus LT“ buvo įsteigta tam, kad per juridinį asmenį Lietuvoje būtų koordinuojamas dalies metalo laužo supirkimas iš Lietuvos ir keleto užsienio tiekėjų bei šio supirkto kiekio tiekimas ieškovei. UAB „Pilatus LT“ vienintelė akcininkė Estimus Consultants Limited buvo įregistruota Juridinių asmenų registre, o K. R. kaip pastarosios bendrovės akcininkas – Kipro Respublikos įmonių registre. Šie duomenys yra vieši, todėl atsakovai negalėjo jų nuslėpti. Nuo 2018 m. sausio 1 d. Lietuvoje pradėjus veikti Vieningai gaminių, pakuočių ir atliekų apskaitos informacinei sistemai (GPAIS), ieškovė, būdama užsienio juridinis asmuo, negalėjo el. būdu prisijungti prie šios sistemos, todėl viena iš galimybių buvo veiklos vykdymas ir duomenų teikimas per Lietuvoje registruotą juridinį asmenį, t. y. UAB „Pilatus LT“. Dėl šios priežasties, suderinus su ieškove, tarp UAB „Pilatus LT“ ir KLASCO buvo siekiama sudaryti analogišką sutartį dėl metalo laužo krovos ir gauti taršos leidimą atsakovės vardu, tačiau kol yra galimybė (buvo nustatytas GPAIS pereinamasis laikotarpis iki 2018 m. liepos 1 d.) veiklą vykdyti per ieškovę pagal tuo metu galiojusią sutartį. Sudarius dvi sutartis, buvo pasirašyti priedai Nr. 5 ir Nr. 2 prie atitinkamų sutarčių, kuriuose nustatyta 40 000 t kiekiai, kad nebūtų dvigubo metalo laužo kiekio. Visi šie veiksmai buvo atliekami su ieškovės atstovo A. R. žinia.
Atsiliepimas
15.9. Klaipėdos jūrų uoste yra ne viena krovos darbus atliekanti įmonė, todėl ieškovė turėjo visas galimybes tęsti veiklą, jei būtų buvusi tokia valia.
Šalies argumentai
15.10. Ieškovės prašomos priteisti negautos pajamos yra labiau hipotetinės, priklausančios nuo daugelio veiksnių ir aplinkybių, kurios neaišku ar būtų įvykusios (supirkimo kainų ir pan.).
15.11. Ginčijamos sutarties sudarymui įtakos turėjo šio sutarties sąlygos, o ne tai, kas yra kurio metalo laužo tiekėjo akcininkas. Ieškovė nepaaiškina, kaip šios sutarties sąlygų (ne)naudingumas priklauso nuo to, kas yra UAB „Pilatus LT“ tikrasis savininkas. Po ginčijamos sutarties galiojimo pabaigos buvo sudaryta kita analogiška sutartis, dėl kurios ieškovė jokių pretenzijų ir reikalavimų nereiškia.
15.12. Byloje nėra jokių įrodymų, kad atsakovė UAB „Pilatus LT“ atliko apgaulingus veiksmus, todėl ši bendrovė apskritai negali būti laikoma atsakinga už jos savininko atliktus veiksmus.
Šalies argumentai
15.13. Byloje nėra įrodymų, kad ieškovė būtų gavusi tą pelną, kurį gavo atsakovė UAB „Pilatus LT“. Ieškovė apskritai nesidomėjo ir nežinojo, iš ko ir kokiomis kainomis atsakovė superka metalo laužą. Atsakovės pelnui įtakos turėjo ir UAB „Pilatus LT“ sąnaudos bei mokėtinų mokesčių dydžiai, todėl nėra pagrindo teigti, kad ieškovės, kuri yra Liuksemburgo įmonė, pelningumo rodikliai būtų tie patys. Be to, ieškovė buvo nors ir pagrindinė, bet ne vienintelė atsakovės partnerė.
16. Atsakovas K. R. atsiliepimo į apeliacinį skundą nepateikė.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
17. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Šioje byloje nenustatyta absoliučių skundžiamo sprendimo negaliojimo pagrindų.
Dėl žalos atlyginimo dėl sutarties su KLASCO nutraukimo
18. Vienas iš apeliantės ieškinio reikalavimų – atlyginti žalą, padarytą anksčiau termino nutraukus apeliantės ir KLASCO 2015 m. rugpjūčio 25 d. sutartį Nr. 13-15-0336-E-172F ir reikalaujant, kad apeliantė pirktų krovos ir metalo laužo sandėliavimo paslaugas per UAB „Pilatus LT“. Apeliantės teigimu, tokie atsakovų K. R. ir A. S. kaip apeliantės įgaliotinių veiksmai prieštarauja atstovaujamosios interesams, todėl yra neteisėti pagal CK 6.246 straipsnio 1 dalį.
19. Atstovas, veikdamas pagal jam išduotą įgaliojimą, turi neviršyti jam suteiktų teisių, veikti atstovaujamojo interesais, vykdyti jo teisėtus nurodymus, taip pat vengti savo ir atstovaujamojo interesų konflikto.
20. Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad apeliantės vadovas J. E. D. 2018 m. vasario 2 d. įgaliojimu suteikė visas teises atsakovui K. R. atstovauti jo interesams kasdieniniame bendrovės Almagest Metals S.? r.l. valdyme nuo 2018 m. vasario 1 d. iki 2018 m. gruodžio 31 d. Atsakovas K. R. apeliantės vardu 2018 m. gegužės 8 d. išsiuntė KLASCO direktoriui pranešimą apie sutarties Nr. 13-15-0336-E-172F nutraukimą. Atsižvelgiant į atsakovui K. R. išduoto įgaliojimo turinį, nėra pagrindo konstatuoti, kad jis viršijo jam suteiktas teises. Apeliantė įrodinėja, kad nebuvo jokios būtinybės nutraukti minėtą sutartį anksčiau termino, ir kad toks įgaliotinio veiksmas prieštarauja apeliantės interesams. Teisėjų kolegijos vertinimu, bylos šalių paaiškinimai ir pateikti įrodymai nesudaro pagrindo daryti tokias išvadas.
21. Atsakovas K. R. buvo ne tik apeliantės vadovo įgaliotinis, bet ir apeliantės vienintelės akcininkės Hercules Commodities AG darbuotojas – nuo 2015 m. balandžio 1 d. ėjo šios bendrovės finansų direktoriaus pareigas. Apeliantė iš esmės neginčija atsakovo K. R. nurodytos aplinkybės, kad būtent jis apeliantės vardu faktiškai organizavo metalo laužo supirkimo ir krovinio konsolidavimo Klaipėdos jūrų uoste verslą. Taip pat nėra ginčo, kad apeliantės galutinis naudos gavėjas buvo Hercules Commodities AG vienintelis akcininkas M. M. Atsakovas K. R. byloje pateikė 2018 m. balandžio 26 d. M. M. išsiųstą el. laišką, iš kurio matyti, kad akcininkas priėmė sprendimą atleisti K. R. iš Hercules Commodities AG finansų direktoriaus pareigų nuo 2018 m. liepos 31 d.; buvo derinami su atleidimu susiję klausimai, be kita ko, ir atsakovo užduotys, kurias jis turėjo atlikti per likusį trijų mėnesių laikotarpį. Viena iš tokių užduočių – metalo laužo verslo padalinio panaikinimas (el. laiško 5 punktas). Byloje pateiktas M. M. 2018 m. birželio 9 d. el. paštu išsiųstas atsakymas K. R., kad visos minėtos sąlygos galioja. Šie rašytiniai įrodymai patvirtina atsakovo teiginius, kad apeliantės galutinis naudos gavėjas priėmė sprendimą nutraukti apeliantės vykdomą metalo laužo supirkimo ir krovinio konsolidavimo Klaipėdos jūrų uoste verslą; kad atsakovo K. R. kaip įgalioto asmens veiksmai, susiję su apeliantės pasitraukimu iš šio verslo, įkaitant ir sutarties su KLASCO nutraukimą, buvo suderinti su apeliantės galutiniu naudos gavėju, taigi, turėjo būti žinomi ir apeliantės vadovui J. E. D.
22. Apeliantė teigia, kad 2018 m. balandžio 26 d. el. laiškas nereiškia nurodymo visiškai panaikinti metalo laužo verslo padalinį; atsakovas pateikė netikslų šio el. laiško vertimą, nes šiame laiške rašoma ne apie padalinio „likvidavimą“, o apie metalo laužo likučių realizavimą ir visišką atsiskaitymą už juos (anglų k. „complete zeroing of the SCRAP Business Unit (sale at the port / shipment of the ship with the remnants and full settlements)“). Teisėjų kolegija su šiuo argumentu nesutinka.
23. Pažymėtina, kad atsakovas K. R. apeliantės vardu pranešimą apie sutarties Nr. 13-15-0336-E-172F nutraukimą KLASCO direktoriui išsiuntė 2018 m. gegužės 8 d., t. y. po to, kai gavo 2018 m. balandžio 26 d. el. laiške minėtą nurodymą. Apeliantė teigia, kad apie sutarties su KLASCO nutraukimą sužinojo 2018 m. gegužės 14 d. ir nedelsdama nutraukė įgaliojimus atsakovams K. R. ir A. S. Byloje nėra duomenų, kad patiems atsakovams buvo išsiųstas apeliantės 2018 m. gegužės 14 d. pranešimas dėl įgaliojimų nutraukimo. Kaip minėta, apeliantės galutinis naudos gavėjas M. M. 2018 m. birželio 9 d. patvirtino, kad atsakovo K. R. nurodytos sąlygos galioja. Šiame el. laiške atsakovui nebuvo pareikšta jokių pretenzijų dėl to, kad jis netinkamai vykdo nurodymus, susijusius su metalo laužo verslu, t. y. kad neteisėtai nutraukė apeliantės sutartį su KLASCO, nors pagal apeliantės 2018 m. gegužės 14 d. pranešimą įgaliojimai jam buvo nutraukti atgaline data nuo 2018 m. gegužės 1 d.
24. Apeliantė taip pat remiasi minėto 2018 m. balandžio 26 d. el. laiško 6 punktu, kuriame rašoma apie atsakovui K. R. pateiktą pasiūlymą apsvarstyti galimybę toliau dirbti metalo laužo versle kaip „Investuotojui – Partneriui“. Anot apeliantės, tai patvirtina, kad nei apeliantė, nei jos akcininkė Hercules Commodities AG neketino pasitraukti iš prekybos metalo laužu verslo. Tačiau iš šio pasiūlymo matyti, kad atsakovui buvo siūlomas finansavimas vykdant šį verslą per trečiąją šalį – juridinį asmenį. Tokios aplinkybės, teisėjų kolegijos vertinimu, nesudaro pagrindo konstatuoti, kad apeliantė turėjo ketinimą pati toliau vykdyti metalo laužo prekybos veiklą bei naudotis krantine Nr. 144 pagal sutartį su KLASCO.
25. Apeliantė nepateikė jokių rašytinių įrodymų, kurie patvirtintų apeliantės kreipimąsi į KLASCO dėl nutrauktos sutarties atnaujinimo, taip pat apeliantės kreipimąsi dėl sandėliavimo paslaugos suteikimo prie kitų krantinių (kituose terminaluose). Vien liudytojo A. R. parodymų nepakanka šioms aplinkybėms konstatuoti, atsižvelgiant į tai, kad šis asmuo yra susijęs su apeliante (CPK 185 straipsnis).
26. Pažymėtina ir tai, kad nors apeliantės sutartis su KLASCO nutraukta 2018 m. gegužės 8 d., tačiau apeliantei, kaip metalo laužo pirkėjai, sąskaitos buvo siunčiamos apmokėti tik iki 2018 m. balandžio 27 d. (1 t., b. l. 67–68, 168–169). Ši aplinkybė taip pat rodo, kad apeliantė nebeketino toliau supirkinėti metalo laužą ir konsoliduoti krovinį Klaipėdos jūrų uoste. Juolab kad ir liudytojas A. R. pirmosios instancijos teisme parodė, kad jis 2018 m. balandžio mėnesį gavo nurodymą vykdyti sandėlio inventorizaciją ir akcininkai K. R. nurodė nevykdyti naujų projektų.
27. Be to, apeliantė jokiais įrodymais, išskyrus liudytojų, kurie gali turėti suinteresuotumą šios bylos baigtimi, parodymus, nepagrindė savo teiginio, kad atsakovai K. R. ir A. S. reikalavo, jog apeliantė pirktų krovos ir metalo laužo sandėliavimo paslaugas iš KLASCO išimtinai per UAB „Pilatus LT“ (CPK 178 straipsnis).
28. Apeliantės ieškinyje nurodyta, kad po K. R. 2018 m. gegužės 8 d. pranešimo apeliantės vardu apie sutarties Nr. 13-15-0336-E-172F nutraukimą buvo sužinota apie atsakovės UAB „Pilatus LT“ tiesiogiai su KLASCO sudarytą metalo laužo krovos sutartį. Apeliantės teigimu, atsakovai nesąžiningai konkuravo su apeliante, žinodami, kad KLASCO suteikdavo galimybę tik vienam operatoriui sandėliuoti metalo laužą prie krantinės Nr. 144, sudarė su KLASCO analogišką sutartį.
29. Teisėjų kolegija atmeta šiuos argumentus kaip nepagrįstus, nes aplinkybę, kad apeliantės vadovas J. E. D. žinojo apie UAB „Pilatus LT“ ir KLASCO sudarytą sutartį Nr. 6-18-0336-69F, patvirtina jo paties 2018 m. kovo mėnesį pasirašyti trišaliai susitarimai kaip sutarties Nr. 6-18-0336-69F priedas Nr. 2 ir sutarties Nr. 13-15-0336-E-172F priedas Nr. 5 (t. 7, b. l. 37–38). Šiais susitarimais Almagest Metals S.? r.l. ir UAB „Pilatus LT“ įsipareigojo KLASCO aikštelėje prie krantinės Nr. 144 kartu (per abi bendroves) neviršyti 40 000 tonų sandėliuojamo metalo laužo krovinio vienu metu. Atsakovų procesiniuose dokumentuose yra paaiškinta, kad nuo 2018 m. sausio 1 d. Lietuvoje pradėjus veikti Vieningai gaminių, pakuočių ir atliekų apskaitos informacinei sistemai (GPAIS), ieškovė, būdama užsienio juridinis asmuo, negalėjo el. būdu prisijungti prie šios sistemos, todėl viena iš galimybių buvo veiklos vykdymas ir duomenų teikimas per Lietuvoje registruotą juridinį asmenį, t. y. UAB „Pilatus LT“. Dėl šios priežasties, suderinus su ieškove, tarp UAB „Pilatus LT“ ir KLASCO buvo siekiama sudaryti analogišką sutartį dėl metalo laužo krovos ir gauti taršos leidimą atsakovės vardu, tačiau kol yra galimybė (buvo nustatytas GPAIS pereinamasis laikotarpis iki 2018 m. liepos 1 d.) veiklą vykdyti per ieškovę pagal tuo metu galiojusią sutartį. Sudarius dvi sutartis, buvo pasirašyti priedai Nr. 5 ir Nr. 2 prie atitinkamų sutarčių, kad nebūtų dvigubo metalo laužo kiekio.
30. Apeliantė nepateikė jokių įrodymų ir įtikinamų argumentų, kurie paneigtų ar keltų pagrįstų abejonių dėl atsakovų nurodytų aplinkybių, susijusių su UAB „Pilatus LT“ ir KLASCO sutarties sudarymu ir atitinkamos apeliantės ir KLASCO sutarties nutraukimu. Apeliantė tik deklaratyviai nurodo, kad jai kaip užsienio juridiniam asmeniui nebuvo jokių kliūčių gabenti krovinius per Klaipėdos uostą. Tačiau apeliantės vadovas J. E. D., kaip minėta, žinojo apie UAB „Pilatus LT“ ir KLASCO sudarytą sutartį Nr. 6-18-0336-69F, ir pasirašydamas minėtus trišalius susitarimus kaip priedus Nr. 2 ir Nr. 5 prie atitinkamų sutarčių pritarė tokiai veiklos schemai. Dėl to, teisėjų kolegijos vertinimu, nepagrįsta apeliantės pozicija dėl atsakovų nesąžiningų veiksmų siekiant perimti iš jos metalo laužo sandėliavimo veiklos vykdymą KLASCO teritorijoje.
31. Remiantis tuo, kas išdėstyta, konstatuotina, kad atsakovų neteisėti veiksmai dėl padarytos žalos, apskaičiuotos kaip apeliantės negautų pajamų per tam tikrą laikotarpį suma, neįrodyti. Apeliantė šios žalos padarymą iš esmės siejo su atsakovo K. R. kaip apeliantės vadovo įgalioto asmens inicijuotu sutarties Nr. 13-15-0336-E-172F nutraukimu. Kokiais bendrais atsakovų A. S. ir UAB „Pilatus LT“ veiksmais padaryta ši žala, apeliantė konkrečiai nenurodė, nors šios žalos atlyginimą prašo priteisti solidariai iš visų trijų atsakovų (CK 6.6 straipsnio 3 dalis). Atsiliepime į apeliacinį skundą teisingai nurodyta, kad UAB „Pilatus LT“ iš viso nebuvo apeliantės įgaliotine, o A. S. jokių veiksmų dėl apeliantės sutarties su KLASCO nutraukimo neatliko ir pagal jam išduotą įgaliojimą net neturėjo tokios teisės. Be to, jam išduoto įgaliojimo terminas baigėsi 2017 m. gruodžio 31 d., t. y. anksčiau nei buvo nutraukta minėta sutartis.
32. Apeliantei neįrodžius atsakovų neteisėtų veiksmų, nėra vienos iš būtinų sąlygų taikyti civilinę atsakomybę (CK 6.246 straipsnis). Todėl pirmosios instancijos teismas iš esmės pagrįstai atmetė šį apeliantės reikalavimą. Tokiu atveju kitų civilinės atsakomybės sąlygų nustatymas nebeturi teisinės reikšmės, todėl teisėjų kolegija nevertina šalių argumentų dėl žalos fakto, jos dydžio, priežastinio ryšio.
Dėl sutarties Nr. PLT – ALMAGEST 16012017 pripažinimo negaliojančia nuo jos sudarymo momento ir UAB „Pilatus LT“ gautos naudos pripažinimo ieškovės nuostoliais
33. Apeliantė, atstovaujama vadovo J. E. D., su atsakove UAB „Pilatus LT“ 2016 m. pabaigoje sudarė sutartį dėl metalo laužo tiekimo Nr. PLT – ALMAGEST 16012017, pagal kurią atsakovė įsipareigojo tiekti apeliantei metalo laužą KLASCO teritorijoje prie krantinės Nr. 144.
34. Apeliantė prašė pripažinti šią sutartį negaliojančia pagal CK 1.91 straipsnio 1 dalį kaip sudarytą dėl apgaulės, kadangi, jeigu būtų žinojusi, kad atsakovės UAB „Pilatus LT“ galutinis naudos gavėjas yra apeliantės atstovas ir Hercules Commodities AG darbuotojas K. R., apeliantė nebūtų sudariusi minėtos sutarties jai nepalankiomis sąlygomis.
35. CK 1.91 straipsnio 1 dalyje, be kita ko, nustatyta, kad dėl apgaulės sudarytas sandoris gali būti teismo tvarka pripažintas negaliojančiu pagal nukentėjusiojo ieškinį. Pagal nurodyto straipsnio 5 dalį apgaulė taip pat gali būti sandorio šalies tylėjimas, t. y. aplinkybių, kurias žinodama kita sandorio šalis nebūtų sudariusi sandorio, nuslėpimas, jeigu, vadovaujantis protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principais, tos aplinkybės turėjo būti atskleistos kitai šaliai, arba aktyvūs veiksmai, kuriais siekiama suklaidinti kitą sandorio šalį dėl sandorio efekto, jo esminių sąlygų, sandorį sudarančio asmens civilinio teisinio subjektiškumo bei kitų esminių aplinkybių.
36. Kasacinio teismo praktikoje yra išaiškinta, kad apgaulės atveju sudarytas sandoris yra ne sandorio šalies laisvos valios išraiškos rezultatas, o kitos sandorio šalies ar trečiojo asmens nesąžiningų veiksmų rezultatas. Jeigu apgaulės nebūtų buvę, apgautoji sandorio šalis sandorio arba apskritai nebūtų sudariusi, arba būtų sudariusi jį visiškai kitokiomis sąlygomis. Dėl to būtina analizuoti apgautosios sandorio šalies valios formavimosi procesą, jos tikruosius ketinimus, aiškintis, ar ji suvokė tikrąją sandorio, atskirų jo sąlygų esmę, ar ji sprendimą dėl sandorio sudarymo ar atskirų jo sąlygų priėmė savarankiškai, ar veikiama kitų, pašalinių veiksnių (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. balandžio 20 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-164-611/2018).
37. Nagrinėjamu atveju nėra pagrindo konstatuoti, kad atsakovė UAB „Pilatus LT“ ar jos vardu ginčijamą sutartį pasirašęs vadovas A. S. turėjo pareigą atskleisti kitai sandorio šaliai – apeliantei, kad UAB „Pilatus LT“ galutinis naudos gavėjas tuo metu buvo K. R. Pastarasis tokios pareigos taip pat neturėjo, nes, kaip minėta, ginčijamą sutartį apeliantės vardu pasirašė jos vadovas J. E. D., o ne jo išduotą įgaliojimą turėjęs K. R. Dėl to atmestinas apeliantės argumentas, kad byloje įrodyta, jog apgaulę prieš ją panaudojo atsakovai K. R. ir A. S. kaip tretieji asmenys sutarties šalių atžvilgiu (CK 1.91 straipsnio 6 dalis).
38. Be to, atsakovai teisingai nurodo atsiliepime, kad pati apeliantė (jos vadovas) galėjo pasidomėti, kas yra UAB „Pilatus LT“ akcininkas ar galutinis naudos gavėjas, patikrinti viešuose registruose esančius duomenis apie savo kontrahentą.
39. Apeliantė nepagrindžia, kokios konkrečios ginčijamos sutarties sąlygos jai yra nenaudingos, ir kaip tai susiję su ta aplinkybe, kad UAB „Pilatus LT“ galutinis naudos gavėjas buvo K. R. Pažymėtina, kad ginčijamo sandorio sudarymo metu apeliantės vadovas buvo išdavęs įgaliojimą atstovauti apeliantei santykiuose su trečiaisiais asmenimis ne tik K. R., bet ir A. S. Tačiau ši aplinkybė (t. y., kad A. S. vienu metu buvo ir apeliantės įgaliotas atstovas, ir kontrahentės UAB „Pilatus LT“ vadovas) nebuvo kliūtis apeliantei sudaryti ginčijamą sandorį ir neturėjo įtakos jos valios susiformavimui dėl šio sandorio esmės. Dėl to atmestinas apeliantės argumentas, kad ji buvo apgauta dėl esminių sandorio aplinkybių, kurias jeigu būtų žinojusi, ginčijamos sutarties nebūtų sudariusi joje nurodytomis sąlygomis.
40. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad ieškovės ginčijama sutartis šalių buvo nutraukta 2018 m. gegužės 29 d. papildymu Nr. 1 prie sutarties (3 t., b. l. 16). Jame ieškovė patvirtino, kad neturi jokių pretenzijų ar reikalavimų atsakovei UAB „Pilatus LT“ dėl nutraukiamos sutarties vykdymo ir jos nutraukimo pasekmių. Kadangi sutartis buvo įvykdyta ir dėl jos nutraukimo ginčo nebuvo, sutartis yra pasibaigusi, teismas sprendė, kad sutartis negali būti pripažinta negaliojančia.
41. Apeliantė nesutinka su šia teismo išvada ir teigia, kad nors sutartis yra pasibaigusi, tai nereiškia, kad sutartis negali būti pripažinta negaliojančia CK 1.91 straipsnyje nurodytu pagrindu. Apeliantė teigia, kad jos pasirinktas pažeistų teisių gynimo būdas gali sukurti teisines pasekmes. Šiuo aspektu pažymėtina, kad pripažinus sandorį negaliojančiu kaip sudarytą dėl apgaulės, tokiu atveju antroji šalis privalo grąžinti nukentėjusiajam visa, ką ji yra gavusi pagal sandorį, o kai to negalima grąžinti, – atlyginti to vertę pinigais. Be to, kaltoji šalis turi atlyginti nukentėjusiajam visas turėtas išlaidas (CK 1.91 straipsnio 2 dalis).
42. Nagrinėjamu atveju apeliantė, ginčydama minėtą sutartį CK 1.91 straipsnyje nurodytu pagrindu, neprašo taikyti restitucijos, t. y. grąžinti už parduotą metalo laužą apeliantės sumokėtas pinigų sumas, atlyginti jos turėtas išlaidas. Vietoj to apeliantė, remdamasi CK 6.249 straipsnio 2 dalimi, prašo priteisti iš atsakovės UAB „Pilatus LT“ jos gautą naudą – visą 2017 metų pelną.
43. CK 6.249 straipsnyje yra reglamentuojama viena iš būtinųjų civilinės atsakomybės taikymo sąlygų – žala ir nuostoliai. Pagal šio straipsnio 2 dalį, jeigu atsakingas asmuo iš savo neteisėtų veiksmų gavo naudos, tai gauta nauda kreditoriaus reikalavimu gali būti pripažinta nuostoliais. Taigi, ši įstatymo nuostata taikytina sprendžiant dėl civilinės atsakomybės taikymo, o ne dėl ginčijamo sandorio pripažinimo negaliojančiu pasekmių. Todėl apeliantė nepagrįstai savo reikalavimo pripažinti sutartį Nr. PLT – ALMAGEST 16012017 negaliojančia pagal CK 1.91 straipsnį teisines pasekmes prilygina pagrindui priteisti iš atsakovės UAB „Pilatus LT“ jos gautą 2017 metų pelną apeliantės kaip nukentėjusios sandorio šalies naudai.
44. Apeliaciniame skunde teigiama, kad atsakovas K. R. apie tai, jog UAB „Pilatus LT“ įsteigė jam priklausanti bendrovė Estimus Consultants Limited, kaip ieškovės įgaliotas asmuo privalėjo pranešti ieškovės vadovui J. E. D., o kaip Hercules Commodities AG direktorius (vienintelis vadovas) privalėjo pranešti verslo savininkui M. M. To nepadaręs, atsakovas pažeidė CK 2.87 straipsnyje įtvirtintą juridinio asmens valdymo organo lojalumo pareigą.
45. Teisėjų kolegija pažymi, kad reikalavimas dėl UAB „Pilatus LT“ gautos naudos kaip ieškovės nuostolių priteisimo pareikštas atsakovei UAB „Pilatus LT“, o ne K. R. Juridinis asmuo negali būti kito juridinio asmens valdymo organu (CK 2.81 straipsnio 4 dalis). Todėl atsakovei UAB „Pilatus LT“ pareikštas reikalavimas dėl žalos atlyginimo negali būti grindžiamas CK 2.87 straipsnyje įtvirtintų juridinio asmens valdymo organų fiduciarinių pareigų pažeidimu.
46. Apeliantės argumentai nesudaro pagrindo konstatuoti procesinės ir / ar materialinės teisės normų pažeidimų, dėl kurių reikėtų naikinti ar keisti pirmosios instancijos teismo sprendimą (CPK 329 straipsnio 1 dalis, 330 straipsnis), todėl apeliacinis skundas netenkinamas ir skundžiamas sprendimas paliekamas nepakeistas.
Dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo
47. Atsakovė UAB „Pilatus LT“ pateikė prašymą priteisti iš apeliantės 2 686,20 Eur bylinėjimosi išlaidų už advokato suteiktas teisines paslaugas bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme, pridėjo jas patvirtinančius dokumentus.
48. Atsakovės prašomų priteisti išlaidų dydis pusantro karto viršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 (redakcija, galiojanti nuo 2015 m. kovo 20 d.) patvirtintose rekomendacijose nustatytą maksimalų civilinėse bylose priteistino užmokesčio dydį už advokato teikiamą pagalbą rengiant atsiliepimą į apeliacinį skundą. Atsižvelgiant į šios bylos sudėtingumą, advokato darbo bei laiko sąnaudas įvertinus atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentų apimtį, iš ieškovės atsakovei priteistina dalis šių išlaidų, t. y. 1 500 Eur.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. sausio 27 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti iš ieškovės Almagest Metals S.? r.l. (registracijos Nr. B 188374, adresas 5 rue de 1 Avenir, L- 3895, Fortez, Didžioji Liuksemburgo Hercogystė) 1 500 Eur (vieną tūkstantį penkis šimtus eurų) bylinėjimosi išlaidų atsakovei UAB „Pilatus LT“ (juridinio asmens kodas 304197402).