- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2012-05-30
- Bylos Nr.
- 2A-1071/2012
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Konstantinas Gurinas, Vytas Milius, Donatas Šernas
- Atsakovas
- A. A.
- Trečiasis asmuo
- V. R.
- Kategorijos
- 21.4.1.1pavadinimo nepavyko patikrinti
- 36.2pavadinimo nepavyko patikrinti
- 126.8pavadinimo nepavyko patikrinti
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Konstantino Gurino, Vyto Miliaus (teisėjų kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Donato Šerno,
teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo A. A. apeliacinį skundą dėl Šiaulių apygardos teismo 2011 m. rugsėjo 21 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-1085-71/2011 pagal ieškovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „RBG“ ieškinį atsakovui A. A. dėl laidavimo sutarties pripažinimo negaliojančia, trečiasis asmuo V. R.
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
Ieškovas UAB „RGB“ ieškiniu prašė pripažinti 2008 m. gruodžio 30 d. laidavimo sutartį, pagal kurią buvęs UAB „RBG” direktorius V. R. laidavo įmonės UAB „RBG“ turtu už 1 600 000 Lt kredito sutartį, sudarytą 2008 m. gruodžio 30 d. tarp atsakovo A. A. ir UAB „Stalakta”, negaliojančia. Ieškovas nurodė, kad bankroto administratorius gavo A. A. 2011 m. vasario 10 d. pareiškimą patvirtinti jo 852 000 Lt kreditorinį reikalavimą UAB „RBG” bankroto byloje pagal minėtą laidavimo sutarį ir tuo pačiu sužinojo apie tai, kad buvęs UAB „RBG“ vadovas V. R., žinodamas, kad jo įmonė bankrutuoja ir yra paduotas pareiškimas dėl bankroto bylos iškėlimo jo vadovaujamai bendrovei, laidavo bendrovės turtu už UAB „Stalakta“ gautą 1 600 000 litų paskolą iš atsakovo A. A. Mano, kad V. R., būdamas tiek UAB „RBG“ ir UAB „Stalaktika“ vadovu, žinojo bendrovių turtinę padėtį, žinojo, kad laiduoja bankrutuojančios įmonės turtu, tuo pažeisdamas tiek ĮBĮ, tiek CK normas.
Atsiliepimas
Atsiliepimu į ieškinį atsakovas A. A. prašė ieškinį atmesti. Atsakovas nurodė, kad 2008 m. gruodžio 30 dieną pasirašė su UAB „RBG“ vadovu laidavimo sutartį, pagal kurią UAB „RBG“ vadovas V. R. laidavo A. A. už paskolos gavėją UAB „Stalakta“ pagal 2008 m. gruodžio 30 d. paskolos sutartį Nr. 08/12/30 ir UAB „RBG“ įsipareigojo atsakyti A. A. visu savo turtu, jeigu kredito gavėjas UAB „Stalakta“ tinkamai neįvykdys A. A. visų ar dalies savo prievolių pagal paskolos sutartį. Atsakovas savo atsiliepime pažymėjo, kad tarp atsakovo A. A. ir UAB „RBG“ sudaryta laidavimo sutartis ir joje numatyta, kad kredito gavėjui tinkamai neįvykdžius visų ar dalies prievolių pagal paskolos sutartį, laiduotojas ir kredito gavėjas kreditoriui atsako kaip solidarūs skolininkai ir atsako ta pačia apimtimi, kaip ir kredito gavėjas. Dėl šios priežasties atsakovas mano, kad pagal laidavimo sutartį turi teisę reikalauti, kad prievolę ar jos dalį įvykdytų tiek pagrindinis skolininkas, tiek laiduotojas.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
Šiaulių apygardos teismas 2011 m. rugsėjo 21 d. sprendimu ieškinį tenkino ir pripažino negaliojančia 2008 m. gruodžio 30 d. laidavimo sutartį, pasirašytą tarp UAB „RBG“ ir A. A.
Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad tretysis asmuo V. R., būdamas bendrovės vadovu, nesivadovavo bendrovės įstatais, neturėjo tikslo, kad bendrovė dirbtų pelningai ir tokiais savo veiksmais pažeidė Lietuvos Respublikos CK 1.82 straipsnio bei 2.87 straipsnio nuostatas. Pažymėjo, kad jis, būdamas vadovu žinojo, kad laidavimo sutartis prieštarauja įmonės veiklos tikslams, nes UAB „RBG“ jau nuo 2008 metų kovo buvo inicijuojama bankroto byla. Nurodė, kad vadovas, pasirašydamas laidavimo sutartį pažeidė pagrindines juridinio asmens valdymo organo narių pareigas, nes neturėdamas visuotinio akcininko susirinkimo nutarimo, o šioje byloje neturėdamas vienintelės akcininkės N. R. raštiško sprendimo dėl laidavimo sutarties pasirašymo, negalėjo pasirašyti ginčijamos laidavimo sutarties (UAB „RBG“ įstatų 6.5, 6.7 punktai). Teismo nuomone, pasirašydamas laidavimo sutartį ir neturėdamas N. R. raštiško sprendimo dėl šio sandorio pasirašymo, įmonės vadovas viršijo savo įgaliojimus ir pažeidė UAB „RBG“ įstatuose numatytus apribojimus vadovui. Dėl šių priežasčių teismas darė išvadą, kad imperatyvūs apribojimai buvo pažeisti (LR CK 1.80 str. 1 dalis), o ginčo sutartis yra negaliojanti nuo jos sudarymo momento. Teismas papildomai pažymėjo, kad atsakovas ieškinio UAB „Stalakta“ dėl paskolos grąžinimo nepareiškė, kas tik pagrindžia teismo išvadas.
III. Apeliacinio skundo argumentai
Atsakovas A. A. pateikė apeliacinį skundą dėl Šiaulių apygardos teismo 2011 m. rugsėjo 21 d. sprendimo. Apeliaciniu skundu prašo panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą ir perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo arba priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti. Taip pat prašo priimti naujus įrodymus nagrinėjamoje byloje. Apeliacinį skundą grindžia šiais argumentais:
1. Nesutiktina su pirmosios instancijos teismo pozicija, kad ta aplinkybė, jog įmonė jau nuo 2008 m. kovo mėnesio veikė nuostolingai ir tuometinis įmonės vadovas V. R. apie galimybės įvykdyti laidavimo sutartį negalimumą žinojo, sudaro pagrindą pripažinti ginčo sutartį negaliojančia, nes teisės aktai nuostolingai dirbančiai įmonei nedraudžia sudaryti sutarčių.
2. Apeliantas, sudarydamas laidavimo sutartį, buvo sąžiningas ir jo teisės turėtų būti ginamos. Pirmosios instancijos teismas šios aplinkybės nevertino ir niekaip dėl jos nepasisakė, nors jos reikšmingumas yra akivaizdus, nes sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose ar įstatymuose nustatytą jų kompetenciją, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai.
3. Teismo nustatyta aplinkybė, kad V. R. negalėjo pasirašyti ginčo sutarties, nes neturėjo tam visų įgaliojimų, t. y. neturėjo raštiško vienintelės akcininkės N. R. sprendimo dėl laidavimo sutarties pasirašymo, yra nepagrįsta jokiais byloje esančiais įrodymais. Sutarties sudarymo metu V. R. turėjo visus reikiamus leidimus ir įgaliojimus laidavimo sutarčiai pasirašyti, tačiau tai teismo nebuvo tiriama ar vertinama. Be to, nebuvo apklausiami nei V. R., nei N. R. dėl šių bylai itin reikšmingų aplinkybių.
4. Klaipėdos apygardos teismas 2011 m. birželio 14 d. nutartimi patvirtino A. A. 852 000 Lt kreditorinį reikalavimą UAB „Stalakta“ restruktūrizavimo byloje. Būtinybė šios aplinkybės pagrindimą pateikti atsirado vėliau, todėl turėtų būti priimti nauji byloje įrodymai, kurie pagrindžia atsakovo kreditorinio reikalavimo patvirtinimą UAB „Stalakta“ restruktūrizavimo byloje. Šie įrodymai paneigtų teismo nustatytą aplinkybę, kad atsakovas UAB „Stalakta“ ieškinio dėl paskolos grąžinimo nereiškė.
Atsiliepimas
Ieškovas pateikė atsiliepimą į atsakovo apeliacinį skundą. Atsiliepimu prašo skundžiamą sprendimą palikti nepakeistą. Nurodo, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai ištyrė ir įvertino byloje esančius įrodymus bei priėmė teisėtą ir pagrįstą skundžiamą sprendimą. Pažymi, kad apelianto pateikti įrodymai pagrindžia tai, kad UAB „Stalakta“ yra veikianti įmonė ir tikėtina, jog atsakovas galės patenkinti savo reikalavimą kreipdamasis tiesiogiai į skolininką, o tuo tarpu atsakovo siekis patenkinti savo reikalavimą UAB „RBG“ bankroto byloje pažeidžia šios bendrovės kreditorių interesus bei suteikia galimybę atsakovui neteisėtai dalyvauti įmonės bankroto procese.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Apeliacinis skundas netenkintinas.
CPK 1 str. 1 d. nuostatos numato, jog darbo, šeimos, intelektinės nuosavybės, konkurencijos, bankroto ir restruktūrizavimo bylos bei ypatingosios teisenos bylos nagrinėjamos pagal CPK taisykles, išskyrus išimtis, kurias nustato kiti Lietuvos Respublikos įstatymai. Įmonių bankroto procesą reglamentuoja specialus įstatymas - Įmonių bankroto įstatymas (ĮBĮ).
Iš bylos medžiagos ir teismų tarpusavio susižinojimo sistemos Liteko duomenų matyti, kad Šiaulių apygardos teismas 2008 m. gruodžio 10 d. iškėlė bankroto bylą UAB „RBG“ ir bankroto administratoriumi paskyrė UAB „Jonvita“. Ši nutartis įsiteisėjo 2008 m. gruodžio 17 d. Šiaulių apygardos teismo 2008 m. gruodžio 10 d. nutartis iškelti UAB „RBG“ bankroto bylą buvo panaikinta Šiaulių apygardos teismo 2009 m. kovo 17 d. nutartimi. Bankroto byla UAB „RBG“ pakartotinai buvo iškelta Šiaulių apygardos teismo 2009 m. lapkričio 4 d. nutartimi. Šios aplinkybės leidžia daryti išvadą, kad laikotarpiais nuo 2008 m. gruodžio 10 d. iki 2009 m. kovo 17 d. ir nuo 2009 m. lapkričio 4 d. iki šios dienos UAB „RBG“ sukurtiems teisiniams santykiams ir ginčams, kylantiems iš jų, yra taikomos ĮBĮ nuostatos.
Pagal ĮBĮ 10 str. 7 d. 1 p. ir 2 p., įsiteisėjus teismo nutarčiai iškelti įmonei bankroto bylą, įmonės valdymo organai netenka savo įgaliojimų ir jiems kyla pareiga perduoti bankroto administratoriui įmonės turtą ir dokumentus. Pagal ĮBĮ 14 str. 1 d. 1 p. nuo nutarties iškelti įmonei bankroto bylą įsiteisėjimo dienos teisė valdyti, naudoti bankrutuojančios įmonės turtą (lėšas) ir juo disponuoti suteikiama tik administratoriui. Pagal ĮBĮ 14 str. 2 d. visi sandoriai sudaryti, pažeidžiant šio straipsnio 1 d. nuostatas, yra negaliojantys nuo jų sudarymo momento.
Kaip minėta, Šiaulių apygardos teismo 2008 m. gruodžio 10 d. nutartis iškelti bankroto bylą UAB „RBG“ įsiteisėjo 2008 m. gruodžio 17 d. Atitinkamai pagal nurodytą teisinį reglamentavimą tai reiškia, kad nuo 2008 m. gruodžio 17 d. UAB „RBG“ valdymo organai neteko savo įgaliojimų, o teisė valdyti, naudoti bankrutuojančios UAB „RBG“ turtą (lėšas) ir juo disponuoti perėjo paskirtam bankroto administratoriui UAB „Jonvita“. Nepaisant šios aplinkybės, 2008 m. gruodžio 30 d. UAB „RBG“ direktorius įmonės vardu su atsakovu A. A. sudarė ginčo sandorį – laidavimo sutartį. Iš šių faktinių aplinkybių yra akivaizdu, jog ginčo sandoris buvo sudarytas pažeidžiant ĮBĮ 14 str. 1 d. 1 p. nustatytas bankroto administratoriaus teises, kas atitinkamai lemia teisines pasekmes numatytas ĮBĮ 14 str. 2 d., t. y. toks sandoris yra laikytinas negaliojančiu nuo jo sudarymo momento. Be to, svarbu yra tai, kad ĮBĮ nuostatos yra laikytinos imperatyviomis, o sandoriai, sudaryti pažeidžiant imperatyvias įstatymo nuostatas, yra laikytini niekiniais ir negaliojančiais pagal CK 1.80 str. 1 d. Tai taikytina ir nagrinėjamu atveju – laidavimo sutartis tarp UAB „RBG“ direktoriaus ir atsakovo A. A. yra laikytina niekine ir negaliojančia, nes buvo sudaryta pažeidžiant imperatyvias ĮBĮ nuostatas.
Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas netinkamai nustatė ginčo sandorio negaliojimo pagrindus, tačiau iš esmės nagrinėjamą civilinę bylą išsprendė teisingai. CPK 328 str. nuostatos draudžia naikinti iš esmės teisėtą ir pagrįstą teismo sprendimą formaliais pagrindais. Atsižvelgiant į tai, kad, kaip minėta, pirmosios instancijos teismas skundžiamu sprendimu bylą išnagrinėjo teisingai, vertintina, kad nėra pagrindo naikinti iš esmės teisėto ir pagrįsto Šiaulių apygardos teismo 2011 m. rugsėjo 21 d. sprendimo. Dėl šios priežasties šis sprendimas paliktinas nepakeistu.
Kiti apeliaciniame skunde ir atsiliepime į jį nurodyti argumentai neturi teisinės reikšmės teisingam klausimo išsprendimui.
Rezoliucinė dalis
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
nutaria:
Šiaulių apygardos teismo 2011 m. rugsėjo 21 d. sprendimą palikti nepakeistą.