Šiaulių apygardos teismo sprendimas

dalyvaujant ieškovo bankrutuojancios uždarosios akcines bendroves „RBG“ bankroto administratoriaus UAB „Jonvita“ igaliotam asmeniui Albertui Starkui (b.l. 44),

treciajam asmeniui V. R. nedalyvaujant, apie teismo posedi jam pranešta tinkamai, pasirašytinai (b.l. 48),

viešame teismo posedyje, žodinio proceso tvarka, išnagrinejo civiline byla pagal ieškovo bankrutuojancios UAB „RBG“ ieškini pareikšta atsakovui A. A. ir treciajam asmeniui V. R. del laidavimo sutarties pripažinimo negaliojancia ir,

Aprašomoji dalis

nustate:

Teismo posedžio metu ieškovo atstovas ieškini palaike, praše ji tenkinti ir nurode, kad peržiurint BUAB „RBG“ bankroto bylos eiga, bei nagrinejant minetos laidavimo sutarties sudarymo laika bei aplinkybes nustatyta, kad 2008-12-10 Šiauliu apygardos teismo nutartimi, kuri isiteisejo 2008-12-17, UAB „RBG“ buvo iškelta bankroto byla ir 2008-12-22 šios bendroves bankroto administratore paskirta UAB „Jonvita", o administratores igaliotu asmeniu – Algimantas Galminas. Bankroto administratorius iš atsakovo A. A. 2011-02-10 gavo pareiškima patvirtinti jo 852 000 Lt kreditorini reikalavima BUAB „RBG" bankroto byloje ir tuo paciu sužinojo apie tai, kad 2008-12-30 buves UAB „RBG“ direktorius V. R. sudare laidavimo sutarti, pagal kuria UAB „RBG" laidavo savo turtu už 1 600 000 Lt kredito sutarti, pasirašyta 2008-12-30 tarp A. A. ir UAB „Stalakta". UAB „RBG“ direktorius V. R., perduodamas administratoriui buhalterinius dokumentus, laidavimo sutarties administratoriui neperdave ir iki šiol jos nera perdaves, todel pagal LR Imoniu bankroto istatymo 11 str. 8 p. nuostatas administratorius neturejo galimybes patikrinti sandorio nuo bankroto bylos iškelimo datos bei nustatyta tvarka ir terminais kreiptis i teisma del laidavimo sutarties pripažinimo negaliojancia. Apie laidavimo sutarti nebuvo žinoma nei bankroto administratoriui, nei bendroves kreditoriams, nei bankroto byla nagrinejanciam teismui. Nurode, kad 2008-12-24 buvusiam UAB „RBG" direktoriui V. R. registruotu laišku buvo išsiustas raštas Nr. 07, kuriuo jis buvo informuotas apie bankroto bylos iškelima, bankroto administratores UAB „Jonvita" igalioto asmens paskyrima bei paragintas administratorei perduoti bendroves turta ir dokumentus iki 2008-12-31. Nežiurint i tai, UAB „RBG" direktorius V. R., esant isiteisejusiai 2008-12-12 Šiauliu apygardos teismo nutarciai ir nuo 2008-12-22 netekes savo igaliojimu, 2008-12-30 sudare laidavimo sutarti su A. A., pagal kuria UAB „RBG" laidavo bendroves turtu už 1 600 000 Lt kredito sutarti, pasirašyta 2008-12-30 tarp A. A. ir UAB „Stalakta". Nurode, kad laidavimo sutartis prieštarauja LR Imoniu bankroto istatymo 10 str. 7 d. 1 p. nuostatom bei pagal isiteisejusia 2008-12-12 Šiauliu apygardos teismo nutarti, UAB „RBG" valdymo organai privalejo perduoti bankroto administratorei bendroves turta ir dokumentus. Pagal IBI 10 str. 7 d. 2 p., nuo nutarties iškelti bankroto byla isiteisejimo, (laiko, kad nutartis iškelti bankroto byla UAB „RBG“ isiteisejo 2008-12-22) UAB „RBG" valdymo organai neteko savo igaliojimu, todel pasirašyta 2008-12-30 laidavimo sutarti, buves UAB „RBG“ direktorius V. R. sudare neteisetai ir ši nutartis prieštarauja imperatyvioms istatymo normoms (LR CK 1.80 straipsnio 1 daliai) ir yra niekine ir negalioja. Taip pat nurodo, kad sutinkamai su LR CK 1.5 str. 1 dalimi civiliniu teisiniu santykiu subjektai, igyvendindami savo teises bei atlikdami pareigas, privalo veikti pagal teisingumo, protingumo ir sažiningumo reikalavimus, o buves UAB „RBG" direktorius V. R., sudarydamas 2008-12-30 laidavimo sutarti žinojo, kad jo vadovaujama bendrove yra finansiškai nepajegi ir negales vykdyti isipareigojimus pagal laidavimo sutarti.

Motyvuojamoji dalis

Ieškinys tenkintinas (LR CK 1.5 str.; 1.80 str. 1 d. ; 1.82 str.; 1.92 str.; LR IBI 11 str. 3 d. 8 p.).

Ivertines bylos medžiaga, šaliu atstovu paaiškinimus teismas nustate šias faktines bylos aplinkybes.

Telšiu apskrities valstybine mokesciu inspekcija 2008-10-21 pareiškimu, o 2008-11-17 patikslintu pareiškimu kreipesi i Šiauliu apygardos teisma su pareiškimu iškelti bankroto byla UAB „RBG“ ir nurode, kad imones turtas yra ikeistas, imones skolos dideja, imone nepajegi atsiskaityti su skolininkais (bankroto byla Nr. B2-39-71/2011, b.l. 1-3, 30-32). Pareiškimas del bankroto bylos iškelimo UAB „RBG“ vadovui buvo išsiustas 2008-11-04 ir 2008-11-18 buvo gautas UAB „RBG“ direktoriaus V. R. atsiliepimas, kuriame nurode, kad imones veikla laikinai buvo pristabdyta, taciau imones kilnojamasis turtas viršija isiskolinima 2 kartus, todel praše pareiškima atmesti (bankroto byla, tomas 1, b.l. 28, 48-50). Šiauliu apygardos teismas 2008 m. gruodžio 10 d. nutartimi patenkino Telšiu apskrities valstybines mokesciu inspekcijos pareiškima ir iškele UAB „RBG“ bankroto byla (bankroto byla tomas 1, b.l. 88-89). Pateikus 2008 m. gruodžio 30 d. UAB „RBG“ atskiraji skunda del 2008 m. gruodžio 10 d. nutarties, nutartis buvo panaikinta ir 2009 m. lapkricio 4 d. Šiauliu apygardos teismas nutartimi pakartotinai UAB „RBG“ buvo iškelta bankroto byla ir šia teismo nutarti Lietuvos apeliacinis teismas paliko nepakeista (b.l. 12-18, bankroto byla, tomas 2, b.l. 50-51, 101-103). Kadangi bendrovei buvo keliama bankroto byla jau nuo 2008 m. kovo menesio, tretysis asmuo V. R., žinodamas, kad imonei gresia bankrotas, privalejo veikti pagal istatymus ir daryti viska, kas nuo jo priklauso, išimtinai imones interesams, taciau to nedare, trukde kelti imonei bankroto byla, didindamas imones skolas, rašydamas nepagristus skundus ir trukde administratoriui vykdyti bankroto proceduras.

Ieškovas savo reikalavima del laidavimo sutarties pripažinimo negaliojancia grindžia kaip sandori, sudaryta prieštaraujanti Imoniu bankroto istatymo 10 straipsnio 7 dalies 1 punkto nuostatoms, Lietuvos Respublikos CK 1.5 straipsnio 1 dalies ir 1.80 straipsnio 1 dalies reikalavimams bei kreditoriu interesams.

Imonei UAB „RBG“ bankroto byla iškelta 2009 m. lapkricio 4 diena ir šia nutarti apeliacinis teismas paliko galioti. Imonei bankrotas buvo inicijuojamas ne viena karta ir tai patvirtina teismu informacineje sistemoje „LITEKO“ esantys duomenys. Del bankroto bylos iškelimo UAB „RBG“ 2008-02-12 teisme buvo gautas Telšiu apskrities valstybines mokesciu inspekcijos pareiškimas ir 2008-03-06 buvo iškelta bendrovei bankroto byla (duomenys iš „LITEKO“ sistemos b.l. 61,62). Tai rodo, kad jau nuo 2008 metu vasario menesio imones veikla buvo nuostolinga, turejo isiskolinimu, veiklos nevykde.

Nežiurint i tai, kad bankroto administratorius neteisingai nurodo UAB „RBG“ bankroto bylos iškelimo data, taciau atsižvelgiant i tai, kad imonei ne karta buvo keliama bankroto byla ir tai rodo, kad jau nuo 2008 m. iki bankroto bylos 2009-11-04 iškelimo UAB „RBG“ imone dirbo nuostolingai ir vadovas sudarydamas 2008-12-30 laidavimo sutarti žinojo, kad realios galimybes ja ivykdyti nera. Nagrinejamu atveju imones sudaryta sandori gincija imones bankroto procese paskirtas administratorius, kuriam pagal LR IBI 11straipsnio 3 dalies 14 punkte yra nurodoma, kad bankroto administratorius gina visu kreditoriu, taip pat bankrutuojancios imones teises ir interesus. Iš minetos normos turinio akivaizdu, kad gindamas kreditoriu interesus, bankroto administratorius gali reikšti ieškinius, taciau Imoniu bankroto Istatyme nereglamentuojami savarankišku sandoriu pripažinimo negaliojanciais pagrindai, o tik nurodomi gincytinu sandoriu požymiai – priešingumas imones veiklos tikslams ir galima itaka imones nemokumui. Iš to darytina išvada, kad bankrutuojancios imones administratorius anksciau šios imones sudarytus sandorius gali gincyti CK atitinkamais nustatytais sandoriu negaliojimo pagrindais.

Byloje surinkti irodymai patvirtina, kad 2009-11-04 Šiauliu apygardos teismo nutartimi UAB „RBG“ yra iškelta bankroto byla. Tretysis asmuo V. R. 2008-12-30 pasiraše laidavimo sutarti, žinodamas, kad jau nuo 2008 metu kovo menesio imonei buvo prašoma kelti bankroto byla, žinojo bendroves finansine padeti, kad imonei gresia bankrotas ir laidavimo sutartimi prisieme papildomus isipareigojimus, žinodamas, kad imone nepajegi papildomai vykdyti finansinius isipareigojimus (civiline Nr. B2-298-372/2008).

Ši laidavimo sutartis prieštarauja juridinio asmens tikslams, kurie nurodyti UAB „RBG“ bendroves istatuose (b.l. 49-60). Bendroves istatuose buvo numatyta bendroves veikla – medienos ruoša, malku gamyba, staliu dirbiniu gamyba, faneravimo dangos gamyba, kitu baldu gamyba ir kita ukine komercine veikla, siekiant pelno. Šiuose istatuose nebuvo numatyta, kad bendroves vadovas gali laiduoti imones turtu neturedamas visuotinio akcininku susirinkimo nutarimo (istatu 6.7 punktas, b.l. 55). Iš uždarosios akcines bendroves 2008-01-16 visuotinio neeilinio akcininku susirinkimo protokolo Nr. 0-03 matyti, kad šiame susirinkime buvo renkamas UAB „RBG“ vadovas ir nuo 2008-01-16 juo buvo išrinktas tretysis asmuo V. R. (b.l.,64-65, bankroto bylos 1 tomas b.l. 64-65). Byloje yra duomenys, kad nuo 2008-01-21 visas UAB „RBG“ akcijas nupirko naujas akcininkas ir tapo vieninteliu akcininku šioje imoneje N. R. (bankroto byla, tomas 1, b.l. 48). Imones vadovas atsako už imones komercines veiklos organizavima, jis privalo dirbti rupestingai ir kvalifikuotai bei daryti viska, kas nuo jo priklauso, kad jo vadovaujama imone laikytusi istatymu, nustatytu jos veiklos apribojimu (LR CK 2.82 str. 1 d., 2.82 str. 3 d. , 2.87 str., ABI 19 str. 6, 8 dalys, 37 str. 5, 8, 9, 10 dalys). Administracijos vadova ir vadovaujama imone sieja pasitikejimo (fiduciariniai) santykiai, nuo pat tapimo imones administracijos vadovu momento vadovas turi elgtis rupestingai, atidžiai, apdairiai.

Tretysis asmuo V. R., budamas bendroves vadovu, nesivadovavo bendroves istatais, neturejo tikslo, kad bendrove dirbtu pelningai ir tokiais savo veiksmais pažeide Lietuvos Respublikos CK 1.82 straipsnio bei 2.87 straipsnio nuostatas. Budamas vadovu žinojo, kad laidavimo sutartis prieštarauja imones veiklos tikslams, nes UAB „RBG“ jau nuo 2008 metu kovo buvo inicijuojama bankroto byla (b.l. 61-62). Vadovas, pasirašydamas laidavimo sutarti pažeide pagrindines pagrindines juridinio asmens valdymo organo nariu pareigas, nes neturedamas visuotinio akcininko susirinkimo nutarimo, o šioje byloje neturedamas vieninteles akcininkes N. R. raštiško sprendimo del laidavimo sutarties pasirašymo, negalejo pasirašyti gincijama laidavimo sutarti (UAB „RBG“ istatu 6.5, 6.7 punktai). Pasirašydamas laidavimo sutarti ir neturedamas N. R. raštiško sprendimo del šio sandorio pasirašymo, imones vadovas viršijo savo igaliojimus ir pažeide UAB „RBG“ istatuose numatytus apribojimus vadovui, todel darytina išvada, kad imperatyvus apribojimai buvo pažeisti (LR CK 1.80 str. 1 dalis), todel ginco sutartis yra negaliojanti nuo jos sudarymo momento.

Pareiga veikti sažiningai ir protingai juridinio asmens ir kitu juridinio asmens organu nariu atžvilgiu nustatoma igyvendinant bendraji civiliniu teisiniu santykiu reguliavimo principa (LR CK 1.5 straipsnis), t. y. nustatant, ar juridinio asmens narys elgiasi taip, kaip elgtusi apdairus asmuo tokiomis paciomis aplinkybemis, ir ar jis elgiasi bona fide juridinio asmens atžvilgiu. Lojalumo pareiga reiškia, kad juridinio asmens valdymo organas ir jo nariai turi veikti pagal steigimo dokumentus, kitus juridinio asmens organu sprendimus, taip pat juridinio asmens valdymo organai turi rupintis juridinio asmens gerove ir siekti igyvendinti jo tikslus (LR CK 2.87 straipsnio 4 dalis). Tretysis asmuo – V. R., priimdamas sprendima laiduoti imones turtu už 1 600 000,00 Lt kredito sutarti, sudaryta tarp atsakovo A. A. ir UAB „Stalakta“, užtikrinant UAB „Stalakta“ 2008-12-30 paskolos sutarties isipareigojimus atsakovui A. A., veike prieš bendroves interesus, nesaugodami bendrovei priklausanti turta ir rizikuodamas ji prarasti. Tokie vadovo veiksmai vertintini kaip pažeidžiantys bendroves tikslus – dirbti pelningai.

Pagal byloje esancius duomenis, laidavimo sutarties dienai, bendrove turejo didžiules skolas kreditoriams, nekilnojamasis turtas buvo ikeistas, bendroves skolos didejo, pastatai buvo išnuomoti kitai imonei, imone veiklos nevykde ir imones turtas mažejo, o skolos didejo, bendrovei buvo bandoma iškelti bankroto byla nuo 2008 m. kovo 6 dienos ir bendrove, nevykdydama savo sutartiniu isipareigojimu kreditoriams, sudare laidavimo sutarti už visiškai nesusijusio su bendrove imones kredito gražinimo užtikrinima. Pasirašant sandori, nebuvo užtikrinimo, kad UAB „RBG“ vykdys laidavimo sutarties isipareigojimus, nes imone ukines veiklos nevykde. Reiketu pažymeti ir tai, kad tretysis asmuo V. R., budamas UAB „RBG“ vadovas, tuo metu buvo ir UAB „Stalakta“ direktorius ir privalejo žinoti, kokia yra tiek UAB „RBG“ bei UAB „Stalakta“ bendroviu finansine padetis, taciau kaip matyti UAB „RBG“ vadovas, laiduodamas bendroves turtu už UAB „Stalakta“, kuri visiškai nesusieta su bendrove, net negalvojo atsiskaityti su atsakovu A. A.. Taigi vadovas, žinodamas apie tai, kad šis sandoris pažeis kitu kreditoriu teises bei bendroves interesus, sudare sandori, kuris prieštarauja kreditoriu interesams bei bendroves tikslams (LR CK 1.92 str.).

Reikšmingos faktines aplinkybes, kurias patvirtina paskolos sutartis, yra tai, kad paskola UAB „Stalakta“ buvo suteikta 2008-12-30, ir ta pacia diena buvo pasirašyta laidavimo sutartis, neturint jokiu garantiju, kad šios sutartys bus vykdomos. Tiek UAB „RBG“ tiek UAB „Stalakta“ buvo keliamos bankroto bylos ir tai rodo, kad imoniu veikla buvo nuostolinga.

Atsakovas A. A., remdamasis laidavimo sutartimi, 2011-02-10 kreipesi i teisma del kreditorinio reikalavimo patvirtinimo ir nurode, kad UAB „Stalakta“ pagal kreditavimo sutarti yra skolinga atsakovui 852 000,00 litu, todel praše ji itraukti i kreditoriu saraša BUAB „RBG“ su 852 000,00 kreditoriniu reikalavimu (b.l. 66-69, bankroto byla tomas 2, b.l. 193-195, 200). Iki atsakovo A. A. pareiškimo del kreditorinio reikalavimo patvirtinimo bankroto byloje, nei bankroto administratoriui, nei teismui nebuvo žinoma apie laidavimo sutarties egzistavima. Pažymetina, kad atsakovo pasirašytoje 2008-12-30 paskolos sutartyje Nr. 08/12/30 su UAB „Stalakta“, buvo numatyta, kad bendrove sutarties 2 punktu isipareigojo iki 2011-05-01 gražinti atsakovui A. A. gauta paskola. Pasibaigus terminui gražinti paskola, atsakovas ieškinio UAB „Stalakta“ del paskolos gražinimo nepareiške.

Teismas konstatuoja, kad tarp šaliu sudaryta 2008-12-30 laidavimo sutartis prieštarauja imperatyvioms istatymo normoms, neatitinka istatyme numatytus komerciniu sandoriu kriterijus, prieštarauja bendroves istatams, bendroves tikslams – siekti pelno, pažeidžia kreditoriu interesus (UAB „RBG“ iškelta bankroto byla), todel ieškovo pareikštas ieškinys yra tenkintinas (LR CK 1.5 str., 1.81 str., 1, 82 str., 192 str., IBI 11 str. 3 d.8 p.).

Tenkinant ieškini, iš atsakovo, vadovaujantis LR CPK 92 straipsniu, valstybei priteistinos išlaidos (b.l. 38), susijusios su procesiniu dokumentu iteikimu, valstybei.

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos CPK 259 – 270 straipsniais

nusprendžia:

Ieškini tenkinti.

Pripažinti negaliojanciu 2008 m. gruodžio 30 dienos laidavimo sutarti pasirašyta tarp UAB „RBG“ ir A. A..

Priteisti iš atsakovo A. A. (a/k (duomenys neskelbtini)) devyniolika litu, išlaidu, susijusiu su procesiniu dokumentu iteikimu, valstybei.

Sprendimas per 30 dienu nuo jo priemimo dienos gali buti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui per Šiauliu apygardos teisma.