Kauno apygardos teismo nutartis

Įžanginė dalis

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Aušros Baubienės, Nijolios Indreikienės ir Gintauto Koriagino (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Technikos namai“ apeliacinį skundą dėl Marijampolės rajono apylinkės teismo 2014 m. vasario 17 d. sprendimo panaikinimo civilinėje byloje Nr. 2-361-301/2014 pagal ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Naras“, atstovaujamos bankroto administratoriaus R. S., ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Technikos namai“, tretiesiems asmenims BAB bankas „Snoras“, L. S., R. K. dėl įskaitymo negaliojančiu, restitucijos taikymo ir įpareigojimo įtraukti į kreditorių sąrašą.

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

Ieškovė patikslintu ieškiniu prašė: 1) pripažinti negaliojančia nuo jos sudarymo momento 2012 m. birželio 30 d. Tarpusavio užskaitymų suderinimo pažymą, sudarytą tarp UAB „Naras“ ir UAB „Technikos namai“; 2) taikyti restituciją ir priteisti ieškovei BUAB „Naras“ iš atsakovės UAB „Technikos namai“ 27 473,33 Lt; 3) įpareigoti ieškovę BUAB „Naras“ administratorių R. S. įtraukti atsakovę UAB „Technikos namai“ į BUAB „Naras“ kreditorių sąrašą su 27 473,33 Lt finansiniu reikalavimu; 4) priteisti ieškovei iš atsakovės 6 procentus metinių palūkanų už priteistą sumą (27 473,33 Lt) nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; 5) priteisti iš atsakovės bylinėjimosi išlaidas.

Nurodė, kad 2012 m. rugpjūčio 8 d. UAB „Naras“ kreditorių susirinkimo sprendimu buvo pradėta UAB „Naras“ bankroto procedūra. Ginčijamas sandoris, kuria šalys vienai kitai įskaitė 27 473,33 Lt skolą, sudarytas 2012 m. birželio 30 d., t. y. prieš pat neteisminės bankroto procedūros UAB „Naras“ inicijavimą. Pasak administratoriaus, šis sandoris pažeidė kitų BUAB „Naras“ kreditorių interesus, nes buvo suteikta pirmenybė vienam iš ieškovės kreditorių (UAB „Technikos namai“) tuo metu, kai ieškovė buvo faktiškai nemoki.

Atsakovė prašė ieškinį atmesti kaip nepagrįstą. Atsakovės nuomone, priešingai nei teigia ieškovės atstovas, byloje nenustatytos visos sąlygos šiam sandoriui ginčyti pagal CK 6.66 straipsnio taisykles (actio Paulina), kadangi: pirma, bankroto administratorius neturi reikalavimo teisės; antra, įskaitymas nėra sandoris (tai tik buhalterinė pažyma), nes įskaitymas yra sandorio įvykdymas, o ne savarankiškas sandoris. Įskaitymas yra vienašalis sandoris. Atsakovė UAB „Technikos namai“ nėra UAB „Naras“ kreditorius, todėl atsakovės vienašalio sandorio bankroto administratorius ginčyti negali. Ginčijamą pažymą pasirašę asmenys tik patvirtino juridinį faktą – tarpusavio prievolių, kilusių iš prekybinių sandorių, įvykdymą. Todėl ieškinio dalyku galėtų ir turėtų būti UAB „Naras“ ir UAB „Technikos namai“ prekybiniai sandoriai, kurių įvykdymą patvirtina pažyma, tačiau ieškovė tokių sandorių neginčija; trečia, atsiskaitymai buvo vykdomi, atsižvelgiant į visų įmonės kreditorių interesus. Nurodytą aplinkybę patvirtina tai, kad ieškovė įskaitymus atliko ne tik atsakovei, bet ir visiems kitiems kreditoriams, su kuriais buvo galima tai padaryti. Faktiškai liko neatsiskaityta tik su didžiuoju kreditoriumi - banku „Snoras“. Dėl ginčijamos pažymos kiti kreditoriai nuostolių nepatyrė, tai buvo naudingas sandoris, kadangi atsiskaitymui su ieškove nereikėjo naudoti grynų pinigų.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

Marijampolės rajono apylinkės teismas 2014 m. vasario 17 d. sprendimu ieškinį tenkino – pripažino negaliojančia 2012 m. birželio 30 d. tarpusavio užskaitymų suderinimo pažymą, sudarytą tarp UAB „Naras“ ir UAB „Technikos namai“, nuo jos sudarymo momento; priteisė ieškovei iš atsakovės 27 473,33 Lt skolos, 6% dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme (2013 m. liepos 19 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, 750 Lt išlaidų advokato padėjėjo pagalbai už procesinių dokumentų parengimą atlyginimo, 469,54 Lt išlaidų, susijusių su laikinųjų apsaugos priemonių taikymu, atlyginimo bei 9,90 Lt kitų būtinų ir pagrįstų išlaidų atlyginimo; ieškinio reikalavimą – įpareigoti ieškovę BUAB „Naras“ administratorių R. S. įtraukti atsakovę UAB „Technikos namai“ į BUAB „Naras“ kreditorių sąrašą su 27 473,33 Lt finansiniu reikalavimu –paliko nenagrinėtu; priteisė iš atsakovės UAB „Technikos namai“ valstybės naudai 825 Lt žyminio mokesčio ir 56,31 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu.

Teismas nustatė, jog ginčo sandorio sudarymo metu (2012-06-30) pradelsti UAB „Naras“ įsipareigojimai viršijo pusę į įmonės balansą įrašyto turto vertės ir įmonė buvo nemoki. Ieškovė apie savo nemokumą sužinojo 2012 m. balandžio 1 d., kai baigėsi paskolos prievolės bankui įvykdymo terminas, o galutinai tuo įsitikino 2012 m. balandžio 24 d., gavusi iš banko pranešimą elektoriniu paštu, kuriuo buvo informuota, jog bankas, apsvarstęs UAB „Naras“ prašymą dėl paskolos termino pratęsimo, jo netenkino ir prievolės įvykdymo termino nepratęs. Tiek UAB „Naras“, tiek ir atsakovės UAB „Technikos namai“ akcininkai yra artimi giminaičiai. Bankas 2012 m. birželio 22 d. informavo UAB „Naras“ apie bankroto bylos iškėlimą. Tokiu būdu teismas konstatavo, jog UAB „Naras“ ginčo sandorio sudarymo metu iš savo buhalterinių dokumentų bei oficialių banko pranešimų žinojo apie savo įmonės nemokumą. Ieškovės buhalterė ginčijamą sandorį pasirašė 2012 m. birželio 30 d., t. y. įmonei esant nemokiai, taip visiškai likviduojant ieškovės įsiskolinimą atsakovei. Teismas sprendė, jog tokiu būdu buvo pažeisti nemokaus subjekto kitų kreditorių teisėti interesai gauti savo reikalavimų patenkinimą vienodomis sąlygomis su kitais kreditoriais. Todėl konstatavo, jog nagrinėjamoje byloje egzistuoja ginčijama actio Pauliana taikymo sąlyga – ieškovės kreditorių teisių pažeidimas.

Kiek liečia ginčijamo sandorio sudarymo privalomumą, teismas pažymėjo, jog ieškovė neturėjo pareigos sudaryti šį sandorį, nes nebuvo suėję 27 473 Lt vertės prekių atsiskaitymo terminai. Teismo vertinimu, tarpusavio skolų įskaitymas turėjo būti vertinamas pagal tuo metu buvusią ieškovės faktinę nemokumo padėtį, o atsiskaitant su vienu kreditoriumi turėjo būti paisoma ir kitų kreditorių teisių bei interesų, tačiau ieškovė pirmumą suteikė vienam iš jos kreditorių – atsakovei.

Įvertinęs tai, jog abiejų ginčijamo sandorio šalių akcininkai yra artimi giminaičiai (tėvas, dukra ir sūnus), o UAB „Naras“ vadovas N. S. nuosavybės teise turi 62% UAB „Technikos namai“ akcijų, kiti du akcininkai po 18,76% akcijų kiekvienas atskirai, teismas konstatavo ieškovės nesąžiningumą, kurio prezumpcija byloje nebuvo paneigta. Be to, teismas nustatė, jog prieš pat ginčijamo sandorio sudarymą ieškovės vadovo iniciatyva prekės, kurių pagrindu padarytas užskaitymas atsakovei, buvo nukainuotos daugiau nei 50 proc.

Atsižvelgdamas į tai, kad įmonės buhalteris turi teisę pasirašyti skolų suderinimo aktus remiantis vyriausiojo finansininko (buhalterio) pareiginiais nuostatais ir kitais jo buhalterinę veiklą reglamentuojančiais teisės aktais, teismas sprendė, jog ginčijama tarpusavio įsiskolinimų užskaitymo pažyma yra sandoris. Todėl teismas atmetė kaip nepagrįstą atsakovės ir trečiojo asmens N. S. argumentą, kad ieškovei nepareiškus reikalavimo pripažinti savarankišką sutartį (ar tam tikras jos nuostatas) negaliojančia, negalimas actio Pauliana instituto taikymas.

Remdamasis LR Įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnio 3 dalies 10 punktu, pagal kurį įmonės kreditorių bei jų finansinių reikalavimų sąrašą sudaro įmonės bankroto administratorius, pateikdamas šį sąrašą tvirtinti bankroto bylą nagrinėjančiam teismui, ieškovės įgalioto asmens reikalavimą įpareigoti ieškovę BUAB „Naras“ administratorių R. S. įtraukti atsakovę UAB „Technikos namai“ į BUAB „Naras“ kreditorių sąrašą su 27 473,33 Lt finansiniu reikalavimu CPK 137 straipsnio 1 dalies 1 punkto ir 296 straipsnio 1 dalies 12 punkto pagrindais, teismas paliko nenagrinėtu.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į apeliacinį skundą teisiniai argumentai

Apeliaciniu skundu atsakovė „Technikos namai“ prašo apeliacinį skundą patenkinti ir ieškinį atmesti. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

1. Pirmosios instancijos teismas neatskleidė bylos esmės, neteisingai pritaikė įstatymus, o vertindamas įrodymus, padarė esminių CPK normų pažeidimų, todėl neteisingai nustatė esmines bylos faktines aplinkybes.

2. Apeliantės nuomone, ieškovu šioje byloje galėjo būti tik kreditorius BAB Snoro bankas, o administratorius privalėjo laikytis neutralios pozicijos, teikdamas pilną ir objektyvią informaciją teismui. Todėl teismas turėjo imtis iniciatyvos pakeisti netinkamą šalį tinkama.

3. Bankroto administratorius šioje byloje neturėjo reikalavimo teisės, kadangi ginčijamas vienašalis - vienarūšių priešpriešinių reikalavimų įskaitymo - sandoris. Actio Pauliana suteikia teisę kreditoriams ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kuriais pažeidžiami jų interesai. Atsakovė UAB „Tehcnikos namai“ nėra nė vieno iš administratoriaus atstovaujamų kreditorių skolininkas, todėl vienašalio įskaitymo sandorio Actio Pauliana pagrindu administratorius neturi teisės ginčyti.

4. Ginčijamas įskaitymas yra teisėtas, nes atliktas pagal specialųjį įstatymą ir negali būti nuginčytas kitu, nei įstatymais nenumatytu pagrindu. Apeliantė nesutinka su teismo vertinimu, jog esant CK 6.66 ir 6.140 straipsnių normų konkurencijai, specialiąja norma laikytinas CK 6.66 straipsnis. Nurodo, jog CK 6.66 straipsnio reguliavimo objektas yra visi nemokaus skolininko sudaryti sandoriai, kuriais suteikiama pirmenybė vienam iš kreditorių. Tuo tarpu CK 6.140 straipsnio reguliavimo objektas yra tik viena siaura rūšis sandorių - t. y. įskaitymo sandoriai, šiuo specialiuoju įstatymu kaip tik ir suteikiama privilegija skolininko nemokumo atveju įskaityti net ir tokius reikalavimus, kurių įprastine tvarka įskaityti negalima. Apeliantės nuomone, įskaitymo draudimas nuo įmonės nemokumo momento sukeltų chaosą ir nepasitikėjimą verslo santykiuose, nes bet koks sutartinių prievolių sąžiningas įvykdymo priėmimas būtų galimas tik surinkus informaciją apie prievolę įvykdžiusio partnerio kreditorius ir/ar jų mokumą.

5. Nepagrįstas bankroto administratoriaus teiginys, kad ginčijamu būdu, t. y. vienarūšių priešpriešinių reikalavimų įskaitymu, buvo sudaryta galimybė atsakovei patenkinti savo reikalavimą pirmiau už kitus kreditorius. Pasak apeliantės, iki pat bankroto procedūros pradžios UAB „Naras“ nebuvo nutraukusi prekybos ir kiekvienas kreditorius turėjo vienodas galimybes laisvai pirkti ieškovės prekes bei įskaityti susidariusius vienarūšius priešpriešinius reikalavimus. Ieškovės sprendimas, įmonei tapus nemokiai, nutraukti prekybą ir laukti prekių perdavimo administratoriui momento būtų padaręs dar didesnių nuostolių kreditoriams, nes, kaip matyti iš bankroto administratoriaus ataskaitų, bankroto procedūroje realizuojamos prekės gerokai nuvertėjo ir už jas buvo gauta kelis kartus mažesnė kaina. Nestabdydamas prekybos, nemokios įmonės vadovas veikė sąžiningai, siekdamas sumažinti visų kreditorių nuostolius, nei vienam iš jų neteikdamas jokios pirmenybės, o administratorius, pateikdamas teismui tik vieną atskirai paimtą įskaitymo faktą, teismą faktiškai suklaidino, ko pasėkoje šis priėjo neteisingos išvados, kad kreditorių interesai buvo pažeisti suteikiant vienam iš jų – atsakovei – pirmenybę prieš kitus kreditorius.

6. Teismas neatsižvelgė į atsakovės argumentus, dėl jų sprendime nepasisakė, todėl laikytina, kad neatskleidė bylos esmės. Be to, teismas, nepagrįstai daug dėmesio skyrė aplinkybei, kada ir iš ko UAB „Naras“ vadovas sužinojo apie įmonės nemokumą, ir ją nepagrįstai sureikšmino, nors fakto, kad įskaitymo metu buvo gautas banko pranešimas apie bankroto bylos iškėlimą nei atsakovė, nei trečiasis asmuo neginčijo. Sprendžiant, ar buvo visos actio Pauliana ieškiniui būtinos sąlygos, teismas privalėjo nagrinėti atsakovės atsikirtimus, kuriais buvo siekiama įrodyti, kad visi atsakovės veiksmai, tarp kurių ginčijamas įskaitymas buvo tik vienas epizodas visoje grandinėje, buvo nukreipti siekiant mažinti galimus kreditorių nuostolius. Šie veiksmai buvo atliekami atvirai ir sąžiningai, žinant apie tai ir pagrindiniam kreditoriui – Snoro bankui. Pažymėjo, jog sąžiningai buvo elgiamasi ir su kitais įmonės kreditoriais: visiems buvo sudarytos sąlygos tęsti prekybą su UAB „Naras“, o nusprendusiems ją nutraukti, atsiskaityti prekių likučiais. Tokiu būdu buvo ne tik išsaugotas bankui įkeistas turtas, bet ir atsiskaityta beveik su visais kreditoriais – keliant bankroto bylą, kreditorių sąraše liko tik Snoro bankas, N. S., UAB „Didma“ ir einamieji kreditoriai, kuriems iš esmės liko neatsiskaityta tik už paskutinįjį mėnesį. Nustatęs šias aplinkybes, teismas turėjo pripažinti, kad bankroto administratoriaus tvirtinimas, jog atsakovei ar kuriam nors kitam kreditoriui buvo suteikta galimybė atsiskaityti pirmiau už kitus, taip sudarant sąlygas actio Pauliana ieškiniui, neatitinka realios situacijos.

7. Teismas neįvertino pagrindinio kreditoriaus atlikto paskutinio turto vertinimo, pateikto su 2011 m. gegužės 9 d. Papildomu susitarimu Nr.6, iš kurio matyti, kad įmonės pastangomis išsaugotas ir bankui įkeistas turtas buvo vertinamas gerokai daugiau, negu visas jo reikalavimas kartu su palūkanomis ir netesybomis. Kito turto įvertinimo iki įmonės bankroto bankas nepateikė, o prasidėjęs rinkos atsigavimas ir tuo laikotarpiu sudaryti šio turto pardavimo sandoriai liudijo, kad buvo galima išvengti ir įmonės bankroto procedūros. Todėl būtent banko Snoras elgesys laikytinas nesąžiningu.

8. Apeliantės nuomone, nepagrįstas teismo argumentas, jog vertinant įmonės vadovo nesąžiningumą, teismas akcentavo faktą, jog prekėms buvo pritaikyta neįprastai didelė nuolaida. Apeliantė sutinka, jog actio Pauliana ieškinys būtų pagrįstas, jei paaiškėtų, kad ginčijamo sandorio kaina nepateisinamai sumažinta, tačiau ieškovė neginčijo prekių pardavimo sandorių. Todėl ginčijamam įskaitymui, kai neginčijamas paties įskaityto reikalavimo sandoris, šio sandorio vertė įtakos neturi, o teismas neturi teisės išeiti iš pareikšto reikalavimo ribų. Be to, ne naujų prekių nukainavimas yra įprastas reiškinys prekybinėje praktikoje.

9. Apeliantės nuomone, teismo pasirinktu restitucijos būdu atsakovė pastatyta į blogesnę padėtį, nei buvo iki sudarant ginčijamą sandorį – žinodamas apie įskaitymo negalimumą, prekių už skolą jis gal būtų ir nepirkęs.

Atsiliepimu į apeliacinį skundą ieškovė UAB „Naras“ prašo apeliacinį skundą atmesti ir palikti Marijampolės rajono apylinkės teismo 2014 m. vasario 17 d. sprendimą nepakeistą, priteisti ieškovei iš atsakovės visas bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas tokiais argumentais:

1. Ieškovė nesutinka su apeliantės teiginiais, jog pirmosios instancijos teismas neatskleidė bylos esmės, neteisingai pritaikė įstatymus, o vertindamas įrodymus, padarė esminių CPK normų pažeidimų. Ieškovės nuomone, teismas tinkamai įvertino byloje pateiktus įrodymus ir padarė pagrįstą išvadą, jos ieškovė, žinodama, apie savo nemokumą, ginčijamu sandoriu atsiskaitydama su vienu iš kreditorių – atsakove UAB „Technikos namai“ – nepagrįstai suteikė būtent šiam kreditoriui pirmenybę gauti reikalavimų patenkinimą prieš kitus savo kreditorius, taip pažeidžiant jų teises.

2. Nepagrįstas apeliantės argumentas, jog bankroto administratorius nagrinėjamoje byloje neturėjo reikalavimo teisės, tuo labiau ginčyti atlikto įskaitymo. Nurodo, jog bankroto administratorius pareiškė ieškinį gindamas visų bankroto byloje esančių kreditorių interesus, vadovaudamasis jam teisės aktų nustatytomis teisėmis ir pareigomis.

3. Ieškovės nuomone, ginčo sandoris yra pripažintinas negaliojančiu, kadangi tenkina visas actio Pauliana instituto taikymo sąlygas, nes: 1) nagrinėjamoje situacijoje ieškinį reiškiantis bankrutuojančios įmonės administratorius atstovauja visų kreditorių teises ir teisėtus interesus, todėl actio Pauliana yra reiškiamas visų esamų BUAB „Naras“ kreditorių kreditorinių reikalavimų pagrindu; 2) ieškovė ginčijamu sandoriu atlikdama tarpusavio įsiskolinimų užskaitą suteikė pirmenybės teisę vienam iš daugelio tuo metu buvusių kitų savo kreditorių – atsakovei UAB „Technikos namai“, pirmiau už kitus patenkinti savo reikalavimą, kadangi sudarius ginčijamą sandorį (ieškovei būnant nemokiai), sumažėjo ieškovės galimybė patenkinti kitų kreditorių reikalavimus, taip pažeidžiant jų interesus; 3) nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas; 4) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 5) ieškovė buvo nesąžininga, t. y. pirmumo teise buvo patenkintas išimtinai atsakovės reikalavimas, taip sumažinant kitų kreditorių galimybę gauti savo reikalavimų patenkinimą. Nagrinėjamoje situacijoje atsakovės ir trečiojo asmens nesąžiningumas yra preziumuojamas. Atsakovei neabejotinai buvo žinoma ieškovės sunki finansinė padėtis ir ieškovės nemokumas ginčijamo sandorio sudarymo metu, nes būtent negalėdama atsiskaityti su atsakove, ieškovė sudarė su atsakove ginčijamą sandorį, siekiant užskaityti ieškovės skolą atsakovei ir atsakovės skolą ieškovei. Atsakovė nesąžiningumo prezumpcijos nepaneigė; 6) actio Pauliana sąlyga, jog kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti, ieškovės nuomone, nagrinėjamoje byloje nėra aktuali, nes bankroto atveju skolininko restitucija taikoma visa apimtimi, sugrąžinant visą pagal nuginčytus sandorius perduotą turtą į bankrutuojančios įmonės turto masę.

Atsiliepimu į apeliacinį skundą trečiasis asmuo N. S. prašo teismo apeliacinį skundą tenkinti, panaikinti skundžiamą sprendimą ir ieškinį atmesti. Atsiliepimas grindžiamas tokiais argumentais:

1. Teismas formaliai įvertino UAB „Naras“ bankroto procedūrą, nesigilindamas nei į jo priežastis, nei į bankrutavusios įmonės vadovų veiklą siekiant išvengti bankroto, todėl neteisingai nustatė, kad yra visos actio Pauliana sąlygos. Teismas neatsižvelgė į pagrindinio kreditoriaus – Snoro banko – veiksmus, galimai privedant įmonę prie bankroto, ir nekreipė dėmesio į bankroto administratoriaus šališkumą, ginant tik pagrindinio kreditoriaus interesus.

2. Trečiojo asmens nuomone, abi actio Pauliana ginčijamo sandorio šalys buvo sąžiningos, veikė skaidriai ir atvirai, neketindamos suteikti niekam iš kreditorių jokių privilegijų. Priešingai – tiek UAB „Naras“, tiek kitos su šia įmone susijusios įmonės veikė pagrindinio kreditoriaus interesais, įgyvendinant jo tikslus. Siekiant išvengti bankroto, UAB „Naras“ veikė dviem kryptimis: buvo baigiami statybos darbai ir vykdoma sukurto nekilnojamojo turto priežiūra bei eksploatavimas, bei buvo dengiami įsiskolinimai mažmeninės prekybos tiekėjams, kad būtų išvengta jų ieškinių, turto arešto arba galimo bankroto bylos iniciavimo šių kreditorių iniciatyva. Šie veiksmai buvo nukreipti banko interesams tenkinti, t. y. kad išsaugoti jam įkeistą turtą ir vykdyti kiek įmanoma optimalesnėmis sąlygomis jo pardavimus. Tokia veikla buvo vykdoma su banko žinia. Nurodo, jog už pagrindinę dalį prekių UAB „Technikos namai“ atsiskaitė pinigais, o šioje konkrečioje byloje ginčijami sandoriai, kuriais buvo atliktas įskaitymas, sudaro tik nežymią dalį visos tarpusavio prekybos, ir tai įvyko tik dėl to, kad priešpriešiniai reikalavimai atsirado dėl prekių grąžinimo.

3. Trečiasis asmuo pažymi, jog nors administratorius apeliuoja į ginčijamo sandorio netinkamą kainą, tačiau jis nepateikė jokių kitų kainų, kurios galėtų būti laikomos tikromis ir atitiktų ginčijamu sandoriu parduotų prekių rinkos kainas. Pareiga įrodinėti kreditorių interesų pažeidimą dėl sumažintos sandorio kainos tenka ieškovei, nepriklausomai nuo to, ar sandorio šalys yra susiję, ar ne. Be to, iš į bylą pateiktų atsakovės prekybos su ieškove suminių duomenų matyti, jog prekyba iš UAB „Naras“ gautomis prekėmis atsakovei nedavė jokio pelno.

Atsiliepimu į apeliacinį skundą trečiasis asmuo BAB bankas Snoras prašo apeliacinį skundą atmesti, Marijampolės rajono apylinkės teismo 2014 m. vasario 17 d. sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas tokiais argumentais:

1. Trečiojo asmens nuomone, teismas pagrįstai nustatė, jog yra visos actio Pauliana sąlygos ginčo sandorio pripažinimui negaliojančiu.

2. Apeliaciniame skunde nėra nurodyta aplinkybių, paneigiančių nesąžiningumo prezumpciją, todėl, trečiojo asmens nuomone, teismas pagrįstai konstatavo, jog sandorio šalys buvo nesąžiningos.

3. Apeliaciniame skunde dėstomos aplinkybės dėl kredito sutarties sąlygų keitimo nepagrindžia nei ieškovės, nei atsakovės sąžiningumo. Pažymi, jog kredito sutarties sąlygų keitimas vyko būtent tuo metu ieškovę atstovavusių asmenų iniciatyva bei prašymais. Nei pati kredito sutartis, nei jos pakeitimai niekada nebuvo ginčo objektu, todėl vertinti juos kaip neteisėtus – nėra pagrindo.

4. Apeliaciniame skunde nepagrįstai teigiama, kad įskaitymas buvo vienašalis sandoris. Tokiam savo teiginiui pagrįsti apeliantė nepateikė jokių įrodymų. 2012 m. birželio 30 d. tarpusavio užskaitymų suderinimo pažyma buvo pasirašytas abiejų šalių, taip abiems šalims išreiškiant valią sukurti tam tikras teises bei pareigas, todėl šis sandoris, trečiojo asmens nuomone, laikytinas dvišaliu.

5. Banko nuomone, teismas sprendime pagrįstai konstatavo, jog CK 6.140 straipsnyje įtvirtintas teisinis reguliavimas nėra reikšmingas ginčui išspręsti ir neeliminuoja CK 6.66 straipsnio taikymo galimybės.

Motyvuojamoji dalis

konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Apeliacinio proceso paskirtis, laikantis CPK 320 straipsnyje įtvirtintų bylos nagrinėjimo ribų, patikrinti pirmosios instancijos teismo procesinį sprendimą tiek jo teisėtumo, tiek jo pagrįstumo aspektu. Tai atliekama nagrinėjant faktinę ir teisinę bylos puses, t.y. tiriant byloje surinktus įrodymus patikrinama, ar pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė faktines bylos aplinkybes ir ar teisingai nustatytoms faktinėms aplinkybėms taikė materialines teisės normas. Apeliacinės instancijos teismas bylą nagrinėja neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų. Taip pat apeliacinės instancijos teismas, neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo motyvus bei reikalavimus, ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalyse nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.

Byloje yra kilęs ginčas dėl šalių 2012 m. birželio 30 d. dvišalio vienarūšių reikalavimų tarpusavio įskaitymo (t. 1, b. l. 31) pripažinimo negaliojančiu remiantis actio Pauliana institutu (CK 6.66 straipsnis).

Bylos duomenimis, ieškovės UAB „Naras“ kreditoriai 2012 m. rugpjūčio 8 d. susirinkime nutarė pradėti UAB „Naras“ neteisminę bankroto procedūrą (1 t., b. l. 9). Taigi, neteisminė bankroto procedūra ieškovui pradėta po vieno mėnesio ir 8 dienų, kai buvo sudarytas ginčijamas sandoris. Administratorius ieškinį actio Pauliana pagrindu pareiškė ginčydamas tarpusavio skolų įskaitymo pažymą nurodydamas, kad sandorio sudarymo momentu UAB ,,Naras” buvo faktiškai nemoki, todėl sudarytas sandoris pažeidė kitų kreditorių interesus. Tai, kad ginčijamas sandoris pažeidė kreditorių teises, bankroto administratorius grindė tuo, jog atsakovei nepagrįstai buvo suteikta pirmenybė prieš kitus kreditorius, taip pažeidžiant kitų kreditorių interesus.

Dėl Actio Pauliana sąlygų ir bankroto administratoriaus teisės ginčyti skolininko (ieškovės) sudarytus sandorius šiuo teisiniu pagrindu

Actio Pauliana instituto paskirtis – ginti kreditorių nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu mažinama kreditoriaus galimybė gauti visišką savo reikalavimo patenkinimą. Atsižvelgiant į tai, kad actio Pauliana instituto taikymas reiškia tam tikrą sutarties laisvės principo apribojimą, pripažinti sandorį negaliojančiu šiuo pagrindu bei taikyti teisines pasekmes galima tik esant CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visetui, kad būtų užkirstas kelias galimam kreditoriaus piktnaudžiavimui šiuo institutu ir nepagrįstam skolininko teisių suvaržymui. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nuosekliai plėtojamoje teisminėje praktikoje yra išskyręs tokias būtinas actio Pauliana taikymo sąlygas: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. sausio 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006; 2009 m. balandžio 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-105/2009; 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010; 2011 m. rugsėjo 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-362/2011; 2012 m. gegužės 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-204/2012; kt.). Įvertinus, kad actio Pauliana instituto taikymas susijęs su sutarčių laisvės ribojimu, ir siekiant, kad kreditorius nepiktnaudžiautų šiuo institutu bei nebūtų nepagrįstai suvaržytos skolininko teisės, sandorį pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti jo teisinius padarinius galima tik esant pirmiau nurodytų sąlygų visetui, t. y. nenustačius bent vienos nurodytų sąlygų egzistavimo, nėra pagrindo taikyti CK 6.66 straipsnio ir pripažinti sandorį negaliojančiu. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje taip pat nurodoma, kad bankrutuojančios įmonės administratorius prieš bankroto bylos iškėlimą sudarytus šios įmonės sandorius gali ginčyti visais CK nustatytais sandorių negaliojimo pagrindais, tarp jų – ir CK 6.66 straipsnio pagrindu, nes pagal Įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnio 3 dalies 14 punktą administratorius gina visų bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2003 m. spalio 8 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-917/2003). Aptariamu ginčo atveju šalių pasirašytas vienarūšių reikalavimų įskaitymas, priešingai nei teigia apeliantas, laikytinas dvišaliu sandoriu (CK 6.63 straipsnio 1 dalis, 6.125, 6.130 straipsniai), ginčijamo sandorio sudarymo metu ieškovė turėjo kreditorių, todėl atmestini kaip nepagrįsti apeliacinio skundo argumentai dėl netinkamos proceso šalies ir įmonės bankroto administratorius reikalavimo teisės ginčyti tokį sandorį.

Dėl kreditorių teisių pažeidimo ir (ne)privalėjimo sudaryti ginčijamą sandorį

Kreditoriaus teisių pažeidimas – viena iš būtinų sąlygų taikyti actio Pauliana. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje pateiktas pavyzdinis sąrašas atvejų, kurių bent vieną įrodžius turi būti pripažįstama, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises: kai dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus, kai skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kai kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Vertinant, ar konkrečiu skolininko sudarytu sandoriu buvo pažeisti kreditoriaus interesai CK 6.66 straipsnio prasme, būtina įvertinti ne tik tai, ar pažeistos atskiros skolininko ir kreditoriaus tarpusavio santykių nuostatos, bet ir nustatyti, ar dėl šio sandorio skolininkas tampa arba nemokus, arba jo turtas gerokai sumažėja ir dėl to kreditorius praranda galimybę patenkinti savo reikalavimą visiškai ar iš dalies. Kita vertus, nustatinėjant, ar dėl ginčijamų sandorių buvo pažeistos kreditoriaus teisės, neturi būti suteikiamos nepagrįstos privilegijos kreditoriui, todėl, jei skolininkui sudarius ginčijamą sandorį, jis vis tiek turi pakankamai turto kreditorių reikalavimams patenkinti arba jo mokumas nekinta, tai šios actio Pauliana taikymo sąlygos konstatuoti negalima (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimą, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012).

Nagrinėjamu atveju ginčijamas vienarūšių reikalavimų tarpusavio įskaitymas, kuriuo iki bankroto bylos įmonei iškėlimo su vienu iš kreditorių, t. y. atsakove, buvo atsiskaityta įskaitant vienarūšius šalių įsipareigojimus (t. 1, b. l. 153-170). Iškėlus bendrovei bankroto bylą, administratorius, patikrinęs įmonės sandorius, nustatė šias aplinkybes ir pareiškė ieškinį actio Pauliana pagrindu ginčydamas susitarimą dėl tarpusavio skolų įskaitymo, kad sandorio sudarymo metu UAB ,,Naras” buvo faktiškai nemoki, todėl sudarytas sandoris pažeidė kitų kreditorių interesus. Taigi vertinant, ar skolininkas, būdamas nemokus, ginčijamu sandoriu suteikdamas pirmenybę kitam kreditoriui pažeidė kitų kreditorių teises, būtina nustatyti tokią skolininko būklę, kai jis objektyviai nepajėgus vykdyti savo finansinių įsipareigojimų, kurių terminai yra suėję, o kreditorių reikalavimų tenkinimas iš skolininko turto laikantis įstatymų nustatyto eiliškumo geriausiai atitinka kreditorių interesus.

Bylos duomenimis, byloje nėra ginčo, kad ginčijamo sandorio sudarymo metu (2012-06-30) ieškovė buvo nemoki. Nurodytą aplinkybę patvirtina ieškovės 2012 m. liepos 19 d. inicijuota neteisminė įmonės bankroto procedūra, buhalteriniai įmonės dokumentai (t. 1, b. l. 9, 11, 27-28, 71-72), iš kurių matyti, kad ieškovė buvo nepajėgi vykdyti savo finansinių įsipareigojimų ir tęsti veiklos, kadangi per laikotarpį nuo 2012 m. sausio 1 d. iki 2012 m. rugpjūčio 8 d. įmonė patyrė 1 159 459 Lt nuostolį, per vienerius mokėtinos 13 539 631 Lt sumos beveik prilygo įmonės turimam 13 977 284 Lt vertės turtui. Taigi yra pagrindas teigti, kad ginčo sandorio sudarymo metu UAB „Naras“ nevykdė savo įsipareigojimų, įmonės veikla buvo nuostolinga, o jos pradelsti įsipareigojimai ženkliai viršijo pusę į jos balansą įrašyto turto vertės, dėl ko teismas pagrįstai sprendė, kad UAB „Naras“ buvo nemoki įmonė CK 6.66 straipsnio prasme.

Įmonės nemokumo atveju neretai įmonės turto nepakanka visiems kreditorių reikalavimams padengti, todėl siekiant užtikrinti kreditorių lygiateisiškumo principą Įmonių bankroto įstatyme (toliau ĮBĮ) yra nustatyta kreditorių reikalavimų tenkinimo eilė ir tvarka (35 straipsnis). Įstatyme įtvirtintos tvarkos tikslas yra teisingai paskirstyti ribotą bankrutuojančios įmonės turtą taip, kad kreditoriai, atgautų bent dalį skolos ir išvengti situacijos kai vienas ar keli kreditoriai atgauna skolą ar dalį skolos, o kiti kreditoriai neatgauna nieko. Iš bylos duomenų, priešingai nei teigia apeliantė, ieškovė turėjo visą eilę kreditorių, su kuriais jokia forma atsiskaityta nebuvo (t. 1, b. l. 29, 51). Pažymėtina, kad į šį sąrašą įtraukti tiek įmonės darbuotojai, tiek valstybinės įstaigos (Sodra ir VMI), tiek ir didžiausias kreditorius – bankas, kurie, remiantis ĮBĮ nuostatomis, turėjo pagrindą tikėtis, jog su jais bus atsiskaityta (pilnai ar iš dalies) pirmiausiai. Be to, bylos duomenys patvirtina, kad skolininkas (ieškovė) ir kreditorius (atsakovė) buvo glaudžiai susiję asmenys (t.1, b. l. 32-33).

Remiantis nurodytu, darytina išvada, kad ieškovei perleidus turtą atsakovei, sumažėjo UAB „Naras“ turimo turto kiekis ir dėl to kiti įmonės kreditoriai prarado galimybę patenkinti bent dalį savo kreditorinių reikalavimų iš įmonei priklausiusio turto. Įvertinus tai, kad UAB „Naras“ ginčo sandorių sudarymo metu finansinė padėtis buvo tokia, kad įmonės veiklos nutraukimas ir proporcingas kreditorių reikalavimų tenkinimas įmonės turto verte geriausiai atitiko įmonės kreditorių interesus, būdama nemoki skolininkė (ieškovė) suteikė pirmenybę atgauti įsiskolinimą su juo susijusiam asmeniui, tuo pažeisdama kitų kreditorių teises ir teisėtus interesus gauti bent proporcingai tenkančią dalį atsiskaitymo pagal turimas reikalavimo teises, kada sandoriai nebuvo būtini tam, kad užtikrintų UAB „Naras“ veiklos tęstinumą ir nesumažino įmonės patiriamų nuostolių, teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvadomis, kad ginčijamas sandoris pažeidė kitų kreditorių turtines teises, šio sandorio sudarymui nebuvo įstatyminių prielaidų, taigi ieškovė tokio sandorio sudaryti neprivalėjo.

Dėl ieškovės ir atsakovo nesąžiningumo

Bylos duomenimis, ieškovės vadovas N. S. ir jo vaikai E. M. bei M. S. yra vieninteliai tiek ieškovės, tiek ir atsakovės akcininkai, kartu valdantys abiejų įmonių 100 proc. akcijų. Todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, jog ginčijamas sandoris buvo sudarytas tarp tarpusavyje artimai susijusių asmenų. Be to, kaip teisingai pažymėjo teismas, sudarant įskaitymo sandorį, ieškovės vadovo iniciatyva prekės buvo perkainuotos ir įskaitymas atliktas sumažinant ieškovės prekių vertę daugiau kaip 50 proc. (t. 2, b. l. 108), dėl ko teismas pagrįstai sprendė, jog abiejų šalių veiksmai sudarant ginčijamą sandorį buvo nesąžiningi.

Kiti apeliacinio skundo argumentai actio Paulina sąlygų (ne)taikymui teisinės reikšmės neturi, todėl teisėjų kolegija, sutikdama su pirmosios instancijos išvadomis, dėl jų nepasisako.

Atsižvelgiant į tai, kas nurodyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė ginčo santykį reguliuojančias materialinės teisės normas, nepažeidė procesinių taisyklių ir nenukrypo nuo kasacinio teismo išaiškinimų, todėl naikinti teismo sprendimą apeliaciniame skunde nurodytais motyvais nėra pagrindo.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

Bylos duomenimis, ieškovė už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą patyrė 700 Lt išlaidų advokato pagalbai apmokėti (t. 3, b. l. 22-23), todėl pagal CPK 98 straipsnyje įtvirtintas taisykles, atmetus apeliacinį skundą, šios išlaidos ieškovei priteistinos iš apeliantės.

Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu, teisėjų kolegija

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Marijampolės apylinkės teismo 2014 m. vasario 17 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Technikos namai“ (į.k. 302527762), ieškovei bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „Naras“ (į.k. 151133110) 700 Lt (septynis šimtus litų) išlaidų advokato pagalbai apmokėti apeliacinės instancijos teisme.

Ši teismo nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.