Vilniaus miesto apylinkės teismo sprendimas

dalyvaujant ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „(duomenys neskelbtini)“ atstovei advokato padėjėjai Agnei Litvinaitei, ieškovės atstovui vadovui D. K.,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „(duomenys neskelbtini)“ ieškinį atsakovei valstybės įmonei „Registrų centras“ dėl sprendimo likviduoti juridinį asmenį panaikinimo.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

Motyvuojamoji dalis

Ieškinys tenkintinas visiškai.

Remiantis byloje esančiais rašytiniais įrodymais nustatyta, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ įregistruota (duomenys neskelbtini). LR Juridinių asmenų registro išplėstiniame išraše su istorija nurodyta, kad (duomenys neskelbtini) Pranešimas apie numatomą inicijuoti likvidavimą Registro tvarkytojo iniciatyva pagal CK 2.70 straipsnį įregistruotas (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini) Sprendimas inicijuoti juridinio asmens likvidavimą įregistruotas (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini) priimtas Sprendimas likviduoti juridinį asmenį (CK 2.70 straipsnis). Nustatyta, kad VĮ Registrų centras (duomenys neskelbtini) parengtą pranešimą apie numatomą inicijuoti juridinio asmens likvidavimą išsiuntė UAB „(duomenys neskelbtini)“ buveinės adresu ir vadovo Juridinių asmenų registre nurodytu gyvenamosios vietos adresu, siunta įteikta (duomenys neskelbtini). Registrų centras apie numatomą inicijuoti likvidavimą paskelbė ir viešai (duomenys neskelbtini) elektroniniame informaciniame leidinyje Nr. (duomenys neskelbtini), pranešimų Nr. (duomenys neskelbtini) ir Nr. (duomenys neskelbtini).

Taigi, byloje ginčas kilo dėl juridinio asmens likvidavimo juridinių asmenų registro tvarkytojo iniciatyva (CK 2.70 straipsnis), t. y. dėl Registrų centro (duomenys neskelbtini) sprendimo likviduoti UAB „(duomenys neskelbtini)“.

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, aiškindamas CK 2.70 straipsnį, konstatavo, kad pagal šiame straipsnyje įtvirtintą teisinį reglamentavimą, juridinio asmens likvidavimo JAR tvarkytojo iniciatyva procedūra gali būti aiškinama kaip susidedanti iš trijų etapų – numatomo inicijuoti likvidavimo etapo, inicijuojamo likvidavimo etapo ir likvidavimo etapo, kiekvieno iš kurių pasibaigimas, esant įstatyme nustatytoms aplinkybėms, sudaro pagrindą kilti atitinkamiems įstatyme nustatytiems teisiniams padariniams. Juridinio asmens likvidavimo JAR tvarkytojo iniciatyva procedūros metu atlikti JAR tvarkytojo veiksmai gali būti įstatymų nustatyta tvarka skundžiami teismui (CK 2.70 straipsnio 10 dalis). JAR tvarkytojo iniciatyva vykdoma juridinio asmens likvidavimo procedūra ir priimtas sprendimas likviduoti juridinį asmenį yra tiesiogiai susiję su juridinio asmens statuso pasikeitimu, be kita ko, sukeliančiu tam tikrus civilinio teisinio pobūdžio padarinius. Esant tokiam priimtam sprendimui ir jo sukeltiems teisiniams padariniams suinteresuotas asmuo, manantis, kad JAR tvarkytojo vykdyta juridinio asmens likvidavimo procedūra neatitiko teisėtumo reikalavimų ir yra pažeistos jo teisės, gali teisme įstatymų nustatyta tvarka ginčyti tokį JAR tvarkytojo sprendimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. sausio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-49-701/2024).

Nagrinėjamu atveju, iš bylos duomenų matyti, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ buvo likviduota Registro tvarkytojo iniciatyva pagal CK 2.70 straipsnį tuo pagrindu, kad įmonė Registro tvarkytojui nepateikė finansinių atskaitomybės dokumentų, t. y. CK 2.70 straipsnio 1 dalies 1 punkto pagrindu. Byloje nėra ginčo dėl to, kad ieškovė neteikė juridinių asmenų registrui CK 2.66 straipsnio 4 dalyje nurodytų dokumentų. Įmonei neįvykdžius įstatyme nustatytų pareigų, laikytina, kad atsakovė VĮ Registrų centras pagrįstai nustatė, jog atsirado CK 2.70 straipsnio 1 dalyje nurodytos aplinkybės ir, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2003 m. lapkričio 12 d. nutarimu Nr. 1407 (Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2015 m. gruodžio 9 d. nutarimo Nr. 1292 redakcija) patvirtintų Juridinių asmenų registro nuostatų (toliau – ir Nuostatai) 188 punktu, turėjo teisę ir formalų pagrindą parengti (duomenys neskelbtini) pranešimą apie numatomą inicijuoti juridinio asmens likvidavimą. Atsakovė nurodė, kad Pranešimą išsiuntė bendrovės buveinės ir bendrovės vadovo JAR nurodytu gyvenamosios vietos adresu. Nepaisant aplinkybės, kad Pranešimas apie numatomą inicijuoti bendrovės likvidavimą, kaip tai numato CK 2.70 straipsnio 2 dalis ir Nuostatų 188 punktas, buvo išsiųstas į bendrovės buveinę ir bendrovės vadovo JAR nurodytu gyvenamosios vietos adresu, JAR tvarkytojas papildomai savo iniciatyva apie numatomą inicijuoti bendrovės likvidavimą viešai paskelbė elektroniniame informaciniame leidinyje. JAR tvarkytojas Registre įregistravo informaciją apie bendrovę, t. y. įrašė Nuostatų 23.17 papunktyje numatytus duomenis „Numatomas inicijuoti likvidavimas Registro tvarkytojo iniciatyva pagal CK 2.70 straipsnį. Pranešimo išsiuntimo data (duomenys neskelbtini)“. Nustatyta, kad pranešimai tinkamai įteikti (duomenys neskelbtini). Teismo posėdžio metu atsakovės vadovas nurodė, kad apie pranešimą sužinojo jau atsakovei priėmus sprendimą likviduoti juridinį asmenį, tačiau patvirtino, kad pranešimas apie numatomą inicijuoti juridinio asmens likvidavimą įteiktas įmonės buveinės ir vadovo JAR nurodytu adresu (duomenys neskelbtini). Taigi, darytina išvada, kad atsakovė tinkamai įgyvendino minėto pranešimo išsiuntimo pareigą pagal CK ir Nuostatų reikalavimus, o aplinkybė, ar ieškovė realiai atsakovės išsiųstus ir papildomai dviejuose šaltiniuose viešai paskelbtus duomenimis gavo ir (ar) su jais susipažino, nepaneigia tokios išvados pagrįstumo.

Nuostatų 191 punkte yra įtvirtinta, kad JAR tvarkytojas per tris mėnesius nuo pranešimo apie numatomą inicijuoti juridinio asmens likvidavimą išsiuntimo ar viešo paskelbimo, negavęs Nuostatų 189 ir (ar) 190 punktuose nurodytų dokumentų, ne vėliau kaip per tris darbo dienas priima sprendimą inicijuoti juridinio asmens likvidavimą Civilinio kodekso 2.70 straipsnyje nustatyta tvarka ir ne vėliau kaip per tris darbo dienas nuo šio sprendimo priėmimo įregistruoja juridinio asmens teisinį statusą „Inicijuojamas likvidavimas“. Atsižvelgiant į tai, kad per tris mėnesius nuo Pranešimo išsiuntimo ir viešo paskelbimo (duomenys neskelbtini) elektroniniame informaciniame leidinyje Nr. (duomenys neskelbtini) nebuvo gauti Nuostatų 189 punkte nurodyti dokumentai, JAR tvarkytojas (duomenys neskelbtini) priėmė sprendimą inicijuoti Bendrovės likvidavimą ir JAR (duomenys neskelbtini) įregistravo Bendrovės teisinį statusą „Inicijuojamas likvidavimas“. Informaciją apie JAR (duomenys neskelbtini) pakeistą Bendrovės teisinį statusą „Inicijuojamas likvidavimas“ JAR tvarkytojas paskelbė viešai Registro tvarkytojo leidžiamame elektroniniame (duomenys neskelbtini) informaciniame leidinyje Nr. (duomenys neskelbtini), pranešimų Nr. (duomenys neskelbtini) ir Nr. (duomenys neskelbtini).

Vertinant ginčui reikšmingas aplinkybes juridinio asmens likvidavimą Registro tvarkytojo iniciatyva reglamentuojančių teisės normų kontekste, atkreiptinas dėmesys į JAR tvarkytojo darbo tvarką ir Registro tvarkymo procedūras nustatančių Juridinių asmenų registro tvarkymo taisyklių, patvirtintų VĮ Registrų centro generalinio direktoriaus 2019 m. gruodžio 18 d. įsakymu Nr. VE-639 (1.3E) „Dėl juridinių asmenų registro tvarkymo taisyklių patvirtinimo“ (toliau – ir Taisyklės) nuostatas, numatančias, kad Registro tvarkytojas, per tris mėnesius nuo pranešimo išsiuntimo ar viešo paskelbimo elektroniniame leidinyje dienos negavęs Nuostatų 189 punkte nurodytų dokumentų, paneigiančių CK 2.70 straipsnio 1 dalyje nurodytas aplinkybes, priima sprendimą inicijuoti juridinio asmens likvidavimą, kuris įforminamas programinėmis priemonėmis suformuojamu Registro įrašu; sprendimas dėl juridinio asmens likvidavimo priimamas suėjus vienerių metų nuo juridinio asmens teisinio statuso „Iniciuojamas likvidavimas“ įregistravimo terminui (jeigu Registro tvarkytojas negauna teismo pranešimo apie prašymo atšaukti inicijuojamą juridinio asmens likvidavimą priėmimą arba teismo pranešimo apie ieškinio dėl skolininko prievolių įvykdymo ar bankroto bylos iškėlimą priėmimą), kuris (sprendimas dėl juridinio asmens likvidavimo) taip pat priimamas jį įforminant programinėmis priemonėmis suformuojamu Registro įrašu (ginčui aktualiu laikotarpiu galiojusių Taisyklių redakcijos 64, 66 punktai). Byloje nustatyta, kad aptariamos įmonės likvidavimo procese atsakovė tokius veiksmus atliko, įformino juos reglamentuojančių teisės aktų nustatyta tvarka, kaip ir numatyta, programinėmis priemonėmis suformuojamu Registro įrašu.

Nagrinėjamu atveju tarp bylos šalių nekilo ginčo, kad juridinių asmenų registro tvarkytojas formaliai nepažeidė įstatyme įtvirtintų procedūrų tiek dėl juridinio asmens likvidavimo inicijavimo, tiek dėl paties sprendimo likviduoti juridinį asmenį priėmimo. Tačiau nagrinėjamoje byloje sprendžiant dėl ieškinio pagrįstumo, UAB „(duomenys neskelbtini)“ likvidavimo inicijavimo ir likvidavimo procedūros vertintinos ne tik dėl atitikimo teisės aktuose nustatytoms procedūroms, tačiau ir teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principų kontekste.

Teismas pažymi, jog civilinio proceso tikslai, be kita ko, yra tinkamai taikyti įstatymus teismui nagrinėjant civilines bylas ir priimant sprendimus, aiškinti bei plėtoti teisę (CPK 2 straipsnis). Teismas, aiškindamas ir taikydamas įstatymus bei kitus teisės aktus, privalo vadovautis teisingumo, sąžiningumo ir protingumo principais (CPK 3 straipsnio 1 dalis, CK 1.5 straipsnio 4 dalis), o civilinių teisinių santykių subjektai, įgyvendindami savo teises bei atlikdami pareigas, taip pat privalo veikti pagal teisingumo, protingumo ir sąžiningumo reikalavimus (CK 1.5 straipsnio 1 dalis). Teisės doktrinoje pažymima, kad teisingumas, protingumas ir sąžiningumas yra vertybiniai kriterijai, leidžiantys teismui konkrečioje byloje priimti teisingą, protingą ir sąžiningą sprendimą. Įstatymų leidėjas objektyviai negali sukurti taisyklės ar sprendimo kiekvienai faktinei situacijai. Todėl teismas, būdama vienintelė institucija, turinti teisę visuomenės ir valstybės vardu įgyvendinti teisingumą (Konstitucijos 109 straipsnis), privalo turėti diskrecijos teisę, kad galėtų įgyvendinti šią funkciją. Taigi CK 1.5 straipsnis yra lanksti norma, leidžianti konkrečioje situacijoje užtikrinti priešingų interesų pusiausvyrą, atsižvelgti į konkrečios situacijos ypatumus bei užpildyti teisinio reguliavimo spragas ir šitaip sumažinti neigiamus pozityviosios teisės sukeliamus padarinius, kurių įstatymų leidėjas, priimdamas vieną ar kitą normą, negalėjo numatyti (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso komentaras. Pirmoji knyga. Bendrosios nuostatos. Vilnius: Justitia, 2001. P. 75).

Teisės neįmanoma taikyti neaiškinant jos turinio. Kasacinio teismo praktikoje pažymima, kad teismas, vykdydamas jam priskirtą konstitucinę teisingumo vykdymo funkciją, aiškina ir taiko teisę konkrečiu atveju kiekvienoje konkrečioje byloje spręsdamas konkretų ginčą. Tai, kaip teismas išaiškina teisę prieš ją pritaikydamas, tampa turiniu, kuris lemia atitinkamus teisinius padarinius. Taigi, teismas aiškina ir taiko teisę ne abstrakčiai ar hipotetiškai, bet kiekvienoje konkrečioje byloje nagrinėdamas ir spręsdamas klausimus dėl asmenų pažeistų ar ginčijamų teisių ar įstatymų saugomų interesų gynimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. birželio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-175-1075/2020, 2024 m. sausio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-49-701/2024).

Juridinių asmenų likvidavimo JAR tvarkytojo iniciatyva institutą reglamentuojančios teisės normos turi būti aiškinamos ir taikomos atsižvelgiant į šio instituto tikslus ir uždavinius. CK 2.70 straipsnio pakeitimo projekto aiškinamajame rašte (2011-11-04) buvo nurodoma, kad projekto tikslas yra supaprastinti neveikiančių juridinių asmenų likvidavimą. Taigi, CK 2.70 straipsnio paskirtis ir tikslas yra išregistruoti faktiškai veiklos nevykdančius juridinius asmenis, tačiau ne nubausti juos už dokumentų neteikimą Juridinių asmenų tvarkytojui. Teismo vertinimu, teisės normos, reglamentuojančios juridinių asmenų likvidavimą JAR tvarkytojo iniciatyva, turi būti taikomos ne formaliai, bet įvertinant ir pasekmes, kurias sukelia juridinio asmens likvidavimas, t. y. priėmus sprendimą likviduoti, juridinis asmuo išregistruojamas, taigi, nustoja egzistuoti.

Iš teismui pateiktų duomenų matyti, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ iki pat (duomenys neskelbtini), iki kuomet sužinojo apie likvidavimą, pelningai vykdė veiklą, remiantis viešai prieinamais duomenimis, mokėjo mokesčius valstybei, įmonėje dirba (duomenys neskelbtini) darbuotojai, taigi nėra abejonės, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ aktyviai vykdė veiklą. Šiuo metu finansinės atskaitomybės dokumentai parengti. UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovas iš karto po sužinojimo apie priimtą sprendimą likviduoti juridinį asmenį ėmėsi konkrečių veiksmų dėl situacijos išsiaiškinimo, kreipėsi į Registrų centrą, į teismą. Kaip matyti iš atsiliepimo, taip pat Taisyklių ir Nuostatų, Registrų centras kaip juridinių asmenų registro tvarkytojas atlieka CK 2.70 straipsnyje ir juridinių asmenų registro nuostatuose nustatytus veiksmus, reikalingus juridiniam asmeniui, likviduojamam juridinių asmenų registro tvarkytojo iniciatyva, išregistruoti visiškai formaliai, daugeliu atveju sprendimai įforminami programinėmis priemonėmis. Esant tokiai situacijai, veiklą vykdančio juridinio asmens likvidavimas ir išregistravimas yra neproporcingas juridinio asmens pareigų pagal CK 2.70 straipsnio 1 dalies 1 punktą nevykdymui. Vien formalus CK 2.70 straipsnio taikymas ir gyvybingo, veiklą vykdančio juridinio asmens likvidavimas ir išregistravimas paneigtų nurodytos teisės normos tikslą ir prieštarautų jos paskirčiai, CK 2.70 straipsnis būtų taikomas kaip juridinio asmens nubaudimas ir sankcija už dokumentų Juridinių asmenų registrui neteikimą ilgą laiką, nors, kaip minėta, tai nesuderinama su šio straipsnio esme (Klaipėdos apygardos teismo 2024 m. balandžio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-332-513/2024). Teismas pažymi, jog nėra pateisinama, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“, būdama įregistruota (duomenys neskelbtini) metais, neteikė Registrų centrui dokumentų, tačiau sprendimas likviduoti aktyviai veikiantį juridinį asmenį negali būti vertinamas kaip protingas ir teisingas. Atsakovė nurodo, kad Registrų centras, esant CK 2.70 straipsnio 1 dalyje nustatytiems pagrindams inicijuoti likvidavimą, neturi pareigos tikrinti, ar juridinis asmuo vykdo veiklą, į kompetenciją neįeina tikrinti VMI duomenis. Teismas, sutikdamas su šiais argumentais, pažymi, kad nors teisės aktai nenumato Registrų centrui pareigos tikrinti, ar juridinis asmuo moka mokesčius, ar vykdo veiklą, tačiau tai nepaneigia teismo padarytų išvadų, jog vien tai, kad juridinio asmens likvidavimo procedūros formaliai atitinka teisės aktų reikalavimus, nereiškia, jog sprendimas likviduoti juridinį asmenį, kuris vykdo veiklą, atitinka proporcingumo, teisingumo ir protingumo principus bei CK 2.70 straipsnio esmę.

Teismas, įvertinęs nustatytas aplinkybes, kad atsakovė yra veiklą vykdantis juridinis asmuo, kuriame dirba (duomenys neskelbtini) darbuotojai, konstatuoja, kad įmonės likvidavimas iš esmės reikštų šio juridinio asmens daugiau nei (duomenys neskelbtini) metus vykdytos veiklos negrįžtamą praradimą. Vadinasi, juridinio asmens registro tvarkytojo sprendimas likviduoti atsakovę esmingai pažeidžia jos teises.

Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, į visumą nustatytų faktinių aplinkybių ir įrodymų, į juridinio asmens likvidavimo ir išregistravimo sukeliamas teisines pasekmes, t. y. jog juridinis asmuo nustoja egzistuoti, sudaro pagrindą konstatuoti, kad šiuo konkrečiu atveju juridinių asmenų registro tvarkytojo (duomenys neskelbtini) priimtas sprendimas likviduoti UAB „(duomenys neskelbtini)“, kuri yra realiai veikiantis juridinis asmuo, pažeidžia jos teisėtus interesus ir neatitinka teisėtumo, teisingumo, proporcingumo principų, todėl teismas tenkina ieškinio reikalavimą panaikinti juridinių asmenų registro tvarkytojo (duomenys neskelbtini) priimtą sprendimą likviduoti UAB „(duomenys neskelbtini)“.

Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo

Vadovaujantis CPK 93 straipsnio 1 dalimi, šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies.

Ieškovė nereiškė prašymo atlyginti bylinėjimosi išlaidų, todėl šis klausimas nesprendžiamas.

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 268, 270 straipsniais,

nusprendžia:

ieškinį tenkinti.

Panaikinti valstybės įmonės Registrų centras (duomenys neskelbtini) sprendimą likviduoti juridinį asmenį UAB „(duomenys neskelbtini)“, juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini).

Sprendimas per 30 dienų nuo sprendimo priėmimo gali būti skundžiamas Vilniaus apygardos teismui, apeliacinį skundą paduodant per Vilniaus miesto apylinkės teismą.