Vilniaus apygardos teismo nutartis

Įžanginė dalis

Vilniaus apygardos teismo Baudžiamųjų bylų skyriaus teisėjas Ugnius Trumpulis teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo administracinio nusižengimo bylą pagal administracinėn atsakomybėn patraukto asmens M. V. B. (M. V. B.) atstovo advokato apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2026 m. balandžio 22 d. nutarties.

Aprašomoji dalis

n u s t a t ė:

Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – Institucija) Kontrolės departamento vyresniosios patarėjos 2026 m. vasario 19 d. nutarimu M. W. B. buvo nubaustas pagal Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso (toliau – ANK) 207 straipsnio 2 dalį (redakcija, galiojusi iki 2025 m. gruodžio 31 d.) 780 Eur dydžio bauda už tai, kad jis kaip vadovas, būdamas atsakingas už UAB „ZEN.COM“, įmonės kodas 304749651, registruotos Konstitucijos pr. 18B, Vilniuje, veiklos organizavimą, pažeidė Lietuvos Respublikos mokesčių administravimo įstatymo (toliau – MAĮ) 40 straipsnio 5 punkto, 61¹ straipsnio, Informacijos, būtinos tarptautiniams bendradarbiavimo įsipareigojimams dėl automatinių informacijos apie finansines sąskaitas mainų įgyvendinti, pateikimo taisyklių (toliau – Taisyklės) 4 punkto, 4.1. papunkčio reikalavimus, nes UAB „ZEN.COM“, kuri veikia pagal Lietuvos banko 2018 m. gegužės 24 d. išduotą elektroninių pinigų įstaigos licenciją ir būdama finansų rinkos dalyve, duomenų rinkmenoje DAV2/CRC Institucijai bendruoju duomenų teikimo standartu (toliau – CRS) nepateikė duomenų apie 1457 sąskaitas už 2022 metus ir apie 3739571 sąskaitą už 2023 metus, nors tokius duomenis Institucijai CRS privalėjo pateikti, pasibaigus kalendoriniams metams iki kitų kalendorinių metų liepos pirmos dienos.

Vilniaus miesto apylinkės teismas 2026 m. balandžio 22 d. nutartimi netenkino M. W. B. atstovų advokato ir advokato padėjėjos skundo dėl Institucijos Kontrolės departamento vyresniosios patarėjos 2026 m. vasario 19 d. nutarimo ir šį nutarimą paliko nepakeistą.

Apeliaciniame skunde administracinėn atsakomybėn patraukto M. W. B. atstovas advokatas prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2026 m. balandžio 22 d. nutartį bei Institucijos Kontrolės departamento vyresniosios patarėjos 2026 m. vasario 19 d. nutarimą.

Apeliaciniame skunde nurodoma, kad pirmosios instancijos teismas neįvertino, jog teisės pažeidimas buvo padarytas ne dėl UAB „ZEN.COM“ vadovo veiksmų ar neveikimo, o dėl išorinio paslaugų teikėjo ZEN.COM Sp z o. o. (toliau – „ZEN PL“) padarytų klaidų, kurių M. W. B. negalėjo numatyti. Skunde pažymima, kad „ZEN PL“ atstovas pripažino padarytas klaidas bei nurodė, jog neatitikimai atsirado dėl procedūrinių bei techninių trūkumų duomenų gavimo ir ataskaitų teikimo mechanizmuose, t. y. netinkamai sukonfigūruotos ataskaitų logikos filtravimo taisyklėse ir užklausos parametruose, duomenų agregavimo neatitikimų tarp vidinių šaltinių sistemų, techninių sunkumų, susijusių su to paties kliento kelių valiutų sąskaitų identifikavimu ir grupavimu, bei nepakankamo ataskaitų teikimo logikos testavimo esant dideliems duomenų kiekiams. Šiuo atveju M. W. B. kaip bendrovės vadovas ėmėsi būtinų priemonių, kad jo vadovaujama bendrovė tinkamai vykdytų teisės aktų reikalavimus, t. y. sudarė sutartį su kompetentingu profesionaliu paslaugų teikėju „ZEN PL“, kuriam pavedė vykdyti atitikties ir informacinių technologijų funkcijas.

Administracinėn atsakomybėn patraukto asmens atstovas teigia, kad sutartyje, sudarytoje tarp „ZEN.COM“ ir „ZEN PL“, buvo susitarta, jog bendrovės vadovybė yra tiesiogiai atsakinga už tinkamą rizikos valdymą ir kontrolę, jokia šio susitarimo nuostata neriboja bendrovės atsakomybės pagal galiojančius Lietuvos Respublikos įstatymus. Ši nuostata nustato rizikos valdymo atsakomybę, tačiau tai nereiškia, kad vadovas asmeniškai privalo vykdyti technines CRS ataskaitų generavimo funkcijas ar yra asmeniškai atsakingas už subrangovų vykdomų techninių procesų konfigūracijos klaidas. Vis tik pirmosios instancijos teismas visiškai nevertino nurodytos aplinkybės.

Apeliaciniame skunde nurodoma, kad pirmosios instancijos teismas pažeidimo mastą vertino formaliai, neatsižvelgė į faktinę žalą, t. y. neįvertino to, jog 99,9387 procentus sąskaitų sudarė sąskaitos su nuliniu likučiu, o 0,0535 procentus sudarė sąskaitos, kurių likutis neviršijo 1000 Eur. Taigi net 99,9922 procentai sąskaitų, apie kurias nebuvo pateikti duomenys, buvo tuščios arba jose buvo tik nereikšmingas piniginių lėšų likutis. Šiuo atveju duomenų nepateikimas negalėjo sukelti realios žalos mokesčių ar finansų sistemai, sudaryti prielaidų mokesčių slėpimui ar turėti reikšmingos įtakos CRS standarto tikslų įgyvendinimui. Be to, atkreipiamas dėmesys į tai, kad bendrovė šiuo metu neturi „multi-valiutinių“ sąskaitų, dėl šios priežasties klientui kiekvienai valiutai atidaromas atskiras IBAN ir ataskaitose atskirai pateikiamos visos klientui priskirtos sąskaitos skirtingoms valiutoms. Taigi pažeidimo mastą būtų tiksliau vertinti ne pagal sąskaitų, apie kurias nebuvo pranešta, skaičių, o pagal asmenų, kurie turėjo sąskaitas, skaičių, kuris yra ženkliai mažesnis nei jų turimų sąskaitų skaičius.

Skunde nesutinkama su pirmosios instancijos teismo teiginiu, kad techninio pobūdžio aplinkybės buvo įvertintos skiriant M. W. B. minimalaus dydžio baudą. Iš tikrųjų Institucijos Kontrolės departamento vyriausioji patarėja minimalaus dydžio baudą skyrė atsižvelgusi tik į nustatytą teisės pažeidėjo atsakomybę lengvinančią aplinkybę, t. y. prisipažinimą padarius administracinį nusižengimą ir nuoširdų gailėjimąsi dėl jo padarymo.

Atstovas tvirtina, kad baudos paskyrimas M. W. B. prieštarauja proporcingumo principo reikalavimams. Šiuo atveju turėjo būti atsižvelgta į tai, kad buvo nustatyta viena atsakomybę lengvinanti aplinkybė ir nėra atsakomybę sunkinančių aplinkybių, teisės pažeidimas yra techninio, netyčinio pobūdžio, padaryta žala nėra reikšminga, pažeidimas buvo padarytas dėl profesionalaus išorės paslaugų teikėjo padarytų techninių klaidų, M. W. B. ėmėsi veiksmų tam, jog pažeidimas būtų pašalintas, ataskaitos buvo patikslintos dar iki skundo išnagrinėjimo pirmosios instancijos teisme.

Apeliaciniame skunde aiškinama, kad mokestinio tyrimo kaip Institucijos kontrolės formos paskirtis yra korekcinė ir prevencinė. Dėl šios priežasties aplinkybės, kurios buvo nustatytos bendrovės mokestinio tyrimo metu, negali būti pagrindu taikyti M. W. B. administracinę atsakomybę, tokios atsakomybės taikymas yra nesuderinamas nei su teisės aktais, nei su bendrųjų teisės principų reikalavimais ir yra ydingas. Baudos skyrimas bendrovės vadovui dar nepasibaigus nustatytam trūkumų ištaisymo terminui yra nesuderinamas su minėtos procedūros esme. Skunde pažymima, kad mokestinis tyrimas iš esmės yra korekcinė ir prevencinė mokesčių administratoriaus kontrolės forma, kurios metu pirmiausia nustatomi trūkumai, tuomet mokėtojas apie juos informuojamas, jam pasiūloma ištaisyti nustatytus trūkumus, nustatomas terminas jų taisymui ir tik tuomet, kai pasibaigia nustatytas terminas bei nepašalinami trūkumai, mokesčių administratorius pereina prie kitų poveikio priemonių taikymo. Šiuo atveju Institucijos atstovo atlikto mokestinio tyrimo pranešime UAB „ZEN.COM“ buvo nustatytas CRS neatitikimų pašalinimo terminas iki 2026 m. birželio 30 d., tačiau administracinio nusižengimo protokolas bendrovės vadovui buvo surašytas dar iki šio termino pabaigos, t. y. tuo metu, kai bendrovė dar vykdė korekciją pagal Institucijos nurodymus. Toks elgesys yra prieštaringas, nes bendrovei buvo taikomos mokestinio tyrimo taisyklės, kurios numato trūkumų pašalinimo terminą ir siūlymą juos ištaisyti, tačiau dar nepasibaigus šiam terminui, buvo pradėta ir užbaigta administracinio nusižengimo procedūra, tarsi korekcinė fazė jau būtų pasibaigusi arba apskritai neegzistuotų.

Skunde tvirtinama, kad pirmosios instancijos teismas nepasisakė dėl to, ar baudos skyrimas tuo metu, kai Institucijos nustatyta korekcinė procedūra dar tebesitęsia, neprieštarauja teisėtų lūkesčių ir gero administravimo principams. Administracinės nuobaudos paskyrimas dar nepasibaigus pačios Institucijos nustatytam trūkumų pašalinimo terminui buvo nesuderinamas su MAĮ 135-137 straipsnių ir kitų teisės aktų logika, mokestinio tyrimo korekcine paskirtimi, procesinio nuoseklumo reikalavimu bei gero administravimo principu.

Administracinėn atsakomybėn patraukto asmens atstovas nurodo, kad atsakomybės pagal MAĮ ir ANK kilmė šiuo atveju yra identiška. Abi atsakomybės rūšys turi bendrą faktinį ir procesinį pagrindą, nors formaliai viena atsakomybė tenka bendrovei, o kita jos vadovui, tačiau abi jos kyla iš tų pačių faktų, tų pačių CRS neatitikimų ir to paties vertinimo dėl bendrovės vidaus procesų nepakankamumo. Nors atsakomybės subjektai nėra tie patys, tačiau pačios Institucijos požiūriu skirtingos atsakomybės rūšys remiasi identišku pažeidimo pagrindu. Advokato nuomone, bendrovės vadovo administracinė atsakomybė nėra savarankiška asmeninė atsakomybė, atsieta nuo bendrovės veiklos – ji yra teisiškai išvesta iš Institucijos atstovo konstatuotų bendrovės procesų ir bendrovės atitikties trūkumų. Taigi teisiškai ir faktiškai būtų netikslu abi atsakomybes vertinti kaip visiškai atskiras ir tarpusavyje nesusijusias. Šiuo atveju bauda buvo paskirta bendrovės vadovui, tačiau jos materialus pagrindas yra ne privatus ar asmeniškai nuo bendrovės veiklos atsietas elgesys, o oficialiai nustatytas bendrovės kaip finansų rinkos dalyvės veiklos neatitikimas MAĮ 61¹ straipsnio ir CRS taisyklių reikalavimams. M. W. B. yra nubaustas, nes neužtikrino tinkamo vadovaujamos bendrovės veiklos organizavimo, o mokestinio tyrimo pranešime bendrovei nustatyti konkretūs taisytini jos vidaus procesų, duomenų kaupimo, atnaujinimo, saugojimo ir teikimo Institucijai trūkumai. Tai rodo, kad abi atsakomybės rūšys iš esmės yra nukreiptos į tą pačią priežastį – bendrovės CRS atitikties stoką.

Atstovas pažymi, kad UAB „ZEN.COM“ vadovo nubaudimo pasekmės tiesiogiai veikia ir pačią bendrovę. Nors bauda yra paskirta vadovui, jos faktinis turinys yra neatsiejamas nuo bendrovės veiklos vertinimo, nes pažeidimas apibrėžiamas per bendrovės nepraneštus duomenis, procesų stoką ir veiklos organizavimo trūkumus. Tokia oficiali išvada apie bendrovės veiklos organizavimo nepakankamumą daro poveikį bendrovei, nes ji įtvirtina neigiamą institucinio vertinimo rezultatą. Taigi administracinė atsakomybė, nors formaliai taikyta bendrovės vadovui, materialiai yra paremta tuo pačiu Institucijos atliktu bendrovės mokestiniu tyrimu ir tuo pačiu oficialiu vertinimu dėl bendrovės CRS procesų nepakankamumo, todėl jos padariniai negali būti vertinami kaip visiškai atskirti nuo pačios bendrovės teisinės ir faktinės padėties. Jei dėl vadovo padaryto pažeidimo būtų konstatuotas minimalių patikimo mokesčių mokėtojo kriterijų neatitikimas, bendrovei tai galėtų reikšti viešą tokio statuso paskelbimą Institucijos svetainėje, ilgesnius kontrolės terminus, negalėjimą dalyvauti viešuosiuose pirkimuose, paramos gavėjo statuso netekimą ir PVM permokos grąžinimo atidėjimą.

Apeliaciniame skunde teigiama, kad nors M. W. B. buvo paskirta minimali sankcijoje numatyta bauda, tačiau, skiriant nuobaudą, nebuvo įvertinta galimybė taikyti ANK 34 straipsnio 6 dalį ir skirti mažesnę nei minimali bauda. Atsižvelgus į nustatytą lengvinančią aplinkybę, sunkinančių aplinkybių nebuvimą, techninį-procedūrinį pažeidimo pobūdį, po pažeidimo nustatymo atliktus taisomuosius veiksmus ir pačios Institucijos taikytą korekcinį mokestinio tyrimo modelį, minimali 780 Eur bauda neatitinka individualizavimo, teisingumo ir protingumo principų reikalavimų.

Atsiliepime į apeliacinį skundą Institucijos Kontrolės departamento vyresnioji patarėja prašo administracinėn atsakomybėn patraukto M. W. B. atstovo advokato apeliacinį skundą atmesti.

Atsiliepime į apeliacinį skundą nurodoma, kad ANK 207 straipsnyje įtvirtinta administracinė atsakomybė skirta apsaugoti prekybos tvarką ir finansų sistemą. Vienas iš būdų užtikrinti šių tikslų įgyvendinimą yra ūkio subjektų tinkamas ir savalaikis teisės aktuose numatytų pareigų vykdymas, taip pat ir atitinkamų duomenų teikimas, kad Institucija ir kitos už finansų sistemos priežiūrą bei kontrolę atsakingos institucijos galėtų tinkamai atlikti joms priskirtas funkcijas, efektyviai vykdyti tarptautinius įsipareigojimus, kovoti su mokesčių vengimu. Bendrovei kaip finansų sistemos dalyvei dėl jos statuso finansų sistemoje ir vykdomos veiklos kyla pareiga teikti informaciją Institucijai apie užsienio rezidentų finansines sąskaitas. Kaip bendrovė realizuoja šią pareigą, yra pačios bendrovės pasirinkimas. Atsakomybė už netinkamą nustatytos pareigos vykdymą negali būti perkeliama pasitelktam paslaugos tiekėjui, tačiau, netinkamai vykdant nustatytą pareigą teikti informaciją Institucijai, už šios pareigos nevykdymą atsakomybė negali būti perkeliama pasitelktam paslaugos tiekėjui.

Institucijos Kontrolės departamento vyresnioji patarėja nurodo, kad MAĮ 137 straipsnyje nurodytos pasekmės (pradėti mokestinį patikrinimą ir jo metu skirti mokestinę baudą, kurios dydis priklauso nuo nedeklaruotos ir nesumokėtos mokesčio sumos) kyla tikrinamam mokesčių mokėtojui – bendrovei, kai nėra pašalinami nustatyti trūkumai ar prieštaravimai. Šiuo atveju M. W. B. buvo surašytas administracinio nusižengimo protokolas kaip asmeniui, kuris yra atsakingas už bendrovės veiklos organizavimą ir tinkamo CRS reikalavimų įgyvendinimo neužtikrinimą. Šios dvi atsakomybės rūšys yra savarankiškos ir jų taikymo pagrindai yra apibrėžti skirtinguose teisės aktuose – MAĮ ir ANK, jų taikymo subjektai ir pasekmės skiriasi, jos gali būti taikomos atskirai ir (ar) kartu. Dėl šios priežasties teiginiai, susiję su dvigubos atsakomybės taikymu, yra nepagrįsti.

Institucijos Kontrolės departamento vyresnioji patarėja nesutinka su teiginiu, kad administracinė atsakomybė mokestinio tyrimo metu buvo taikyta nepagrįstai. MAĮ 143 straipsnis numato, kad mokesčių mokėtojai, tretieji asmenys ir (arba) juridinių asmenų vadovai bei kiti atsakingi darbuotojai už MAĮ nustatytų pareigų nevykdymą ar netinkamą jų vykdymą taip pat gali atsakyti pagal ANK arba pagal Lietuvos Respublikos baudžiamąjį kodeksą.

Atsiliepime teigiama, kad Institucijos Kontrolės departamento vyresnioji patarėja, nagrinėdama administracinio nusižengimo bylą, išsiaiškino visas bylos aplinkybes, atsižvelgė į pateiktus paaiškinimus, tinkamai kvalifikavo asmens padarytą nusižengimą, tinkamai įvertino surinktus įrodymus, teisingai taikė teisės aktų nuostatas ir, atsižvelgusi į pažeidimo padarymo aplinkybes, kad asmuo neneigia mokestinio tyrimo metu nustatytų trūkumų ir ėmėsi veiksmų trūkumams pašalinti, pagrįstai priėmė nutarimą, kuriuo nubaudė M. W. B. už administracinio nusižengimo padarymą. Apeliaciniame skunde nenurodytos aplinkybės, dėl kurių administracinėn atsakomybėn patrauktam asmeniui turėtų būti paskirta bauda, kurios dydis būtų mažesnis už sankcijoje numatytą minimalų baudos dydį. Aplinkybė, kad padarytas pažeidimas nesukėlė žalos, nėra pagrindas mažinti paskirtos baudos dydį, nes šio pažeidimo sudėtis nenumato žalos ar jos dydžio kaip būtino pažeidimo požymio. Be to, skiriant nuobaudą, buvo įvertintos visos nuobaudos skyrimui reikšmingos aplinkybės.

M. W. B. atstovo advokato apeliacinis skundas netenkintinas.

Pagal ANK 207 straipsnio 2 dalį (įstatymo redakcija, galiojusi iki 2025 m. gruodžio 31 d.) atsakomybė kyla tam, kas nepateikė informacijos apie atidarytas ar uždarytas visų rūšių sąskaitas. MAĮ 40 straipsnio 5 punkte yra įtvirtinta mokesčių mokėtojo pareiga laiku pateikti mokesčių deklaracijas ir kitus teisės aktuose nurodytus dokumentus. MAĮ 61¹ straipsnis įpareigoja šioje normoje nurodytus subjektus kaupti ir mokesčių administratoriui pateikti užsienio valstybių asmenų sąskaitų informaciją, naudojamą tarptautiniams bendradarbiavimo įsipareigojimams pagal normoje nurodytus teisės aktus įgyvendinti. Taisyklių 4 punkte yra nustatyta, kad šioje normoje nurodyti subjektai privalo Institucijai pateikti Europos Sąjungos valstybių narių arba kitų jurisdikcijų, apie kurias reikia pranešti, rezidentų mokesčių tikslais duomenis ir informaciją apie jų sąskaitas, naudojamus tarptautiniams bendradarbiavimo įsipareigojimams pagal teisės aktus įgyvendinti. Informacija už kalendorinius metus turi būti pateikta Institucijai per Mokesčių ir susijusių duomenų apsikeitimo posistemę iki kitų kalendorinių metų liepos pirmos dienos (Taisyklių 8 punktas). Pažymėtina, kad sąskaita pradedama laikyti praneština sąskaita nuo tos dienos, kai, atlikus Taisyklių III skyriaus bei Taisyklių 1-5 prieduose išdėstytas išsamaus patikrinimo procedūras, nustatoma, jog tokia sąskaita yra praneština ir, išskyrus atvejus, kai numatyta kitaip, su praneština sąskaita susijusi informacija turi būti pateikiama kasmet kitais kalendoriniais metais po metų, su kuriais susijusi informacija. Sąskaita laikoma praneština net jei likutis arba vertė yra lygi nuliui arba neigiama, arba suma nebuvo įmokėta/įskaityta į sąskaitą (Taisyklių 20 punktas). Apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad aptartas teisinis reguliavimas leidžia teigti, jog teisės aktuose numatyti subjektai (šiuo atveju nekilo ir nekyla ginčų, kad UAB „ZEN.COM“ yra priskiriamas tokiems subjektams) privalo kaupti ir per nustatytus terminus mokesčių administratoriui teikti informaciją apie finansines sąskaitas. Akivaizdu, kad tokios pareigos nevykdymas ar netinkamas vykdymas užtraukia atsakomybę pagal ANK 207 straipsnio 2 dalį.

Šioje administracinio nusižengimo byloje yra nustatyta ir dėl to nekyla jokių ginčų, kad UAB „ZEN.COM“, kurios vadovas yra M. W. B., neįvykdė pareigos per nustatytą terminą pateikti Institucijai informaciją apie užsienio valstybių rezidentų finansines sąskaitas. Vis tik apeliaciniame skunde yra tikinama, kad bendrovės vadovas buvo nepagrįstai nubaustas pagal ANK 207 straipsnio 2 dalį, nes ši bendrovė buvo sudariusi sutartį su „ZEN PL“, kuriai pagal sudarytą sutartį buvo pavesta atilikti atitikties bei informacinių technologijų funkcijas ir kurios atstovas pripažino, jog reikiami duomenys nebuvo pateikti dėl netinkamai suteiktų paslaugų. Skundą nagrinėjantis teismas konstatuoja, kad sutikti su tokia apeliaciniame skunde dėstoma pozicija nėra pagrindo.

Iš sutarties, sudarytos tarp UAB „ZEN.COM“ ir „ZEN PL“, turinio matyti, kad pagal šią sutartį „ZEN PL“ įsipareigojo UAB „ZEN.COM“ teikti informacinių technologijų, produktų valdymo, konsultavimo verslo ir vadybos srityje, klientų aptarnavimo ir ataskaitų teikimo bendrovės teikiamų mokėjimo paslaugų naudotojams/klientams bei teisines paslaugas (b. l. 22-23). Pagal aptariamą sutartį informacinių technologijų paslaugos apima infrastruktūrą ir techninę priežiūrą, 24/7 informacinių technologijų pagalbą, programinės įrangos konfigūravimą bendrovės serveriuose, technines konsultacijas dėl programinės įrangos, informacinių technologijų plėtrą, kokybės užtikrinimą ir sistemų administravimą, įskaitant programinės įrangos planavimą, parengimą ir testavimą, programavimo paslaugas, ypač informacinių technologijų projektų vykdymą ir naujų funkcijų diegimą bei informacinių technologijų saugumo valdymą, įskaitant atsarginių kopijų saugojimą ir duomenų atkūrimą. Akivaizdu, kad pagal sutartį „ZEN PL“ buvo pavesta teikti plataus pobūdžio informacinių technologijų, sistemų administravimo, programinės įrangos konfigūravimo bei kitas su UAB „ZEN.COM“ veikla susijusias paslaugas.

Iš „ZEN PL“ atstovo paaiškinamojo rašto dėl nustatytų CRS ataskaitų neatitikimų matyti, kad, nustačius neatitikimus pateiktuose CRS reguliavimo ataskaitų bylose, buvo atliktas vidinis duomenų rengimo ir ataskaitų teikimo procesų, taikomų atitinkamiems ataskaitiniams laikotarpiams (2022-2023 m.), patikrinimas. Atlikto patikrinimo metu buvo nustatyta, jog neatitikimai nebuvo tyčinio neteisingo ataskaitų teikimo ar sąmoningo reikalavimų nesilaikymo rezultatas. Šie neatitikai atsirado dėl procedūrinių ir techninių trūkumų duomenų gavimo bei ataskaitų teikimo mechanizmuose (b. l. 19-20). Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs „ZEN PL“ atstovo paaiškinamajame rašte nurodytas aplinkybes, konstatuoja, kad jos niekaip nepaneigia UAB „ZEN.COM“ vadovo pareigos užtikrinti tinkamą ir savalaikį teisės aktuose nurodytų duomenų pateikimą Institucijai. Bendrovės veikloje pasitelktų trečiųjų asmenų atliekamos funkcijos, įskaitant informacinių technologijų, duomenų apdorojimo ir kitų paslaugų teikimą, nepanaikina UAB „ZEN.COM“ vadovo pareigos organizuoti ir užtikrinti tai, jog bendrovė veiktų pagal teisės aktų reikalavimus, tokios pareigos perleidimas sutartimi nėra galimas. Čia pažymėtina, kad sutarties, sudarytos tarp UAB „ZEN.COM“ ir „ZEN PL“ 3.2.1. ir 3.2.2. punktuose yra nustatyta, jog būtent UAB „ZEN.COM“ vadovybė yra tiesiogiai atsakinga už tinkamą rizikos, susijusios su sutartyje nurodytų funkcijų išorės paslaugų pirkimu, valdymą ir kontrolę ir jokia susitarimo nuostata neriboja šios bendrovės atsakomybės pagal galiojančius Lietuvos Respublikos įstatymus. Sutarties 4.2.2. punkte nustatyta, kad UAB „ZEN.COM“ yra tiesiogiai atsakinga už reguliavimo reikalavimų laikymąsi ir priežiūrą, nė viena iš šių funkcijų, taip pat jokios kitos reguliavimo funkcijos nebuvo perduotos „ZEN PL“.

Apeliacinės instancijos teismas sutinka su teiginiu, kad asmuo, turintis pareigą užtikrinti teisės aktuose nustatytos informacijos apie finansines sąskaitas pateikimą, neprivalo pats atlikti visų su duomenų rinkimu, apdorojimu ar techniniu ataskaitų parengimu ir pan. susijusių veiksmų. Teisės aktuose numatytų pareigų vykdymas, jeigu nenumatyta kitaip, be jokių abejonių, gali būti užtikrinamas tiek pačiam subjektui atliekant reikiamus darbus, tiek pasitelkiant kitus asmenis, kurie suorganizuos būtinų darbų atlikimą ar juos atliks ir pan. Vis tik toks subjektas privalo imtis visų būtinų organizacinių ir kontrolės priemonių, kad juridinis asmuo teisės aktuose nustatytas pareigas vykdytų tinkamai.

Iš UAB „ZEN.COM“ paaiškinimų, kuriuos pasirašė pats M. W. B., turinio matyti, jog mokestinio tyrimo ataskaitoje nustatytų trūkumų atsiradimą lėmė ne tik techninės, bet ir procesinės priežastys. Trūkumus galėjo lemti tai, kad bendrovė pradėjo veikti santykinai neseniai, per reikšmingą laikotarpį ženkliai išaugo bendrovės klientų skaičius, trūko patirties rengiant reikiamos apimties duomenis. Duomenų parengimo procesai ir ataskaitų formavimo mechanizmai nebuvo pakankamai struktūrizuoti ir pilnai išbandyti didelio masto duomenų apimtyje, bendrovei trūko institucinės patirties tokio pobūdžio procesų sėkmingam suvaldymui. Dalis sąskaitų nebuvo įtraukta į CRS rinkmenas dėl netobulų vidinių bendrovės procesų. Tokie paaiškinimai patvirtina, kad iš tikrųjų reikiamų duomenų nepateikimą lėmė ne vien techninio pobūdžio priežastys, bet ir netinkamas bendrovės veiklos organizavimas, sugebėjimas suvaldyti vykusių procesų. Čia atkreiptinas dėmesys į tai, kad iš mokestinio tyrimo ataskaitos matyti, jog patikrinimo metu buvo nustatyta, jog bendrovės parengtos procedūros nėra pakankamos kitų valstybių rezidentų praneštinų sąskaitų nustatymui, duomenų kaupimui, atnaujinimui, saugojimui ir pateikimui Institucijai, taip pat patikrinimo metu buvo nustatyti ir kiti neatitikimai bei trūkumai susisiję su CRS. Apeliacinį skundą nagrinėjantis teismas konstatuoja, kad mokestinio tyrimo ataskaitoje užfiksuoti duomenys dar kartą leidžia teigti, jog iš tikrųjų bendrovės veiklos trūkumus lėmė ne vien techninio pobūdžio priežastys.

Administracinio nusižengimo, numatyto ANK 207 straipsnio 2 dalyje, sudėtis yra formali. Šio nusižengimo objektyvieji požymiai siejami su teisės aktuose nustatytos pareigos pateikti informaciją apie atidarytas ar uždarytas visų rūšių sąskaitas nevykdymu. Padariniai nėra aptariamo teisės pažeidimo būtinasis sudėties požymis. Taigi administracinė atsakomybė pagal aptariamą normą asmeniui kyla nustačius vien patį pareigos neįvykdymo faktą, nepriklausomai nuo to, ar dėl tokio pažeidimo kilo konkrečių neigiamų padarinių, buvo padaryta kokia nors žala, sudarytos prielaidos mokesčių slėpimui ar kitokiu būdu apsunkintas tarptautinių mokestinės informacijos mainų tikslų įgyvendinimas ir pan. Dėl šios priežasties apeliaciniame skunde nurodomos aplinkybės, susijusios su nepraneštų sąskaitų likučiais, neturi teisinės reikšmės vertinant, ar UAB „ZEN.COM“ vadovo veiksmai atitinka administracinio nusižengimo, numatyto ANK 207 straipsnio 2 dalyje, sudėties požymius. Be to, kaip jau minėta, Taisyklių 20 punkte yra nustatyta, kad sąskaita laikoma praneština nepriklausomai nuo to, ar jos likutis arba vertė yra lygi nuliui ar neigiama, taip pat nepriklausomai nuo to, ar į tokią sąskaitą buvo įmokėtos ar įskaitytos lėšos. Akivaizdu, kad sąskaitų praneštinumas nėra siejamas su sąskaitose esančių lėšų verte, todėl skunde akcentuojama aplinkybė dėl daugumos nepraneštų sąskaitų faktinio likučio nelaikytina reikšminga sprendžiant dėl asmens atsakomybės už informacijos apie sąskaitas nepateikimą. Konstatuotina ir tai, kad vėlesnis duomenų pateikimas niekaip nepaneigia teisės pažeidimo padarymo fakto.

MAĮ 136 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad jeigu mokestinio tyrimo metu mokesčių administratoriaus pareigūnas nustato mokesčių mokėtojo pateiktos mokesčių deklaracijos ar kito dokumento trūkumų arba šie dokumentai prieštarauja kitai apie mokesčių mokėtoją turimai informacijai, mokesčių administratorius mokesčių mokėtojui įteikia rašytinį pranešimą pasiūlydamas ištaisyti mokestinio tyrimo metu nustatytas klaidas ir pašalinti trūkumus ar prieštaravimus. MAĮ 136 straipsnio 3 dalyje numatyta, kad jeigu mokesčių mokėtojas per įstatyme nurodytą terminą mokesčių administratoriaus pasiūlytu būdu pašalina trūkumus ir prieštaravimus, MAĮ 139 straipsnyje nurodytos baudos netaikomos, jei įstatymai nenustato kitaip. Trūkumų ir prieštaravimų pašalinimas nestabdo delspinigių skaičiavimo MAĮ nustatyta tvarka. MAĮ 137 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad jeigu mokesčių mokėtojas per įstatyme nurodytą terminą ir pasiūlytu būdu nepašalina pranešime nurodytų trūkumų ir prieštaravimų, mokesčių mokėtojui už mokesčių įstatymų pažeidimus (jei jie išaiškinami) taikomos nustatytos baudos. Taigi MAĮ numatyti padariniai juridiniam asmeniui kyla tuo atveju, jeigu nustatyti trūkumai ar prieštaravimai nepašalinami per nustatytą terminą. Šiuo atveju UAB „ZEN.COM“ vadovas M. W. B. pagal ANK 207 straipsnio 2 dalį buvo nubaustas, nes jis neužtikrino tinkamo CRS reikalavimų įgyvendinimo. Apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad MAĮ įtvirtintos procedūros ir administracinė atsakomybė pagal ANK yra savarankiškos teisinio poveikio priemonės, kurių taikymo pagrindai, tikslai, subjektai ir teisinės pasekmės skiriasi. Mokesčių administravimo priemonės juridiniam asmeniui yra nukreiptos į šio asmens veiklos atitikties teisės aktuose įtvirtintiems reikalavimams užtikrinimą, tuo tarpu administracinė atsakomybė fiziniam asmeniui yra taikoma už pareigų nevykdymą. Apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad teigti, jog administracinės atsakomybės taikymas UAB „ZEN.COM“ vadovui nagrinėjamu atveju prieštarauja mokestinio tyrimo korekcinei paskirčiai, gero administravimo ar teisėtų lūkesčių principams, nėra jokio pagrindo.

Akivaizdu, kad MAĮ įtvirtinta galimybė pasiūlyti ištaisyti mokestinio tyrimo metu nustatytas klaidas ir pašalinti trūkumus ar prieštaravimus yra skirta užtikrinti tam, jog ūkio subjekto veikla toliau būtų vykdoma laikantis teisės aktuose nustatytų reikalavimų. Administracinė atsakomybė, kaip savarankiška teisinės atsakomybės rūšis, atlieka teisės pažeidimų prevencijos ir nubaudimo funkcijas, todėl ji gali būti taikoma nepriklausomai nuo ūkio subjektui suteiktos galimybės ištaisyti nustatytus trūkumus. Teigtina, kad mokestinio tyrimo metu nustatytas terminas ištaisyti egzistuojančius trūkumus niekaip nepaneigia bendrovės vadovo atsakomybės už pareigų nevykdymą ir neapriboja galimybės jį traukti administracinėn atsakomybėn. Apeliaciniame skunde nurodomi galimi padariniai bendrovei dėl jos vadovui taikytos administracinės atsakomybės neturi reikšmės šios atsakomybės taikymo teisėtumo ir pagrįstumo vertinimui. Pastebėtina, kad tuo atveju, jeigu yra manoma, jog veiklos trūkumus nulėmė netinkamai UAB „ZEN.COM“ suteiktos paslaugos, savo galimai pažeistas teises ši bendrovė gali ginti teisės aktuose nustatyta tvarka.

Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs visa, kas buvo aptarta anksčiau, konstatuoja, kad M. W. B. buvo pagrįstai nubaustas už administracinio nusižengimo, numatyto ANK 207 straipsnio 2 dalyje, padarymą.

ANK 34 straipsnio 2 dalyje yra numatyta, kad baudos dydis nustatomas pagal ANK specialiosios dalies straipsnio sankcijoje numatytų minimalios ir maksimalios baudų vidurkį, atsižvelgiant į padaryto administracinio nusižengimo pobūdį, pažeidėjo kaltės formą ir rūšį, asmenybę, atsakomybę lengvinančias ir sunkinančias aplinkybes. Kai yra vien atsakomybę lengvinančių aplinkybių, numatytų ANK 35 straipsnyje, ir kitų asmens padėtį gerinančių aplinkybių, skiriama ne didesnė negu vidurkis, o kai yra vien atsakomybę sunkinančių aplinkybių, numatytų ANK 36 straipsnyje, ir kitų asmens padėtį bloginančių aplinkybių, skiriama ne mažesnė negu vidurkis bauda. Kai yra atsakomybę lengvinančių ir sunkinančių aplinkybių, taip pat kitų asmens padėtį gerinančių ir bloginančių aplinkybių, bauda skiriama atsižvelgiant į jų kiekį ir reikšmingumą. Taigi bendra taisyklė yra tokia, kad baudos dydis yra nustatomas pagal įstatyme numatytas ribas.

ANK 34 straipsnio 6 dalyje yra nustatyta, jog, atsižvelgus į padaryto administracinio nusižengimo pobūdį, pažeidėjo kaltės formą ir rūšį, asmenybę, atsakomybę lengvinančias ir sunkinančias aplinkybes bei vadovaujantis teisingumo bei protingumo principais, asmeniui galima paskirti mažesnę baudą negu ANK specialiosios dalies straipsnio sankcijoje numatyta minimali bauda arba paskirti švelnesnę administracinę nuobaudą, negu numatyta ANK specialiosios dalies straipsnio sankcijoje, arba administracinės nuobaudos neskirti. Teigtina, kad administracinė nuobauda gali būti švelninama arba iš viso neskiriama, t. y. taikomos anksčiau paminėtos ANK 34 straipsnio 6 dalies nuostatos, tik tais atvejais, kai yra nustatoma aplinkybių visuma, kuri leidžia daryti išvadą apie mažesnį teisės pažeidėjo asmenybės ir jo padarytos veikos pavojingumą, taip pat yra susidariusi kokia nors unikali teisinė ar kitokia socialinė situacija, rodanti, kad bendrosios nuobaudų skyrimo taisyklės nėra pakankamos teisingumo principui įgyvendinti ir teisingai nuobaudai paskirti. Apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad šioje administracinio nusižengimo byloje nėra nustatyta aplinkybių visuma, kuri M. W. B. leistų taikyti ANK 34 straipsnio 6 dalies nuostatas ir jam paskirti švelnesnę administracines nuobaudą arba administracinės nuobaudos apskritai neskirti. Pažymėtina, kad M. W. B. buvo paskirta minimalaus dydžio ANK 207 straipsnio 2 dalies sankcijoje numatyta bauda, todėl net ir įvertinus apeliaciniame skunde nurodytas aplinkybes, į kurių dalį, nors jų ir nedetalizuojant, akivaizdu, buvo atsižvelgta skiriant nuobaudą, dar labiau švelninti paskirtos baudos nėra jokio pagrindo. Pastebėtina ir tai, kad duomenų nepateikimo mastas iš tikrųjų nesikeičia nuo kriterijaus, pagal kurį pasirenkama šį mastą skaičiuoti, nes nepateiktų duomenų kiekis nuo pasirinkto kriterijaus (sąskaitų skaičiaus ar šių sąskaitų turėtojų skaičiaus) iš tikrųjų nesikeičia.

Įvertinęs visa, kas buvo aptarta anksčiau, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad naikinti ar keisti skundžiamos Vilniaus miesto apylinkės teismo 2026 m. balandžio 22 d. nutarties nėra pagrindo, todėl M. W. B. atstovo advokato apeliacinis skundas nėra tenkinamas.

Rezoliucinė dalis

n u t a r i a:

palikti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2026 m. balandžio 22 d. nutartį nepakeistą ir administracinėn atsakomybėn patraukto asmens M. W. B. atstovo advokato apeliacinio skundo netenkinti.

Nutartis įsiteisėja jos paskelbimo dieną.