Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Asta Pikelienė

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjos Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos atskirąjį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2026 m. rugsėjo 28 d. nutarties, kuria patenkintas pareiškimas dėl restruktūrizavimo plano patvirtinimo atsakovės mažosios bendrijos „Ovirama group“ restruktūrizavimo byloje.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

Ginčo esmė

2026 m. kovo 13 d. nutartimi mažajai bendrijai (toliau – MB) „Ovirama group“ iškelta restruktūrizavimo byla, nemokumo administratore paskirta uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Bankroteka“, nutartis įsiteisėjo 2026 m. kovo 24 d. 2026 m. birželio 18 d. nutartimi patvirtinti restruktūrizuojamos MB „Ovirama group“ kreditorių reikalavimai ir jų sąrašas, kurių bendra suma – 143 007,74 Eur.

2026 m. rugsėjo 17 d. byloje gautas MB „Ovirama group“ nemokumo administratorės prašymas dėl restruktūrizavimo plano patvirtinimo.

Nemokumo administratorė nurodė, kad 2026 m. rugsėjo 10 d. vykusio MB „Ovirama group“ visuotinio akcininkų susirinkimo metu buvo priimtas sprendimas patvirtinti MB „Ovirama group“ restruktūrizavimo planą, už nutarimą balsavo bendrovės akcininkai, turintys 100 proc. visų bendrovės akcijų. 2026 m. rugsėjo 15 d. vyko MB „Ovirama group“ kreditorių susirinkimas. Kreditorių susirinkimo metu svarstant klausimą dėl MB „Ovirama group“ restruktūrizavimo plano patvirtinimo, buvo priimtas nutarimas patvirtinti MB „Ovirama group“ restruktūrizavimo planą (pritarti restruktūrizavimo plano projektui). Kadangi MB „Ovirama group“ paveikiamų kreditorių sąraše nėra kreditorių kurių reikalavimų grąžinimas užtikrintas turto įkeitimu ir (ar) hipoteka, nutarimas priimtas, „už“ balsavo kiti paveikiami kreditoriai turintys 79,48 proc. visų teismo patvirtintų tos grupės kreditorių reikalavimų sumos. Bendrovė moka einamuosius mokesčius nuo nutarties iškelti restruktūrizavimo bylą priėmimo dienos, o prašymo pateikimo dienos duomenimis bendrovė neturi einamųjų mokesčių skolos Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – VMI) ir valstybinio socialinio draudimo fondui (toliau – VSDF). Pagal viešai pateikiamus duomenis bendrovės skola VMI sudaro 28 903,92 Eur, patvirtintas kreditorės finansinis reikalavimas. Bendrovė VSDF skolų neturi.

Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

VMI balsuodama raštu, išreiškė kreditorių susirinkimui savo nuomonę ir nepritarė MB „Ovirama group“ restruktūrizavimo plano projekto tvirtinimui. VMI finansinis reikalavimas sudaro 20,52 proc. nuo visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos.

Bendrija planuoja ir toliau vykdyti tą pačią veiklą, kuri norimų pokyčių neduoda ir nelemia prielaidų spręsti apie sėkmingą restruktūrizavimo perspektyvą įveikiant finansinius sunkumus ir išsaugant gyvybingumą.

Plane nurodytų priemonių įgyvendinimo realumu verčia abejoti ir tai, kad iš bendrijos pateiktų apskaitos dokumentų matyti, jog bendrijai trūksta apyvartinių lėšų. 2024 metais pajamos sudarė tik 1 500 Eur. Bendrija išregistruota iš pridėtinės vertės mokesčio (toliau – PVM) mokėtojų 2025 m. balandžio 13 d., nes pusę metų deklaravo, kad gauna 0 Eur pajamų iš sandorių. Taip pat nepateikta dokumentų, pagrindžiančių planuojamas ateityje gauti pajamas ir (ar) įplaukas, iš kurių bus padengti įsiskolinimai (susitarimai, ketinimo protokolai, preliminarios sutartys ar pan.), tik paminėta, kad yra dvi sutartys, tačiau nėra išviešinta, kada jos sudarytos ir ar dar vykdomos, todėl abejotina, kad bus pasiekti prognozuojami veiklos rezultatai, t. y. ar bendrijai pavyks gauti augančias pajamas, kaip prognozuojama restruktūrizavimo laikotarpiu, ar bendrija pasieks restruktūrizavimo plane numatytus tikslus ir sugebės užtikrinti pelningą veiklą.

Bendrijos restruktūrizavimo plane numatyta patenkinti tik 50 proc. visų kreditorių finansinių reikalavimų, t. y. VMI finansinis reikalavimas sudaro 28 903,92 Eur, o bus patenkinta tik 14 552,16 Eur (303,17 Eur per mėnesį), tačiau nėra žinoma iš kokių pajamų tai bus įvykdyta, nes 2024 metais pardavimo pajamos sudarė 1 500 Eur ir bendrija yra išregistruota iš PVM mokėtojų. Taip pat nėra aišku iš kokių lėšų bus mokamos plane nurodytos 5 600 Eur bendrijos veiklos išlaidos ir 1 500 Eur atlyginimas administratorei ir jos išlaidos.

Plane nurodytos priemonės vertintinos kaip deklaratyvios, nepagrįstos objektyviais efektyvumo ir realumo duomenimis, todėl nesudarančios prielaidų tikėtis iš esmės pagerinti bendrovės turtinę padėtį, atsiskaityti su kreditoriais bei išsaugoti bendrovės gyvybingumą.

Restruktūrizavimo plane nenurodytas pačios bendrijos nuosavas įnašas į restruktūrizavimo procesą. Įnašai turi būti tikri, t. y. faktiniai, neįtraukiant ateityje laukiamo pelno, pvz. grynųjų pinigų srautų, ir kuo didesni. Nuosavas įnašas paprastai bus laikomas pakankamu, jei jis sudarys bent 40 proc. restruktūrizavimo išlaidų vidutinės įmonės atveju arba 25 proc. restruktūrizavimo išlaidų mažos įmonės atveju. Priešingai, bendrijos debitorių sąraše pagrindiniais debitoriais nurodytas UAB „Ovirama“ (susijusi su bendrija, nes įmonei vadovauja tas pats vadovas), bei bendrijos direktorius

O. J. (260 000 Eur), tačiau nėra nurodyta, kokiais terminais šie asmenys atsiskaitys su bendrija. Pažymėjo, jog UAB „Ovirama“ vadovas O. J. valstybės biudžetui skolingas 12 885,63 Eur, todėl abejotina atsiskaitymo galimybėmis su bendrija

260 000 Eur apimtimi. Kai pačios bendrijos atsakingi asmenys nededa pastangų apyvartinių lėšų nepakankamumo atkūrimui, abejotina, kad tik kreditorių nuolaidos atidedant mokėjimo terminus gebės išsaugoti juridinį asmenį kaip savarankiškai veikiantį ūkinį vienetą.

Plane nėra pateikta prognostinių piniginių srautų ataskaita, prognostiniai balansai restruktūrizavimo plano įgyvendinimo laikotarpiui. Minėtos finansinės ataskaitos kreditoriams leidžią spręsti apie materialaus turto, turtinių teisių bei įsiskolinimų kitimo prognozių realumą, ilgalaikio mokumo atstatymą vykdymo eigoje.

Nurodant nuostolių mažinimo priemones, nėra pateikiamas šių priemonių ekonominio ir teisinio pagrįstumo vertinimas, apimantis pagrindimą, kad šios priemonės leis juridiniam asmeniui įveikti finansinius sunkumus, išsaugoti gyvybingumą ir išvengti bankroto.

Nedetalizuojant ir nepagrindžiant numatomų pajamų ir išlaidų dydžio, bendrijos planuojamas pelnas yra tik hipotetinio pobūdžio ir nepagrįstas konkrečiais faktiniais duomenimis. Iš bendrijos pateiktų duomenų matyti, jog nuo 2024 m. bendrija dirbo nuostolingai, iš vykdomos veiklos patyrė didelius nuostolius.

Pirmosios instancijos teismas įvertino JANĮ 111 straipsnio 3 dalyje nustatytas aplinkybes, plano turinį, trukmę, kreditorių pritarimą bei pateikimo termino atnaujinimą. Akcentuojama, kad kitoks VMI ekonominis vertinimas savaime neįrodo pagrindo atsisakyti tvirtinti planą.

Bendrovė pripažįsta, kad daugumos kreditorių pritarimas restruktūrizavimo planui nėra vienintelis plano teisėtumo kriterijus, tačiau laiko jį reikšmingu argumentu tęsti veiklą. Bankroto atveju administravimo išlaidos būtų didesnės, o bendrovės turtą daugiausia sudaro gautinos sumos, avansai ir trumpalaikis turtas. Automobilio „Peugeot Partner“ preliminari vertė – apie 2 000 Eur. Bankroto atveju nebūtų vykdomos pajamų galinčios generuoti sutartys.

Bendrovė vykdo darbuotojų paieškos, atrankos, įdarbinimo ir siuntimo dirbti į užsienį veiklą. Tą patvirtina dvi byloje pateiktos pagrindinės sutartys: su UAB „Romversa“ –

120 000 Eur; su bendrove „Dyca“ – 30 000 Eur. Sutartys vykdomos, veiklai nereikia reikšmingų investicijų į ilgalaikį turtą, o ankstesni nuostoliai ir mažos pajamos savaime nepaneigia galimybės atkurti veiklą.

Plane nurodyta 281 908,97 Eur debitorinių reikalavimų suma, iš kurios 246 000 Eur sudaro reikalavimas O. J. VMI atkreipia dėmesį, kad ši suma viršija

2026 m. birželio 30 d. balanse nurodytą 213 816 Eur trumpalaikį turtą. Tačiau planas paremtas naujesniais, 2026 m. rugpjūčio 31 d., duomenimis, o nurodytas neatitikimas savaime neįrodo reikalavimų beviltiškumo.

Restruktūrizavimo plane numatyta, kad einamosios veiklos išlaidos – 5 600 Eur per mėnesį; kreditoriams – iki 1 500 Eur per mėnesį; nemokumo administratoriaus atlygis – 500 Eur per mėnesį; procedūros išlaidos – iki 1 000 Eur per metus, neįskaitant PVM. Bendrovė pabrėžia, kad kreditoriams skiriama suma priklausys nuo faktinės veiklos, įplaukų ir atsiskaitymo pagal sutartis terminų.

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Nagrinėjamoje byloje sprendžiama dėl pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria patvirtintas restruktūrizavimo planas atsakovės MB „Ovirama group“ restruktūrizavimo byloje, teisėtumo ir pagrįstumo.

Šį klausimą apeliacinės instancijos teismas sprendžia vadovaudamasis atskirojo skundo faktiniu ir teisiniu pagrindais bei patikrina, ar nėra absoliučių apskųstos nutarties negaliojimo pagrindų (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320, 338 straipsniai). Absoliučių apskųstos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalys).

Dėl naujų įrodymų (ne)priėmimo

Kartu su atsiliepimu į atskirąjį skundą atsakovė MB „Ovirama group“ pateikė šiuos naujus įrodymus: mokėjimo pavedimo kopiją, sutarties dėl automobilio subnuomos kopiją bei su UAB „Orandis“ sudarytos sutarties dėl finansinių ir reklamos konsultacijų paslaugų tiekimo kopiją.

Pagal CPK 314 straipsnį apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau.

Taigi, siekiant naujų įrodymų priėmimo apeliacinės instancijos teisme kaip išimties iš bendrojo draudimo taikymo, būtina, pirma, pateikti atitinkamą prašymą, antra, šį prašymą reikia pagrįsti arba objektyviu (t. y. nuo asmens valios nepriklausiusiu) negalėjimu pateikti kurį nors dokumentą (ar įrodymą) į bylą anksčiau, arba vėliau atsiradusia būtinybe jį pateikti, arba šio įrodymo savalaikiu pateikimu ir pirmosios instancijos teismo nepagrįstu atsisakymu jį priimti.

Nagrinėjamu atveju atsakovė neprašo priimti prie atsiliepimo į atskirąjį skundą pridėtų rašytinių įrodymų, nepagrindžia naujų įrodymų pateikimo būtinybės, todėl apeliacinės instancijos teismas pateiktų į apeliacine tvarka nagrinėjamą bylą naujų įrodymų priėmimo klausimo savo iniciatyva neturi pagrindo spręsti.

Dėl restruktūrizavimo plano patvirtinimo

Juridinio asmens restruktūrizavimo procesas – visuma JANĮ nustatytų procedūrų, kuriomis siekiama įveikti juridinio asmens finansinius sunkumus, išsaugoti jo gyvybingumą ir išvengti bankroto, gaunant kreditorių pagalbą finansiniams sunkumams įveikti, taikant ekonomines, technines, organizacines ir kitas priemones (JANĮ 2 straipsnio 10 dalis).

Restruktūrizavimo planas yra esminis restruktūrizavimo proceso dokumentas, kuriame apibrėžiama juridinio asmens būklė, finansiniai sunkumai bei jų mastas, restruktūrizuojamo juridinio asmens tikslai ir pats restruktūrizavimo procesas, priemonės, kuriomis siekiama atkurti restruktūrizuojamo juridinio asmens mokumą bei gyvybingumą. Reikalavimai restruktūrizavimo planui yra reglamentuoti JANĮ 104 straipsnio 2 dalyje. Už restruktūrizavimo plano parengimą atsako juridinio asmens vadovas (JANĮ 104 straipsnio 1 dalis).

Restruktūrizavimo plano projektui turi pritarti juridinio asmens dalyviai ir restruktūrizavimo plano paveikiami kreditoriai grupėse (JANĮ 106 straipsnio 1 dalis, 107 straipsnio 1 dalis). Pagal JANĮ 107 straipsnio 2 dalį laikoma, kad kreditoriai pritarė restruktūrizavimo plano projektui, jeigu kiekvienoje kreditorių grupėje restruktūrizavimo plano projektui pritarė restruktūrizavimo plano paveikiami kreditoriai, kurių reikalavimų suma vertine išraiška sudaro daugiau kaip ½ visų teismo patvirtintų šios grupės kreditorių reikalavimų sumos. JANĮ 108 straipsnyje 1 dalyje nurodyta, kad juridinio asmens kreditoriai, vykstant restruktūrizavimo procesui, skirstomi į dvi grupes: 1) kreditorius, kurių reikalavimai užtikrinti įkeitimu ir (ar) hipoteka (JANĮ 108 straipsnio 1 dalies 1 punktas); 2) kitus kreditorius (JANĮ 108 straipsnio 1 dalies 2 punktas). Tomis pačiomis aplinkybėmis visi tos pačios grupės kreditoriai turi vienodas teises ir pareigas (JANĮ 108 straipsnio 2 dalis).

JANĮ 111 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad restruktūrizavimo planą tvirtina teismas. To paties straipsnio 3 dalyje nurodyta, kad teismas priima nutartį netvirtinti restruktūrizavimo plano, jeigu yra bent viena iš šių aplinkybių: 1) nebuvo įgyvendinti JANĮ 1023, 104–107 ir 110 straipsniuose nurodyti reikalavimai; 2) dėl restruktūrizavimo plano projekte nustatytų priemonių šio plano projektui nepritarusių kreditorių reikalavimų tenkinimo apimtis būtų mažesnė negu bankroto atveju; 3) restruktūrizavimo plano projekte numatytos naujos finansavimo priemonės nėra būtinos restruktūrizavimo planui įgyvendinti ir nepagrįstai riboja restruktūrizavimo plano projektui nepritarusių interesus; 4) restruktūrizavimo plano projekte numatytos priemonės akivaizdžiai nepadės juridiniam asmeniui įveikti finansinių sunkumų, išsaugoti gyvybingumo ir išvengti bankroto; 5) restruktūrizavimo plano projektas neatitinka valstybės pagalbos teikimo reikalavimų; 6) nuo teismo nutarties iškelti restruktūrizavimo bylą priėmimo dienos juridinis asmuo nemoka mokesčių.

Kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad įmonės restruktūrizavimas atliekamas turint tikslą perskirstyti įmonės įsiskolinimus ir jų apmokėjimo terminus bei tvarką tam, jog būtų išvengta bankroto ir atkurta įmonės normali ūkinė veikla. Sunkumų turinčios įmonės veiklą siekiama atgaivinti įvairiomis priemonėmis: atidedamas įsipareigojimų vykdymas kreditoriams arba jie sumažinami pertvarkant įmonės veiklą; iškėlus restruktūrizavimo bylą įmonei, kol jos veikla stabilizuojama, suteikiama apsauga nuo kreditorių: sustabdomi išieškojimai, netesybų ir palūkanų skaičiavimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-67/2015). Kadangi restruktūrizavimo proceso metu įmonės verslas jau nebegali tęstis ankstesne forma, siekiant veiksmingai atkurti jo gyvybingumą ir apsaugoti kreditorių interesus, be kita ko, skiriamos specialiai reglamentuotos mokumo atkūrimo procedūros ir teisminė jų priežiūra (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. lapkričio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-429/2011).

Kasacinio teismo taip pat yra išaiškinta, kad teismo vaidmuo restruktūrizavimo plano svarstymo ir tvirtinimo procese neapsiriboja vien formaliu restruktūrizavimo plano, jo pateikimo teismui tvarkos atitikties įstatymo nuostatoms patikrinimu: teisminė mokumo atkūrimo procedūrų priežiūra, be kita ko, skirta restruktūrizavimo procedūrų racionaliam ir operatyviam naudojimui, kreditorių mažumos interesams užtikrinti. Spręsdamas restruktūrizavimo plano tvirtinimo klausimą teismas turi ne tik išanalizuoti restruktūrizavimo plano atitiktį įstatymo reikalavimams, bet ir įvertinti numatomų restruktūrizavimo priemonių turinį, ar jos yra realios, proporcingos, galinčios užtikrinti restruktūrizavimo tikslų – išsaugoti ir plėtoti įmonės veiklą, sumokėti skolas, atkurti mokumą ir išvengti bankroto – pasiekimą, ar šios priemonės, įskaitant ir restruktūrizavimo termino pratęsimą, atitinka, be kita ko, kreditorių mažumos interesus ir pan., o restruktūrizavimo planui šių reikalavimų neatitinkant, tokio plano netvirtinti. Taigi, nors teismas neturi įgaliojimų tvirtinti restruktūrizavimo planą, neturintį įstatymo reikalaujamos kreditorių daugumos palaikymo, ši aplinkybė nereiškia, jog kvalifikuotos kreditorių daugumos valia pritarti restruktūrizavimo planui visais atvejais yra privaloma teismui, sprendžiančiam plano (jo pakeitimų) tvirtinimo klausimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-94-823/2020).

Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, pirmosios instancijos teismas atliko atsakovės restruktūrizavimo plano atitiktį JANĮ reikalavimams formaliai. Teismas nagrinėjamo ginčo atveju neįvykdė pareigos įvertinti numatomų restruktūrizavimo priemonių turinį, ar jos yra realios, proporcingos, galinčios užtikrinti restruktūrizavimo tikslų – išsaugoti ir plėtoti įmonės veiklą, sumokėti skolas, atkurti mokumą ir išvengti bankroto – pasiekimą.

Tinkamam restruktūrizavimo proceso vykdymui yra svarbus restruktūrizavimo planas, kuriame turi būti numatytos finansinius sunkumus padedančios išspręsti priemonės, verslo modelio pertvarkymo galimybės, kreditorių finansinių reikalavimų tenkinimo terminai, naujo finansavimo galimybės, planuojamos pajamos, plano įgyvendinimo trukmė ir kt. Esminė restruktūrizavimo plano paskirtis yra padėti pasiekti restruktūrizavimo tikslą – atkurti juridinio asmens mokumą ir išvengti bankroto. Viena sudėtinių restruktūrizavimo plano tvirtinimo proceso dalių yra kreditorių pritarimas restruktūrizavimo plano projektui (Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. rugpjūčio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-646-790/2024).

Nagrinėjamu atveju nekyla ginčas, kad 2026 m. rugsėjo 15 d. kreditorių dalyvavo ir „už“ restruktūrizavimo plano projektą balsavo kreditoriai, kurių teismo patvirtintų reikalavimų suma sudaro 111 956,77 Eur (79,48 proc.) nuo visų patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų sumos. Nors pirmosios instancijos teismas atsakovės sudarytą restruktūrizavimo planą patvirtino, apeliacinės instancijos teismo vertinimu toks restruktūrizavimo planas ir jame numatytos priemonės akivaizdžiai nepadės bendrovei įveikti finansinius sunkumus, išsaugoti gyvybingumą ir išvengti bankroto, pateiktas restruktūrizavimo plano projektas neatitinka ir dalies įstatymo jam keliamų reikalavimų. Teismas, padaręs išvadą, kad restruktūrizavimo plane numatytos priemonės leis atkurti bendrovės mokumą ir išsaugoti ją kaip veikiančią rinkos dalyvę, visiškai nevertino konkrečių plane pateiktų duomenų.

Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad restruktūrizavimo plane turi būti išsamiai aprašyta, kokiomis konkrečiomis priemonėmis ir (ar) veiksmais bus pasiekti juridinio asmens ilgalaikiai strateginiai ir detalūs pagrindžiami tikslai, užtikrintas juridinio asmens gyvybingumas ir atkurtas mokumas. Nurodytos priemonės turi būti suformuluotos ir pateiktos nedeklaratyviai, t. y. priemonės (ekonominės, techninės, organizacinės ir kt.) turi būti ekonomiškai pagrįstos ir realios, praktiškai įgyvendinamos, tokios, kad padėtų atkurti juridinio asmens mokumą ir sumažintų įsiskolinimus kreditoriams (Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. gegužės 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-419-567/2024). Atkreiptinas dėmesys į tai, kad, atsižvelgiant į bendrovės finansinius sunkumus ir turint tikslą išsaugoti ją kaip veikiantį ūkio subjektą, restruktūrizavimo plane turėtų būti nurodomi valdymo organų visiškai nauji priimti organizaciniai sprendimai, kurių dėka situacija bus keičiama iš esmės, turi būti įrodinėjamas pamatinis veiklos pertvarkymas ir nurodyta jau taikomų ar realiai planuojamų taikyti priemonių žymi įtaka vykstantiems procesams, pateikti tokių priemonių efektyvumo realūs apskaičiavimai.

Apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį, kad Juridinių asmenų registro išrašo duomenimis MB „Ovirama group“ veiklos rūšys yra įvairių tipų laivų remontas ir techninė priežiūra, pastatų statyba. Restruktūrizavimo plano projekte yra nurodyta, kad MB „Ovirama group“ vykdo darbuotojų įdarbinimo ir siuntimo dirbti į užsienį veiklą.

Atsakovė į bylą nepateikė nei vienos sutarties, kuri patvirtintų, kad atsakovė ketina vykdyti darbuotojų įdarbinimo ir siuntimo dirbti į užsienį veiklą ir iš jos generuoti pajamas. Pirmosios instancijos teismas, nagrinėdamas klausimą dėl restruktūrizavimo plano patvirtinimo tokių duomenų iš atsakovės nereikalavo.

Atsakovės teigimu, jos į bylą pateiktos sutartys su UAB „Romversa“ –

120 000 Eur; su bendrove „Dyca“ – 30 000 Eur, sugeneruos pelną ir padės įveikti bendrovės finansinius sunkumus. Tačiau susipažinus su į bylą pateiktomis sutartimis nustatyta, kad rangos sutartis su UAB „Romversa“ dėl sporto kupolo pamatų statybos turėjo jau būti įvykdyta, t. y. sutartyje numatyta darbų pradžia – 2025 m. gruodžio 15 d., o darbų pabaiga —

2026 m. rugpjūčio 30 d. Byloje nėra jokių rašytinių duomenų apie tai, kad atsakovei buvo sumokėtas avansas, kad užsakovui darbai buvo perduoti ir gautas apmokėjimas taip, kaip tą numato sutarties 5.2 punktas.

Nors nemokumo (restruktūrizavimo) administratorė prašyme dėl restruktūrizavimo plano patvirtinimo nurodė, kad VSDF atsakovė skolų neturi, pagal viešai prieinamus duomenys yra akivaizdu, jog 2025 m. gruodžio 16 d. atsakovėje buvo 1 darbuotojas – apdraustasis, o nuo 2026 m. balandžio 21 d. buvo 0 darbuotojų – apdraustųjų. Akivaizdu, kad atsakovė, sudarydama sutartį su UAB „Romversa“ turėjo vos vieną darbuotoją, nors pagal sutartį būtent atsakovė turėjo paskirti už rangos sutarties įvykdymą atsakingus asmenis. Todėl net ir tikintis, kad atsakovės pateiktos rangos sutartis galėtų būti vykdomos ar yra pradėtos vykdyti, restruktūrizavimo plane turėtų būti aptartos nuostatos dėl darbuotojų, t. y. kokiu būdu atsakovė ketina susirasti darbuotojus, ar ketina sudaryti su jais darbo sutartis, ar pasitelkti subrangovus sutarties įvykdymui ir pan.

Byloje taip pat pateikta rangos sutartis, sudaryta 2025 m. lapkričio 20 d. su Nyderlandų bendrove Admiral, pagal kurią atsakovė turėtų iki 2027 m. gruodžio 20 d. teikti dailidės ir apdailos darbus bei teikti visas, sutarties vykdymui reikalingas, statybines medžiagas. Pagal šią sutartį atsakovė įsipareigojo mokėti atlygį ir su tuo susijusius mokesčius savo darbuotojams, tačiau restruktūrizavimo plane tokių darbuotojų samdymas nenumatytas. Įrodymai patvirtinantys įsigytas statybines medžiagas nepateikti. Duomenų apie tai iš kokių lėšų ketinama jas įsigyti taip pat nėra.

Tokios pat nuostatos yra taikomos ir sutarčiai su bendrove „Dyca“ – 30 000 Eur, kuri, anot atsakovės, sugeneruos pelną ir padės įveikti bendrovės finansinius sunkumus, t. y. nėra pateikta duomenų apie realų jos vykdymą, medžiagų įsigijimą, darbuotojų samdymą ir t. t. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, bendrovės restruktūrizavimo plane nurodytos priemonės yra deklaratyvios ir konkrečiais duomenimis nepagrindžia būdų iš esmės pagerinti bendrovės turtinę padėtį, atsiskaityti su kreditoriais bei išsaugoti gyvybingumą. Bendrovė ir toliau ketina vykdyti tą pačią veiklą (darbuotojų įdarbinimo ir siuntimo dirbti į užsienį veiklą), nors byloje nustatyta, kad bendrovės vykdoma veikla yra nuostolinga ir negeneruojanti pakankamai pajamų.

Taigi restruktūrizavimo plane nurodyta maksimali 1 500 Eur per mėnesį suma, skiriama kreditorių reikalavimams tenkinti, kuri, anot atsakovės yra pagrįsta realiu įmonės pinigų srautu, yra hipotetinė ir nepagrįsta. Restruktūrizavimo plane nėra pateikti detalūs skaičiavimai kokiu būdu, kokias priemones pritaikius bus gaunamos pajamos, kokios bus veiklos sąnaudos pritaikius šias priemones. Pateiktame restruktūrizavimo plano projekte nėra pateikta nurodomų priemonių finansiniams sunkumams įveikti ekonominio pagrįstumo ir realumo. Vien galimų taikyti priemonių finansiniams sunkumams įveikti išvardinimas, nepateikiant finansinių skaičiavimų ir nepagrindžiant jų ekonominio pagrįstumo, negali būti vertinama kaip efektyvus ir leidžiantis pasiekti restruktūrizavimo plane numatytų tikslų. Nepaisant to, pirmosios instancijos teismas šių aplinkybių nevertino, jų nesiaiškino, nepareikalavo iš bendrovės papildomų paaiškinimų ar įrodymų, todėl nepašalino abejonių dėl plane numatytų pajamų pagrįstumo.

Šiame kontekste taip pat lieka neaišku kaip bendrovė ketina vienu metu suderinti statybos rangos sutarčių vykdymą su darbuotojų įdarbinimo ir siuntimo dirbti į užsienį veiklos vykdymu.

Restruktūrizavimo plane yra nurodyta, kad atsakovės finansiniai sunkumai kyla be kita ko ir dėl tiekėjų įsiskolinimo ir vėluojančių atsiskaitymų. Bendrovės pateikti finansinės apskaitos dokumentai patvirtina, kad didžiausią dalį atsakovės trumpalaikio turto sudaro gautinos sumos arba debitorių įsiskolinimai atsakovei. Didžiausi atsakovės debitoriai yra UAB „Ovirama“

(26 277,28 Eur) ir O. J. (246 000 Eur), kuris yra be kita ko UAB „Ovirama“ ir atsakovės vadovas.

Pirma, nėra aišku kokiais terminais debitoriai ketina atsiskaityti su atsakove, tokie duomenys plane nenumatyti. Antra, Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje yra nurodoma, kad juridinis asmuo faktiškai nedisponuoja iš debitorių gautinomis sumomis, todėl debitorių skolos turėtų būti vertinamos ne tik dydžio, bet ir galimybių jas realiai išieškoti bei grąžinti bendrovei aspektais (Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. rugpjūčio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-596-577/2024). Trumpalaikis turtas, kaip debitorių skolos, negali užtikrinti besąlygiško jo panaudojimo bendrovės įsipareigojimų mažinimui, kadangi šios lėšos yra trečiųjų asmenų disponavime ir jų grąžinimas priklauso nuo daugelio sąlygų, taigi, turtas (debitorinės skolos) turi būti eliminuotas iš bendros bendrovės turto masės (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. vasario 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-468-781/2020). Pripažįstama, kad skolų susigrąžinimas iš debitorių visa apimtimi praktikoje apskritai nėra dažnas (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. liepos 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1473-407/2015; 2024 m. kovo 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-216-567/2024). Vien debitorinių skolų atgavimas negali būti siejamas su restruktūrizavimo proceso tikslu išsaugoti bendrovės veiklą, sumokėti skolas kreditoriams ir atkurti bendrovės mokumą, taip išvengiant bankroto bylos iškėlimo. Restruktūrizavimo proceso veiksmingumas priklauso nuo juridinio asmens gyvybingumo, kuris pagal JANĮ 2 straipsnio 6 dalį yra juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo vykdo ūkinę komercinę veiklą, leisiančią jam vykdyti savo prievoles ateityje.

Nagrinėjamu atveju apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo pritarti pirmosios instancijos teismo argumentams, kad bankroto administravimo išlaidos galėtų būti žymiai didesnės nei restruktūrizavimo procese. Restruktūrizavimo plane yra numatyta, kad planuojamas atlygis restruktūrizavimo administratoriui sudarytų 500 Eur be PVM. Per keturis metus atsakovė turėtų sumokėti 24 000 Eur be PVM. Šioje byloje jau yra nustatyta, kad restruktūrizavimo plane numatomos gauti pajamos yra deklaratyvios, todėl lieka neaišku, ar toks atlygis yra įmanomas. Aptariama pirmosios instancijos išvada nepagrįsta atsižvelgiant ir į bazinio bei kintamo atlyginimo dydžius už bankroto proceso administravimą, nustatytus JANĮ 2019 m. rugsėjo 4 d. įgyvendinimo įstatymu Nr. 924, įvertinus įmonės dydį apibūdinančius kriterijus.

Yra pagrindas pritarti pirmosios instancijos teismo nutarties argumentui, kad restruktūrizavimo atveju kreditorių reikalavimai galbūt bus tenkinami didesne apimtimi nei bankroto atveju, tačiau tai nėra pagrindas patvirtinti restruktūrizavimo plano projektą, pripažinus, kad jis neatitinka jam keliamų reikalavimų, o nurodytos priemonės neteikia pagrindo manyti, jog restruktūrizavimo procesas galėtų būti sėkmingas.

Faktinė aplinkybė, kad atsakovės restruktūrizavimo plano projektui pritarė bendrovės kreditoriai nelemia, jog teismas turėjo jį patvirtinti. JANĮ 111 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad restruktūrizavimo planą tvirtina teismas. Kaip jau minėta nors teismas neturi įgaliojimų tvirtinti restruktūrizavimo planą, neturintį įstatymo reikalaujamos kreditorių daugumos palaikymo, ši aplinkybė nereiškia, jog kvalifikuotos kreditorių daugumos valia pritarti restruktūrizavimo planui visais atvejais yra privaloma teismui, sprendžiančiam plano (jo pakeitimų) tvirtinimo klausimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-94-823/2020).

Apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgdamas į restruktūrizavimo plano – kaip esminio restruktūrizavimo proceso dokumento – svarbą, taip pat į nemokumo bylose vyraujantį viešąjį interesą ir efektyvaus restruktūrizavimo proceso principą, konstatuoja, jog pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl bendrovės restruktūrizavimo plano tvirtinimo JANĮ 111¹ straipsnio 2 dalyje nustatyta tvarka, nenustatė ir tinkamai neįvertino visų sąlygų, būtinų tokio plano patvirtinimui. Teismas faktiškai nevertino nei restruktūrizavimo plane numatytų priemonių, nei jų realaus poveikio atkuriant bendrovės gyvybingumą ir išvengiant bankroto. Skundžiamoje nutartyje pirmosios instancijos teismas iš esmės tik pacitavo JANĮ nuostatas, reglamentuojančias sąlygas restruktūrizavimo plano tvirtinimui, taip pat bendrai paminėjo plane nurodytas priemones, tačiau išsamiau jų neanalizavo, neatliko kompleksinio visumos bylai reikšmingų faktinių aplinkybių ir įrodymų teisinio vertinimo, būtino teisėtam, pagrįstam ir teisingam teismo procesiniam sprendimui priimti.

Dėl procesinės bylos baigties

Apibendrindamas nutartyje išdėstytus motyvus, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai taikęs proceso ir materialinės teisės normas, neišnagrinėjo ginčo klausimo iš esmės – nenustatė ir neįvertino visų reikšmingų aplinkybių ir įrodymų, būtinų nusprendžiant dėl pagrindo patvirtinti MB „Ovirama group“ restruktūrizavimo planą (ne)buvimo. Šis nustatytas pažeidimas sudaro pagrindą konstatuoti, kad pirmosios instancijos teismas neatskleidė bylos esmės, dėl to skundžiama nutartis negali būti laikoma teisėta ir pagrįsta, todėl naikintina.

Nors apeliacinės instancijos teismas turi teisę ir pareigą išnagrinėti visas bylos faktines ir teisines aplinkybes bei išspręsti ginčą iš esmės, tačiau tokia apeliacinės instancijos teisė ir pareiga nereiškia, kad apeliacinės instancijos teismas gali ir turi pakeisti pirmosios instancijos teismą (CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punktas). Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas neįvertino visų bylai reikšmingų aplinkybių, neatliko išsamaus jų teisinio ir faktinio vertinimo. Todėl apeliacinės instancijos teismas, pirmą kartą iš esmės tirdamas ir vertindamas anksčiau nurodytas ginčui reikšmingas aplinkybes, pakeistų pirmosios instancijos teismą. Taip būtų paneigta ginčo šalių teisė į apeliaciją. Dėl to, panaikinus skundžiamą pirmosios instancijos teismo nutartį, klausimas dėl bendrovės restruktūrizavimo plano tvirtinimo perduotinas pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

Pirmosios instancijos teismas, iš naujo nagrinėdamas bendrovės restruktūrizavimo plano tvirtinimo klausimą, turi įvertinti šioje nutartyje nurodytas aplinkybes. Teismas, siekdamas nustatyti bylai reikšmingas aplinkybes, atsižvelgdamas į viešojo intereso nemokumo bylose egzistavimą ir teismo aktyvų vaidmenį, įgyvendindamas teisėjo vadovavimo procesui principą (JANĮ 3 straipsnio 4 punktas), turi imtis visų įstatyme numatytų priemonių bylai reikšmingoms aplinkybėms nustatyti ir (ar) esamiems prieštaravimams, neaiškumams pašalinti, esant poreikiui, įpareigoti proceso dalyvius pateikti papildomus paaiškinimus ir (ar) įrodymus.

Atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad teismui atsisakius patvirtinti restruktūrizavimo planą, restruktūrizavimo byla nutraukiama, kartu išsprendžiant klausimą dėl bankroto bylos iškėlimo pagrindų (ne)buvimo (JANĮ 114 straipsnis).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 3 punktu, 331 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Klaipėdos apygardos teismo 2026 m. rugsėjo 28 d. nutartį panaikinti ir klausimą dėl mažosios bendrijos „Ovirama group“ restruktūrizavimo plano patvirtinimo perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.