- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2011-09-06
- Bylos Nr.
- 2A-339/2011
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Kazys Kailiūnas, Danutė Milašienė, Vigintas Višinskis
- Ieškovas
- akcinės bendrovės „Swedbank“
- Atsakovas
- uždarajai akcinei bendrovei „Solorano“, N. T., S. U.
- Advokatai
- Dalius Baranauskas
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Kazio Kailiūno, Danutės Milašienės ir Viginto Višinskio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),
viešame teismo posėdyje apeliacine žodinio proceso tvarka išnagrinėjo apeliantės N. T. apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2010 m. kovo 17 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo akcinės bendrovės „Swedbank“ ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Solorano“, N. T. ir S. U. dėl įsiskolinimo priteisimo ir N. T. priešieškinį akcinei bendrovei „Swedbank“ dėl laidavimo sutarties pripažinimo pasibaigusia.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
Ginčas kilo dėl laidavimo santykių pasibaigimo tuo pagrindu, kad laiduotoja, laidavusi už bendrovę, kurios akcininke ji buvo laidavimo metu, vėliau perleidusi savo akcijas nustoja ja būti.
Šalies argumentai
Ieškovas AB „Swedbank“ (toliau – ir bankas) prašė priteisti solidariai iš atsakovų UAB „Solorano“, N. T. ir S. U. 374 107,70 Lt dydžio įsiskolinimą, kintamas palūkanas už kredito naudojimą bei procesines palūkanas. Nurodė, kad 2007 m. rugsėjo 26 d. kredito sutarties pagrindu UAB „Solorano“ (toliau – ir bendrovė) buvo suteiktas 350 000 Lt dydžio kreditas. 2007 m. rugsėjo 26 d. sudarytomis laidavimo sutartimis N. T. ir S. U. laidavo už UAB „Solorano“ įsipareigojimų pagal kredito sutartį tinkamą vykdymą. Bendrovė gauto kredito iki galutinio jo grąžinimo termino negrąžino. Įsiskolinimas 2009 m. kovo 26 d. siekė 374 107,70 Lt.
Atsakovė N. T. priešieškiniu prašė pripažinti, kad 2007 m. rugsėjo 26 d. tarp jos ir ieškovo sudarytos laidavimo sutarties pagrindu atsiradę laidavimo santykiai pasibaigė šiai atsakovei pardavus UAB „Solorano“ akcijas. Nurodė, kad bendrovę įsteigė kartu su S. U. . Iš pradžių abi jos įsigijo po pusę bendrovės akcijų, tačiau vėliau N. T. savąsias perleido: 2008 m. kovo 5 d. S. U. pardavė 45 procentus visų bendrovės akcijų, o 2008 m. gruodžio 18 d. T. B. – likusius 5 procentus. Atsakovė mano, kad bankas laidavimo sutarčių sudarymą siejo ne su konkrečiais fiziniais asmenimis, o su jų esmine savybe – UAB „Solorano“ akcijų turėjimu nuosavybės teise, todėl, pardavusi akcijas, atsakovė šią savybę prarado, ir laidavimas tapo neadekvatus (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.77 str. 6 d.). Nors formaliai skolininkas po akcijų perleidimo liko tas pats, tačiau atsižvelgiant į tai, kad laidavimas buvo susietas su bendrovės akcijų nuosavybe, kreditoriui apie akcijų perleidimą buvo pranešta, asmeninis N. T. laidavimas pasibaigė. Laidavimo sutartis buvo sudaryta tik dėl to, kad atsakovė buvo bendrovės akcininkė, jos tikroji valia ir ketinimai sietini su akcijų nuosavybe. Nebeesant priežasties, buvusios pagrindu laiduoti, remiantis protingumo ir sąžiningumo principais galima teigti, kad tolimesnis laidavimas nėra adekvatus (CK 6.76 str. 1 d.). Be to, bendrovės prievolių vykdymas yra užtikrintas ir hipoteka, todėl kreditorius turi realią galimybę savo reikalavimą patenkinti iš įkeisto turto (CK 6.86 str.).
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
Kauno apygardos teismas 2010 m. kovo 17 d. sprendimu ieškinį tenkino visiškai, o priešieškinį atmetė.
Teismas sprendė, kad atsakovės N. T. laidavimas priešieškinyje nurodytu pagrindu nesibaigė. Laidavimo sutartyje numatyta, kad ši prievolė galioja iki visiško prievolių bankui pagal kredito sutartį įvykdymo. Kredito negrąžinus, negalima spręsti nei apie sutartinį, nei apie įstatyminius laidavimo pasibaigimo pagrindus (CK 6.87, 6.88 str.). Teismo nuomone, priešieškinyje įvardintas prievolės pasibaigimo pagrindas – CK 6.77 straipsnis – negali būti priskirtas nei prie vieno iš CK Šeštosios knygos IX skyriuje nustatytų prievolių pasibaigimo pagrindų. Šis straipsnis reglamentuoja ne laidavimo pasibaigimo, o minimos prievolės atsiradimo pagrindus. Straipsnio 4 dalis nustato kreditoriaus teisę reikalauti, kad laiduotojas būtų konkretus jo nurodomas asmuo, o tokio reikalavimo kreditoriui nepareiškus – skolininko teisę pasiūlyti pakankamai turto prievolei įvykdyti turintį asmenį. Kai skolininkas privalo pateikti laidavimą įstatymų ar teismo sprendimo pagrindu, vietoj laidavimo jis turi teisę pateikti kitą adekvatų prievolės įvykdymo užtikrinimo būdą (5 d.). Tuo tarpu straipsnio 6 dalyje esanti norma papildo išdėstytąsias 4 ir 5 dalyse. Įstatymų leidėjo nuostata, kad ginčus dėl to, ar pakanka laiduotojo turto ir ar prievolės įvykdymo užtikrinimo būdas adekvatus, sprendžia teismas, reiškia, kad kilus abejonių, ar skolininko siūlomas laiduotojas mokus, taip pat ar skolininko siūlomas kitas prievolės įvykdymo užtikrinimas yra adekvatus, bet kuris, kreditorius ar skolininkas, nesutariantys šiais klausimais, gali kreiptis į teismą ir prašyti išspręsti ginčą. Šiuo atveju tarp šalių nekilo ginčo dėl laiduotojos V. T. mokumo, atsakovai taip pat nesiūlė kito prievolės užtikrinimo būdo vietoje prisiimtojo N. T. pasirašyta laidavimo sutartimi.
Teismas nurodė, kad atsakovė atsakomybę pagal laidavimo sutartį sieja su savo turtinėmis teisėmis – kredito gavėjo UAB „Solorano“ akcijų turėjimu nuosavybės teise. Teismo nuomone, toks laidavimo prievolės pasibaigimo pagrindas nenumatytas nei sutartyje, nei specialiosiose ar bendrosiose prievolių pabaigą reglamentuojančiose civilinės teisės normose, todėl laidavimo sutartis negali būti pripažinta pasibaigusia nuo atsakovės nurodomo paskutiniųjų 5 procentų akcijų perleidimo momento 2008 m. gruodžio 18 d. Prievolės pasibaigimo vertinimui neturi reikšmės aplinkybė, kad apie akcijų perleidimą atsakovė buvo pranešusi bankui. Iš banko atstovo atsakymo matyti, kad ieškovas dėl to neketino nutraukti laidavimo sutarties. Atsakovė, buvusi UAB „Solorano“ direktore iki 2008 m. rugsėjo 25 d., neturėjo jokio pagrindo manyti priešingai. Tai patvirtina ir 2008 m. rugsėjo 22 d. išreikšta jos valia dėl laidavimo sutarties pakeitimo.
Teismas taip pat pažymėjo, kad laidavimas, įkeitimas ir hipoteka yra lygiaverčiai prievolių įvykdymo užtikrinimo būdai (CK 6.70 str.), todėl ieškovo teisė nukreipti išieškojimą į kitos laiduotojos įkeistą turtą neatleidžia atsakovės V. T. nuo laidavimo sutartimi prisiimtos prievolės vykdymo.
Teismas konstatavo, kad kredito ir laidavimo sutartis atsakovai pasirašė laisva valia, įvertinę galimas pasekmes, sutartys nėra nuginčytos, todėl ieškinį tenkino.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai
Apeliantė N. T. prašo panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį apeliantės atžvilgiu atmesti, o priešieškinį tenkinti. Apeliantės nuomone, teismo išvada, kad CK 6.77 straipsnio 6 dalyje numatyta teismo teisė spręsti ginčus dėl laidavimo adekvatumo skirta ginčams dėl laiduotojo mokumo ar alternatyvaus prievolės užtikrinimo būdo laidavimo atsiradimo metu, yra nepagrįstai siaurinama įstatymo leidėjo valia. Nors ši norma pateikta straipsnyje, reglamentuojančiame laidavimo atsiradimo pagrindus, neabejotina, kad ginčai tarp laiduotojo ir kreditoriaus dėl to, ar pakanka laiduotojo turto ir ar prievolės užtikrinimo būdas yra adekvatus, yra siejami ne tik su laidavimo atsiradimo momentu. Laidavimas yra papildoma prievolė. Jei kreditorius mano, kad laiduotojo turto nepakanka arba turi būti pateiktas alternatyvus prievolės užtikrinimo būdas, pagrindinė prievolė sutartiniu pagrindu neatsiranda, nes kreditorius tokios sutarties nesudaro. Todėl ir iš laidavimo santykių kylantis tokio pobūdžio ginčas sutartiniu pagrindu kilti negali. Tuo tarpu šalims sutarus dėl pagrindinės ir dėl papildomos prievolės – laidavimo, šalių santykiai dėl įvairių priežasčių gali modifikuotis. Būtent tokia situacijoje ir yra aptariama CK 6.77 straipsnio 6 dalis. Šioje dalyje įtvirtinta norma reiškia, kad teismas privalo aiškintis, ar prievolės užtikrinimo būdas atitinka pagrindine prievole nustatytas teises ir pareigas, o nustatęs neatitikimą – išspręsti ginčą modifikuojant šalių santykius. Tokią galimybę numato ir CK 6.223, 6.228 bei kiti straipsniai. Nagrinėjamu atveju tiek ieškovas, tiek apeliantė turėjo interesą sudaryti laidavimo sutartį tik dėl to, kad apeliantė buvo bendrovės akcininkė. Suprantamas ieškovo teiginys, kad visi akcininkai, esantys laiduotojais už savo įmonių prievoles, tapę nemokiais, parduotų akcijas ir tokiu būdu siektų nutraukti savo prievoles pagal laidavimo sutartis. Tačiau šiuo atveju apeliantė, pardavusi akcijas, iš karto apie tai pranešė ieškovui ir teiravosi dėl laidavimo sutarties modifikavimo. Žinoma, apeliantė dėl šio ginčo turėjo teisę kreiptis į teismą, tačiau, atsižvelgdama į ieškovo pažadus spręsti šį klausimą, savo teise iš karto nepasinaudojo. Tai ji padarė pateikdama priešieškinį.
Atsiliepimas
Ieškovas AB „Swedbank“ prašo skundą atmesti. Atsiliepime akcentuojama, kad laidavimo sutarties galiojimui visiškai neturi reikšmės bendrovės akcininkų sudėtis, jų vėlesnis pasikeitimas, laidavimo neatlygintinumas, taip pat priežastys, dėl kurių apeliantė perleido akcijas. Apeliantė nutyli, kad jau po 45 procentų akcijų perleidimo kitai akcininkei ji pasirašė laidavimo sutarties pakeitimą, taip patvirtindama savo įsipareigojimus bankui. Nagrinėjamu atveju nėra jokių laidavimo pasibaigimo pagrindų.
Kiti byloje dalyvaujantys asmenys atiliepimų į apeliacinį skundą nepateikė.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Nagrinėjamoje apeliacinėje byloje iš esmės keliamas klausimas dėl CK 6.77 straipsnio 6 dalyje įtvirtintos normos tinkamo aiškinimo ir taikymo.
Dėl ginčo esmės
Teisėjų kolegija pažymi, kad laidavimas yra vienas iš prievolės įvykdymo užtikrinimo būdų (CK 6.70 str. 1 d.). Tai papildoma (šalutinė) prievolė. Šios prievolės esmė – laiduotojo įsipareigojimas atsakyti kito asmens kreditoriui, jeigu tas asmuo, už kurį laiduojama, neįvykdys visos ar dalies savo prievolės (CK 6.76 str.).
Laidavimo atsiradimo pagrindus reglamentuoja CK 6.77 straipsnis. Pagal jo 1 dalį laidavimas gali atsirasti sutarties, įstatymų ar teismo sprendimo pagrindu. Šio straipsnio 6 dalis, kurios tinkamo aiškinimo ir taikymo klausimas keliamas šioje byloje, numato, kad ginčus dėl to, ar pakanka laiduotojo turto ir ar prievolės įvykdymo užtikrinimo būdas adekvatus, sprendžia teismas. Tokia norma aiškintina sistemiškai ir teleologiškai. Pagal aptariamo straipsnio 4 dalį kreditorius turi teisę reikalauti, kad laiduotojas būtų konkretus jo nurodomas asmuo; jeigu tokio reikalavimo kreditorius nepareiškia, skolininkas laiduotoju turi pasiūlyti pakankamai turto prievolei įvykdyti turintį asmenį. Pagal straipsnio 5 dalį, kai skolininkas privalo pateikti laidavimą įstatymų ar teismo sprendimo pagrindu, vietoj laidavimo jis turi teisę pateikti kitą adekvatų prievolės įvykdymo užtikrinimo būdą. Taigi CK 6.77 straipsnio 6 dalis aiškintina kartu su to paties straipsnio 4 ir 5 dalimis ir reiškia, kad skolininkui savo nuožiūra kreditoriui pasiūlys laiduotoją ar skolininkui vietoj laidavimo kreditoriui pateikus kitą adekvatų prievolės įvykdymo užtikrinimo būdą, ginčus dėl pasiūlyto laiduotojo sugebėjimo įvykdyti prievolę ar kito prievolės įvykdymo užtikrinimo būdo adekvatumo sprendžia teismas. Taigi CK 6.77 straipsnio 6 dalis yra tiesiogiai skirta reglamentuoti santykius, susijusius su laidavimo atsiradimu. Pažymėtina, kad, priešingai nei teigia apeliantė, skolininkas vietoj laidavimo gali pateikti kitą adekvatų prievolės įvykdymo užtikrinimo būdą tik tuo atveju, kai laidavimas atsiranda pagal įstatymą (pavyzdžiui, pagal CK 6.9 str. 5 d., jeigu prievolė atsirado išimtinai vieno iš bendraskolių interesais arba prievolė neįvykdyta tik dėl vieno iš skolininkų kaltės, kiti bendraskoliai laikomi to skolininko laiduotojais) arba teismo sprendimą (pavyzdžiui, pagal CK 3.72 straipsnio 7 dalį teismas gali pareikalauti iš buvusio sutuoktinio, privalančio teikti išlaikymą kitam sutuoktiniui, pateikti adekvatų šios prievolės įvykdymo užtikrinimą). Kai kreditorius reikalauja skolininko pateikti laidavimą, pastarasis, norėdamas, kad atsirastų pagrindinė prievolė, kurios užtikrinimo laidavimu siekia kreditorius, negali siūlyti kito, jo nuomone, adekvataus pagrindinės prievolės įvykdymo užtikrinimo ir ginčą dėl šio užtikrinimo adekvatumo perkelti į teismą.
Laidavimas gali pasibaigti įstatyme (įstatymo numatytais specialiais laidavimo pabaigos pagrindais (CK 6.87-6.89 str.), bendraisiais prievolių pabaigos pagrindais (CK Šeštosios knygos IX skyrius) ar pripažinus laidavimo sandorį negaliojančiu (CK Pirmosios knygos IV skyrius)) ir konkrečioje laidavimo sutartyje numatytais atvejais. Konstatuoti, kad nagrinėjamu atveju apeliantės laidavimas baigėsi kažkuriuo iš įstatyme ir sutartyje įtvirtintų pagrindų negalima.
Teisėjų kolegijos vertinimu, taip pat negalima pripažinti, kad CK 6.77 straipsnio 6 dalies norma gali būti aiškinama plečiamai kaip vienas iš laidavimo pabaigos pagrindų, nes toks šios normos interpretavimas prieštarautų jau nurodytai jos tikrajai paskirčiai. Jei laidavimui pasibaigti pakaktų tik to, kad, kaip ir apeliantės atveju, dėl kažkokių pasikeitusių aplinkybių laiduotojas nėra suinteresuotas ir nebenori toliau laiduoti, laidavimas prarastų savo kaip prievolės įvykdymo užtikrinimo priemonės prasmę. Tai, kad nagrinėjamu atveju apeliantė laidavo neatlygintai, perleido skolininko akcijas ir apie tai informavo kreditorių, taip pat laiduotojų tarpusavio santykiai neturi jokios įtakos jos laidavimo galiojimui. Jei apeliantė mano, kad kitos laiduotojos netinkami veiksmai lėmė skolininko nesugebėjimą vykdyti įsipareigojimus kreditoriui, dėl kurio reikalavimai buvo pareikšti laiduotojoms, ji savo teises gali ginti kitais būdais, pavyzdžiui, pateikdama ieškinį dėl žalos atlyginimo.
Teisėjų kolegija, remdamasi išdėstytu, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai aiškino ir taikė laidavimo santykius reglamentuojančias teisės normas, todėl priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą. Šis sprendimas paliktinas nepakeistas, o skundas atmestinas.
Dėl bylinėjimosi išlaidų
Apeliantei buvo atidėtas 3 800 Lt dydžio žyminio mokesčio dalies už apeliacinį skundą mokėjimas (T. 1, b. l. 192). Atmetus skundą, ši mokesčio dalis priteistina valstybei.
Ieškovas nepateikė įrodymų apie apeliacinės instancijos teismas patirtas bylinėjimosi išlaidos, todėl jos neatlygintinos (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 98 str. 1 d.).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Kauno apygardos teismo 2010 m. kovo 17 d. sprendimo sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti valstybei iš apeliantės N. T. (a. k. (duomenys neskelbtini) 3 800 Lt (tris tūkstančius aštuonis šimtus litų) žyminio mokesčio (Lėšų gavėjas Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (kodas 188659752), sąskaita Nr. LT24 7300 0101 1239 4300, įmokas kodas 5660).