Lietuvos apeliacinio teismo nutartis, 2A-663/2012

Teismas: Lietuvos apeliacinis teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2012-03-09
Bylos Nr.: 2A-663/2012
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Alė Bukavinienė, Kazys Kailiūnas, Nijolė Piškinaitė
Atsakovas: J. F., N. U.

Kategorijos

21.4.1.1pavadinimo nepavyko patikrinti

Civilinė byla Nr. 2A-663/2012Procesinio sprendimo kategorijos 21.4.1.1.; 21.4.1.2.; 21.4.2.1.; 21.4.2.8.; 22.3.1.; 35.6.1.; 36.2. (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2012 m. kovo 9 d.Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Alės Bukavinienės, Kazio Kailiūno (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Nijolės Piškinaitės, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Domus Rex“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2011 m. gegužės 12 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-524-258/2011 pagal ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Domus Rex“ ieškinį atsakovams J. F., N. U. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

Ginčo esmė

Ieškovas BUAB „Domus Rex“ kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovams J. F., N. U., prašydamas pripažinti niekine ir negaliojančia ab initio 2009 m. kovo 20 d. UAB „Domus Rex“ ir J. F. sudarytą laidavimo suteikimo sutartį Nr. LS/03-2 ir taikyti restituciją, šalis grąžinant į pradinę padėtį iki sutarties sudarymo, pripažįstant, kad UAB „Domus Rex“ neturi įsipareigojimų J. F. pagal šią sutartį; pripažinti niekiniu ir negaliojančiu ab initio 2009 m. kovo 20 d. UAB „Domus Rex“ ir J. F. sudarytą paprastąjį vekselį ir taikyti restituciją, šalis grąžinant į pradinę padėtį iki vekselio sudarymo, pripažįstant, kad UAB „Domus Rex“ neturi įsipareigojimų J. F. pagal šį vekselį; pripažinti niekine ir negaliojančia ab initio 2009 m. kovo 20 d. tarp UAB „Domus Rex“ ir N. U. sudarytą laidavimo suteikimo sutartį Nr. LS/03-1 ir taikyti restituciją, grąžinant šalis į pradinę padėtį iki sutarties sudarymo, pripažįstant, kad UAB „Domus Rex“ neturi įsipareigojimų N. U. pagal šią sutartį; pripažinti niekiniu ir negaliojančiu ab initio 2009 m. kovo 20 d. tarp UAB „Domus Rex“ ir N. U. sudarytą paprastąjį vekselį ir taikyti restituciją, grąžinant šalis į pradinę padėtį iki vekselio sudarymo, pripažįstant, kad UAB „Domus Rex“ neturi įsipareigojimų J. F. pagal šį vekselį; pripažinti niekiniu ir negaliojančiu ab initio 2009 m. sausio 26 d. UAB „Domus Rex“ įgaliojimą Nr. 01/01 ir taikyti restituciją šalis grąžinant į pradinę padėtį iki įgaliojimo sudarymo pripažįstant, kad N. U. neturi (neturėjo) teisės atstovauti UAB „Domus Rex“, veikti įmonės vardu ir sudaryti sandorių; pripažinti niekiniu ir negaliojančiu ab initio 2009 m. kovo 20 d. UAB „Domus Rex“ įgaliojimą Nr. 03/01 ir taikyti restituciją šalis grąžinant į pradinę padėtį iki įgaliojimo sudarymo, pripažįstant, kad N. U. neturi (neturėjo) teisės atstovauti UAB „Domus Rex“, veikti įmonės vardu ir sudaryti sandorių. Ieškovas nurodė, kad į BUAB „Būrai“ administratorių 2009 m. gruodžio 29 d. raštu kreipėsi pareiškėjas J. F., prašydamas būti įtrauktas į UAB „Domus Rex“ kreditorių sąrašą su 487 965,02 Eur kreditoriniu reikalavimu, kurį grindžia tuo, jog 2009 m. kovo 20 d. UAB „Domus Rex“ išdavė ir pasirašė J. F. paprastąjį vekselį, pagal kurį besąlygiškai įsipareigojo sumokėti 487 965,02 Eur, vekselis turėjo būti apmokėtas 2010 m. sausio 5 d. Ieškovas nurodė, kad 2009 m. kovo 20 d. tarp UAB „Domus Rex“ ir J. F. buvo sudaryta laidavimo suteikimo sutartis LS/03-2, pagal kurios 3.3 punktą UAB „Domus Rex“ prisiėmė atsakomybę ir įsipareigojo atlyginti laiduotojui J. F. visus patirtus nuostolius bei netesybas. Ieškovas nurodė, kad BUAB „Būrai“ administratorių 2009m. lapkričio 30 d. raštu kreipėsi pareiškėja N. U., prašydama būti įtraukta į BUAB „Domus Rex“ kreditorių sąrašą su 487 965,02 Eur kreditoriniu reikalavimu, kuris grindžiamas tuo, jog 2009 m. kovo 20 d. UAB „Domus Rex“ išdavė ir pasirašė N. U. paprastąjį vekselį, pagal kurį besąlygiškai įsipareigojo sumokėti 487 965,02 Eur, vekselis turėjo būti apmokėtas 2010 m. sausio 4 d. Ieškovas pažymėjo, kad 2009 m. kovo 20 d. tarp UAB „Domus Rex“ ir N. U. buvo sudaryta laidavimo suteikimo sutartis LS/03-1, pagal kurios 3.3 punktą UAB „Domus Rex“ prisiėmė atsakomybę ir įsipareigojo atlyginti laiduotojai N. U. visus patirtus nuostolius bei netesybas. Ieškovo nuomone, nurodyti sandoriai (laidavimo suteikimo sutartys bei paprastieji vekseliai) yra niekiniai ir negalioja nuo jų sudarymo momento, kadangi šie sandoriai yra akivaizdžiai nuostolingi ir priešingi įmonės veiklos tikslams. Ieškovas nurodė, kad ginčijami sandoriai prieštarauja UAB „Domus Rex“, kaip privataus juridinio asmens, veiklos tikslams ir pripažintini negaliojančiais CK 1.82 straipsnio pagrindu. Ieškovo teigimu, ginčijami sandoriai pripažintini negaliojančiais ir CK 1.81 straipsnio pagrindu, t.y. kaip sandoriai, prieštaraujantys viešajai tvarkai ir gerai moralei, taip pat CK 6.66 ir 6.67 straipsniuose nurodytais pagrindais, kaip nesąžiningi sandoriai (actio Pauliana) bei CK 2.136 straipsnio pagrindu, t. y. kaip sandoriai, sudaryti kito asmens vardu neturint teisės arba viršijant suteiktas teises.

Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Vilniaus apygardos teismas 2011 m. gegužės 12 d. sprendimu ieškinį atmetė.

Teismas nurodė, kad nagrinėjamoje byloje laiduojantys asmenys pasirašė atlygintinas laidavimo suteikimo sutartis, kuriomis UAB „Domus Rex“ įsipareigojo sumokėti laiduotojams N. U. ir J. F. atlygį už laidavimų suteikimo paslaugą, kurį sudaro 3 procentai nuo bendros laidavimo sutarčių prie susitarimo Nr. 06-059961-IN-3 bei susitarimo Nr. 05-090830-IN-5 sumos, t.y. bendra atlygio už laidavimų suteikimo sutarčių suteikimo paslaugą suma sudaro 14 638,95 Eur, šią sumą įmonė laiduotojams įsipareigojo sumokėti per 3 darbo dienas nuo šios sutarties pasirašymo dienos. Teismas, vertindamas atsakovų nurodytas aplinkybes dėl laidavimo suteikimo sutarčių sudarymo būtinumo darė išvadą, jog laidavimo suteikimo sutartimis atsakovai J. F. ir N. U. sudarė sąlygas UAB „Domus Rex“ pratęsti sudarytas paskolos sutartis su AB „Swedbank“, veikė įmonės interesais tam, kad įmonė, sudariusi preliminariąsias butų, esančių Sūduvių g. 15, 17, pardavimui, galėtų jas įvykdyti, atsiskaityti ne tik su banku, kitais kreditoriais, bet ir gautų pelną. Teismas, įvertinęs nurodytas aplinkybes, sprendė, kad nėra pagrindo reikalavimą šioje dalyje pripažinti pagrįstu.

Teismas nurodė, kad nors ieškovas prašo pripažinti sandorius negaliojančiais, remdamasis tuo, kad minėti sandoriai prieštarauja pagrindiniam juridinio asmens tikslui – pelno siekimui, tačiau ieškovui tenka pareiga įrodyti nesąžiningą atsakovų elgesį, o nagrinėjamoje byloje ieškovas nepateikė svarių argumentų, kodėl atsakovų elgesys turėtų būti pripažintas nesąžiningu.

Teismo teigimu, byloje nėra įrodymų, kurių pagrindu teismas galėtų daryti išvadą, jog atsakovų J. F. ir N. U. sudarytos laidavimo suteikimo sutartys bei paprastieji vekseliai prieštarautų protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principams. Teismas nurodė, kad sudarydami laidavimo suteikimo sutartis atsakovai sudarė sąlygas UAB „Domus Rex“ pratęsti sudarytas paskolos sutartis su AB „Swedbank“, byloje nėra paneigta, kad atsakovai kaip fiziniai asmenys, neturėję nieko bendro su įmonės vardu paimtomis paskolomis, negavę asmeninės naudos, siekdami, kad įmonė išvengtų bankroto laidavimo sutartimis įsipareigojo bankui atsakyti savo turtu. Teismas pažymėjo, kad kilus geros moralės taikymo klausimui, teismas privalo taikyti bylos nagrinėjimo metu pripažįstamus moralės standartus, vadovaudamasis objektyviuoju protingumo kriterijumi. Teismo įsitikinimu, nagrinėjamoje byloje nėra pagrindo pripažinti pagrįstais ieškovo argumentus, kad atsakovų sudarytos laidavimo suteikimo sutartys ir paprastieji vekseliai prieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei.

Dėl actio Pauliana teismas nurodė, kad nagrinėjamoje byloje nustatyta, jog atsakovai J. F. ir N. U. neprivalėjo sudaryti ginčijamų sutarčių, tačiau nagrinėjamoje byloje nėra pateikta įrodymų, kurių pagrindu teismas galėtų daryti išvadą, jog sudaryti sandoriai pažeidė kurio nors ar visų UAB „Domus Rex“ kreditorių teises, priešingai – 2009 m. kovo 20 d. atsakovų J. F. ir N. U. laidavimo sandoriai, remiantis Vilniaus apygardos teismo 2010 m. rugsėjo 22 d. sprendimu, padidino UAB „Domus Rex“ kreditoriui AB „Swedbank“ galimybę gauti savo kreditorinio reikalavimo patenkinimą UAB „Domus Rex“ bankroto byloje. Teismas konstatavo, kad atsakovų J. F. ir N. U. veiksmai nelaikytini nesąžiningais ir sudarytomis sutartimis pažeidę kreditorių teises.

Dėl CK 2.136 straipsnio nuostatų taikymo teismas nurodė, kad 2009 m. kovo 20 d. įgaliojimu UAB „Domus Rex“, atstovaujama direktoriaus J. F., įgaliojo N. U. sudaryti ir pasirašyti laidavimo suteikimo sutartį ir visus dokumentus, susijusius su šia sutartimi, UAB „Domus Rex“ vardu, 2009 m. sausio 26 d. įgaliojimu UAB „Domus Rex“, atstovaujama direktoriaus J. F., įgaliojo N. U. atstovauti UAB „Domus Rex“ interesams sudarant sutartis bankuose, pasirašyti sutartis ir susitarimus, pasirašyti UAB „Domus Rex“ vardu paprastuosius vekselius.

Teismas nurodė, kad N. U. veikė pagal ne Lietuvoje registruoto įmonės akcininko „Radtrade Limited“, turinčio 50 procentų akcijų ir 100 procentų balsavimo teisių UAB „Domus Rex“, įgaliojimą ir ši aplinkybė nėra paneigta. Teismas pažymėjo, kad CK 2.132 straipsnyje nustatyta, kad asmenys turi teisę sudaryti sandorius per atstovus, pati įmonė pagal 2009 m. sausio 26 d. UAB „Domus Rex“ įgaliojimą Nr. 01/01 ir 2009 m. kovo 20 d. UAB „Domus Rex“ įgaliojimą Nr. 03/01 sudarytiems sandoriams pritarė, todėl teismas darė išvadą, kad nėra pagrindo šiuos sandorius pripažintini galiojančiais.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai

Apeliaciniu skundu ieškovas BUAB „Domus Rex“ prašo apeliacinės instancijos teismą Vilniaus apygardos teismo 2011 m. gegužės 12 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

Teismas neteisingai vertino bylos aplinkybes, todėl padarė klaidingą išvadą, kad laidavimo suteikimo sutartimis atsakovai sudarė sąlygas UAB „Domus Rex“ pratęsti sudarytas paskolos sutartis su AB „Swedbank“, veikė įmonės interesais ir kad nėra pagrindo pripažinti, jog ginčijami sandoriai yra nuostolingi, priešingi įmonės veiklos tikslams. Sandorių nuostolingumas pasireiškė tuo, kad paprastųjų vekselių bei laidavimo suteikimo sutarčių sudarymo metu UAB „Domus Rex“ nebuvo skolinga atsakovams vekseliuose nurodytų sumų.Teismas nepagrįstai nurodė, kad ieškovas nepateikė svarių argumentų, kodėl atsakovų elgesys turėtų būti pripažintas nesąžiningu. Atsakovų nesąžiningas elgesys pasireiškė tuo, kad atsakovai su UAB „Domus Rex“ sudarė ieškovui akivaizdžiai nenaudingus sandorius, kuriais ieškovui atsirado skoliniai įsipareigojimai atsakovams, nepaisant to, kad ieškovas atsakovams nebuvo skolingas. Atsakovai negalėjo nežinoti, kad ginčijami sandoriai dėl šių priežasčių yra nuostolingi UAB „Domus Rex“, prieštarauja įmonės veiklos tikslams, todėl darytina išvada, kad atsakovai buvo nesąžiningi.Teismas nepagrįstai nurodė, kad byloje nėra įrodymų, kurių pagrindu teismas galėtų daryti išvadą, jog atsakovų sudarytos laidavimo suteikimo sutartys bei paprastieji vekseliai prieštarautų protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principams, viešajai tvarkai ir gerai moralei. Sudarydami paprastuosius vekselius ir laidavimo suteikimo sutartis atsakovai siekė asmeninės naudos, ketino pasipelnyti iš UAB „Domus Rex“ turto. Ginčijamų sandorių sudarymas turi įtakos BUAB „Domus Rex“ bei įmonės kreditoriams, kadangi sumažintos galimybės patenkinti kreditorinius reikalavimus bankroto procese iš parduoto UAB „Domus Rex“ turto. Dėl to laikytina, kad ginčijami sandoriai prieštarauja viešosios tvarkos bei geros moralės nuostatoms.Teismas nepagrįstai nurodė, kad byloje nėra pateikta įrodymų, kurių pagrindu teismas galėtų daryti išvadą, jog sudaryti sandoriai pažeidė kurio nors ar visų UAB „Domus Rex“ kreditorių teises, priešingai – atsakovų laidavimo sandoriai padidino UAB „Domus Rex“ kreditoriui AB „Swedbank“ galimybę gauti savo finansinio reikalavimo patenkinimą UAB „Domus Rex“ byloje. Teismas taip pat nepagrįstai nurodė, kad atsakovų veiksmai nelaikytini nesąžiningais ir sudarytomis sutartimis pažeidę kreditorių teises. Ginčijami sandoriai ne padidino, bet sumažino AB „Swedbank“ galimybę gauti savo finansinio reikalavimo patenkinimą UAB „Domus Rex“ bankroto byloje. Dėl to atsakovų veiksmai laikytini nesąžiningais ir pažeidžiančiais BUAB „Domus Rex“ ir jos kreditorių teises ir pripažintini negaliojančiais CK 6.66 ir 6.67 straipsniuose nurodytais pagrindais.Nepagrįsta teismo išvada, kad nėra pagrindo ginčijamus sandorius pripažinti negaliojančiais CK 2.136 straipsnio pagrindu. Į bylą pateikti įrodymai patvirtina, kad atsakovė N. U. buvo įgaliota veikti UAB „Domus Rex“ vardu, įgaliojimuose taip pat nurodyta, kad N. U. atstovauja pagal įgaliojimą Nr. 154 nuo 2009 m. sausio 22 d. užsienio įmonę „Ratrade Limited“, tačiau byloje nėra šį faktą patvirtinančių dokumentų. Nesant tokių įrodymų, laikytina, kad N. U. negalėjo būti įgaliota pasirašinėti ir sudarinėti sandorių UAB „Domus Rex“ vardu.

Atsiliepimas

Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovas J. F. nurodo, kad su ieškovo BUAB „Domus Rex“ apeliacinio skundo argumentais nesutinka, teigia, kad apeliacinis skundas yra nepagrįstas, todėl prašo apeliacinės instancijos teismą Vilniaus apygardos teismo 2011 m. gegužės 12 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Apeliacinis skundas tenkintinas iš dalies, Vilniaus apygardos teismo 2011 m. gegužės 12 d. sprendimas pakeistinas.

Byloje nustatyta, kad UAB „Domus Rex“ ir J. F. 2009 m. kovo 20 d. sudarė laidavimo suteikimo sutartį Nr. LS/03-2, kuria J. F. įsipareigojo suteikti laidavimą, kuris yra banko AB „Swedbank“ reikalaujama sąlyga pasirašant susitarimą Nr. 05-090830-IN-5 prie UAB „Domus Rex“ kredito sutarties Nr. 05-090830-IN 2006 metų sausio 9 d. sąlygų pakeitimo ir papildymo, bei suteikti laidavimą, kuris yra banko AB „Swedbank“ reikalaujama sąlyga pasirašant susitarimą Nr. 06-059961-IN-3 prie UAB „Domus Rex“ kredito sutarties Nr. 06-059961-IN 2006 metų rugpjūčio 30 d. sąlygų pakeitimo ir papildymo, o UAB „Domus Rex“ įsipareigojo sumokėti sutartyje numatytą atlygį už suteiktą laidavimo paslaugą. Minėtos sutarties 4.1.3 punktas numatė, kad bendra atlygio už laidavimų sutarčių suteikimo paslaugą suma yra 14 638,95 Eur. Pagal šios sutarties 3.3 punktą UAB „Domus Rex“ netinkamai vykdant arba nevykdant (arba UAB „Domus Rex“ bankroto atveju) pareigas, įsipareigojimus bei prievoles, kylančias pagal susitarimą Nr. 05-090830- IN-5 prie UAB „Domus Rex“ kredito sutarties Nr. 05-090830-IN 2006 metų sausio 9 d. bei susitarimą Nr. 06-059961-IN-3 prie UAB „Domus Rex“ kredito sutarties Nr. 06-059961-IN 2006 metų rugpjūčio 30 d., ir atsiradus materialiniams nuostoliams, kurias gali patirti J. F., UAB „Domus Rex“ prisiima visa atsakomybę ir įsipareigoja atlyginti J. F. visus patirtus nuostolius bei netesybas, įskaitant teismo išlaidas, Lietuvos Respublikos įstatymų nustatyta tvarka.

UAB „Domus Rex“, atstovaujama pagal įgaliojimą veikiančios N. U., 2009 m. kovo 20 d. išdavė J. F. paprastąjį vekselį 487 965,02 Eur sumai, kuris turėjo būti apmokėtas iki 2010 m. sausio 5 d.

UAB „Domus Rex“ ir N. U. 2009 m. kovo 20 d. sudarė laidavimo suteikimo sutartį Nr. LS/03-1, kuria N. U. įsipareigojo suteikti laidavimą, kuris yra banko AB „Swedbank“ reikalaujama sąlyga pasirašant susitarimą Nr. 05-090830-IN-5 prie UAB „Domus Rex“ kredito sutarties Nr. 05-090830-IN 2006 metų sausio 9 d. sąlygų pakeitimo ir papildymo, bei suteikti laidavimą, kuris yra banko AB „Swedbank“ reikalaujama sąlyga pasirašant susitarimą Nr. 06-059961-IN-3 prie UAB „Domus Rex“ kredito sutarties Nr. 06-059961-IN 2006 metų rugpjūčio 30 d. sąlygų pakeitimo ir papildymo, o UAB „Domus Rex“ įsipareigojo sumokėti sutartyje numatytą atlygį už suteiktą laidavimo paslaugą. Minėtos sutarties 4.1.3 punktas numatė, kad bendra atlygio už laidavimų sutarčių suteikimo paslaugą suma yra 14 638,95 Eur. Pagal šios sutarties 3.3 punktą UAB „Domus Rex“ netinkamai vykdant arba nevykdant (arba UAB „Domus Rex“ bankroto atveju) pareigas, įsipareigojimus bei prievoles, kylančias pagal susitarimą Nr. 05-090830- IN-5 prie UAB „Domus Rex“ kredito sutarties Nr. 05-090830-IN 2006 metų sausio 9 d. bei susitarimą Nr. 06-059961-IN-3 prie UAB „Domus Rex“ kredito sutarties Nr. 06-059961-IN 2006 metų rugpjūčio 30 d., ir atsiradus materialiniams nuostoliams, kurias gali patirti N. U., UAB „Domus Rex“ prisiima visa atsakomybę ir įsipareigoja atlyginti N. U. visus patirtus nuostolius bei netesybas, įskaitant teismo išlaidas, Lietuvos Respublikos įstatymų nustatyta tvarka. Šios sutarties 3.4 punkte buvo numatyta, kad tam, kad užtikrinti laiduotojai galinčių atsirasti nuostolių dengimą, UAB „Domus Rex“ įsipareigoja pateikti laiduotojai papildomas užtikrinimo priemones, kurios šalių susitarimu yra įformintos paprastuoju vardiniu vekseliu, kurio davėjas yra UAB „Domus Rex“, o gavėja yra laiduotoja; šis paprastasis vardinis vekselis yra išrašomas visai laidavimo sumai, tai yra 487 965,02 Eur. Pagal minėtos sutarties 3.5 punktą tuo atveju, kai UAB „Domus Rex“ tinkamai įvykdys savo įsipareigojimus bei prievoles, kylančias pagal pasirašytus tarp banko AB „Swedbank“ bei UAB „Domus Rex“ susitarimą Nr. 05-090830-IN-5 prie UAB „Domus Rex“ kredito sutarties Nr. 05-090830-IN 2006 metų sausio 9 d. bei susitarimą Nr. 06-059961-IN-3 prie UAB „Domus Rex“ kredito sutarties Nr. 06- 059961-IN 2006 metų rugpjūčio 30 d., laiduotoja įsipareigoja nepateikti apmokėjimui minėto paprastojo vardinio vekselio bei grąžinti jį UAB „Domus Rex“.

UAB „Domus Rex“, atstovaujama J. F., 2009 m. kovo 20 d. išdavė N. U. paprastąjį vekselį 487 965,02 Eur sumai, kuris turėjo būti apmokėtas iki 2010 m. sausio 4 d.

Žemesnės instancijos teismas

Vilniaus apygardos teismas 2009 m. rugsėjo 7 d. nutartimi iškėlė UAB „Domus Rex“ bankroto bylą.

UAB „Domus Rex“ neįvykdžius įsipareigojimų pagal kredito sutartį Nr. 06-059961-IN, jos pakeitimus bei papildymus ir kredito sutartį Nr. 05-090830-IN, jos pakeitimus bei papildymus, Vilniaus apygardos teismas 2010 m. rugsėjo 22 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-1192-392/2010 nusprendė priteisti ieškovui AB „Swedbank“ solidariai iš atsakovų (laiduotojų) N. U. ir J. F. 285 844,57 Eur, priteisti solidariai iš atsakovų (laiduotojų) N. U., J. F. ir V. P. 243 982,70 Eur, priteisti solidariai iš atsakovų (laiduotojų) N. U., J. F. ir V. P. 5 procentų dydžio metines palūkanas už priteistas sumas nuo 2009 m. lapkričio 20 d. iki visiško teismo sprendimo įvykdymo taip pat priteisti ieškovui AB „Swedbank“ po 9 435,98 Lt bylinėjimosi išlaidų iš atsakovų N. U. ir J. F. bei 3 422,11 Lt bylinėjimosi išlaidų iš V. P..

Dėl N. U. galimybės atstovauti UAB „Domus Rex“

Teisėjų kolegija nepripažįsta pagrįstu apeliacinio skundo argumento, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė, jog nėra pagrindo ginčijamus sandorius pripažinti negaliojančiais CK 2.136 straipsnio pagrindu, t.y. kad ginčo sandoriai buvo sudaryti kito asmens vardu, neturint teisės arba viršijant suteiktas teises.

Bylos duomenys patvirtina, kad N. U., veikdama UAB „Domus Rex“ vardu, 2009 m. kovo 20 d. sudarė su J. F. laidavimo suteikimo sutartį Nr. LS/03-2 bei 2009 m. kovo 20 d. išdavė J. F. paprastąjį vekselį 487 965,02 Eur sumai.

Apelianto teigimu, N. U. negalėjo būti įgaliota pasirašyti ir sudaryti sandorių UAB „Domus Rex“ vardu.

Į bylą pateiktas UAB „Domus Rex“ 2009 m. sausio 26 d. įgaliojimas Nr. 01/01 patvirtina, kad UAB „Domus Rex“ įgaliojo N. U., kuri atstovauja pagal įgaliojimą Nr. 154 Radtrade Limited, turinčią 50 procentų UAB „Domus Rex“ akcijų, atstovauti UAB „Domus Rex“ visuose teismuose, taip pat atstovauti UAB „Domus Rex“ sudarant sutartis bankuose, pasirašant sutartis ir susitarimus, pasirašant UAB „Domus Rex“ vardu paprastuosius vekselius, skolinantis pinigus iš fizinių asmenų, sudarant ir pasirašant paskolos sutartis ir visus kitus dokumentus, susijusius su šia sutartimi. Į bylą pateiktas UAB „Domus Rex“ 2009 m. kovo 20 d. įgaliojimas Nr. 03/01 patvirtina, kad UAB „Domus Rex“ įgaliojo N. U., kuri atstovauja pagal įgaliojimą Nr. 154 Radtrade Limited, turinčią 50 procentų UAB „Domus Rex“ akcijų, sudaryti ir pasirašyti laidavimo suteikimo sutartį ir visus kitus dokumentus, susijusius su šia sutartimi UAB „Domus Rex“ vardu. Į bylą taip pat yra pateikti 2008 m. vasario 7 d. įgaliojimas Nr. 465 bei 2009 m. sausio 20 d. įgaliojimas Nr. 154 patvirtinantys, kad N. U. buvo įgaliota veikti Radtrade Limited vardu. Pagal įstatyme pateiktą įgaliojimo sąvoką įgaliojimu laikomas rašytinis dokumentas, asmens (įgaliotojo) duodamas kitam asmeniui (įgaliotiniui) atstovauti įgaliotojui nustatant ir palaikant santykius su trečiaisiais asmenimis (CK 2.137 str.). Asmuo, veikiantis per atstovą, pripažįstamas veikiantis pats (CK 2.132 str., 2.133 str. 1 d.). CK 2.140 straipsnis numato, kad juridinio asmens duodamą įgaliojimą pasirašo jo vadovas ir ant įgaliojimo dedamas to juridinio asmens antspaudas, jeigu jis antspaudą privalo turėti.

Teisėjų kolegijos nuomone, nurodyti į bylą pateikti įrodymai patvirtina atsakovės N. U. teisę veikti UAB „Domus Rex“ vardu, sudarant minėtus ginčo sandorius. Dėl to nėra pagrindo sutikti su apeliantu, kad 2009 m. kovo 20 d. J. F. išduotas paprastasis vekselis 487 965,02 Eur sumai bei 2009 m. kovo 20 d. su J. F. sudaryta laidavimo suteikimo sutartis Nr. LS/03-2 buvo sudaryti kito asmens vardu, neturint teisės arba viršijant suteiktas teises.

Dėl ginčo sandorių pripažinimo negaliojančiais CK 1.82 straipsnio pagrindu, t.y. kad ginčo sandoriai prieštaravo juridinio asmens veiklos tikslams, šių sandorių prieštaravimo protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principams

Sandorių negaliojimo instituto paskirtis – siekti, kad civiliniuose santykiuose būtų užtikrintas teisėtumas. Kita vertus, įstatymų leidėjas, nustatydamas sandorių negaliojimo pagrindus, siekė užtikrinti sandorių ir jų pagrindu susiklosčiusių civilinių teisinių santykių stabilumą, trečiųjų asmenų apsaugą.

Juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimo pagrindai ir nuginčijimo sąlygos įtvirtinti CK 1.82 straipsnyje. Šio straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, gali būti pripažinti negaliojančiais dėl steigimo dokumentuose nustatytos kompetencijos pažeidimo ar prieštaravimo juridinio asmens tikslams tik tais atvejais, kai kita šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo arba turėjo žinoti, jog tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens tikslams; juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, todėl būtina įrodyti, kad kita sandorio šalis veikė nesąžiningai. CK 1.82 straipsnyje numatyti sandoriai, pažeidžiantys juridinio asmens teisnumą, yra nuginčijami, todėl reikalavimą pripažinti juos negaliojančiais gali reikšti tik įstatymų nurodyti asmenys (CK 1.78 str. 4 d.).

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika dėl galimybės ginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius remiantis tuo, kad jie prieštarauja juridinio asmens teisnumui, t. y. sudaryti pažeidžiant juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jo valdymo organų kompetenciją ar prieštarauja juridinio asmens tikslams, yra nuosekliai plėtojama ta linkme, jog, sprendžiant dėl CK 1.82 straipsnio pagrindu ginčijamo sandorio negaliojimo, būtina nustatyti tam tikrų teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sudarė sandorį viešasis ar privatusis juridinis asmuo; antra, prieštarauja sudarytas sandoris jį sudariusio juridinio asmens teisnumui, t. y. jo steigimo dokumentų nuostatoms dėl juridinio asmens paskirties, tikslų, jo valdymo organų kompetencijos ir pan., ar ne; trečia, jei sandoris sudarytas privataus juridinio asmens – veikė kita sandorio šalis sąžiningai ar ne, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. spalio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-567/2006; 2007 m. gruodžio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-534/2007).

Juridinio asmens veiklos tikslai yra nustatyti juridinio asmens įstatuose. Bendriausias privačių juridinių asmenų tikslas – tenkinti privačius interesus, o pelno siekimas yra vienas iš privačių interesų tenkinimo būdų. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika suponuoja išvadą, kad CK 1.82 straipsnyje nustatyti pagrindai sandoriams pripažinti negaliojančiais savaime nėra siejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda. Ši aplinkybė galėtų turėti reikšmės juridinio asmens sudaromų sandorių galiojimui tik tada jei juridinio asmens teisnumą ir veiklos tikslus apibrėžiančiuose įstatymuose ar jų pagrindu sudarytuose steigimo dokumentuose būtų nurodyta pareiga sudaryti tik komerciškai naudingus sandorius. Priešingu atveju būtų neproporcingai pažeidžiamas teisinių santykių stabilumo principas. Pažymėtina, kad ūkinėje veikloje egzistuoja verslo ciklai, svyravimai, todėl versle negalima garantuoti nei nuolatinio ir stabilaus pelno, nei vien tik naudingų sandorių sudarymo. Jei sandorius, kaip prieštaraujančius juridinio asmens teisnumui, būtų leidžiama ginčyti vien dėl to, kad jie tiesiog komerciškai nenaudingi, rinkose kiltų didelis ekonominis nestabilumas ir netikrumas, nes bet kokie vienai šaliai komerciškai nenaudingi sandoriai galėtų būti ginčijami. Suprantama, kad tokiu atveju svarbus civilinės teisės tikslas – užtikrinti sąžiningą ir teisėtą civilinę apyvartą – nebūtų pasiektas, nes būtų sudarytos kliūtys egzistuoti pačiai civilinei apyvartai. Ši išvada grindžiama Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika, pagal kurią sandorių, kurie nepakankamai naudingi juridiniam asmeniui, jeigu jie nėra akivaizdžiai žalingi (pvz., akivaizdžiai žalingas yra turto perdavimas kitiems asmenims neatlyginamai), sudarymas ar jų nutraukimas ekonomiškai nepalankiomis ar mažiau naudingomis sąlygomis (pvz., su didesnėmis palūkanomis, nei kitais atvejais ar su kitais asmenimis, nutraukiant sutartis ekonomiškai nepalankiomis sąlygomis, sudarant taikos sutartis teikiant pernelyg daug nuolaidų) nereiškia neteisėtų veiksmų, nes sandorių sudarymas, prievolių prisiėmimas ir vykdymas, sutarčių nutraukimas, taikos sutarčių sudarymas savaime yra teisėti veiksmai, nors gali būti ekonomiškai ne taip naudingi, kaip yra įmanoma toje situacijoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. vasario 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-73/2008). Jei tai nurodyta juridinio asmens teisnumą apibrėžiančiose normose ar steigimo dokumentuose, su juridinio asmens teisnumu gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių. Tokiu atveju CK 1.82 straipsnio taikymas būtų pateisinamas.

Teisėjų kolegija pripažįsta iš dalies pagrįstais apeliacinio skundo argumentus, kad pirmosios instancijos teismo išvados, jog nėra pagrindo pripažinti, kad ginčijami sandoriai yra nuostolingi, priešingi įmonės veiklos tikslams nepagrįstos. Teisėjų kolegijos nuomone, pirmosios instancijos teismo išvados, kad atsakovai J. F. ir N. U., sudarydami laidavimo suteikimo sutartis, sudarė sąlygas UAB „Domus Rex“ pratęsti sudarytas paskolos sutartis su AB „Swedbank“, todėl veikė įmonės interesais, iš esmės pagrįstos, tačiau pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė pripažinti niekiniais ir negaliojančiais atsakovams 2009 m. kovo 20 d. išduotus paprastuosius vekselius.

Kaip minėta, 2009 m. kovo 20 d. UAB „Domus Rex“ ir J. F. bei N. U. sudarė laidavimo suteikimo sutartis, kuriomis J. F. ir N. U. įsipareigojo už tam tikrą sutartyse numatytą užmokestį laiduoti už UAB „Domus Rex“, kadangi laidavimas yra AB Swedbank reikalaujama sąlyga pasirašant susitarimą Nr. 05-090830-IN-5 prie UAB „Domus Rex“ kredito sutarties Nr. 05-090830-IN 2006 metų sausio 9 d. sąlygų pakeitimo ir papildymo bei pasirašant susitarimą Nr. 06-059961-IN-3 prie UAB „Domus Rex“ kredito sutarties Nr. 06-059961-IN 2006 metų rugpjūčio 30 d. sąlygų pakeitimo ir papildymo.

Laidavimas yra vienas iš prievolės užtikrinimo būdų (CK 6.70 str.). CK 6.76 straipsnio 1 dalis numato, kad laidavimas gali būti atlygintinas arba neatlygintinas. Pagal CK 6.81 straipsnį, jeigu ko kita nenustato laidavimo sutartis, skolininkas ir laiduotojas atsako kreditoriui kaip solidariąją prievolę turintys bendraskoliai (CK 6.81 str. 1 d.). Esant laidavimui, yra dvi prievolės: pagrindinė prievolė, siejanti skolininką ir kreditorių, bei šios prievolės akcesorinė (papildoma, šalutinė) prievolė, siejanti kreditorių ir laiduotoją (CK 6.76 straipsnio 2 dalis). Laidavimo akcesoriškumas reiškia, kad, tik pagrindiniam skolininkui prievolės neįvykdžius, atsiranda laiduotojo solidarioji pareiga. Laidavimas, kaip skolininko prievolės užtikrinimo priemonė, įgalina kreditorių gauti visišką visų savo reikalavimų patenkinimą (t. y. ir papildomų, tokių kaip palūkanos, netesybos ir pan.) patenkinimą tuo atveju, jei skolininkas pažeidžia savo sutartinę prievolę, nebent laiduotojo įsipareigojimų apimtis sumažinama laidavimo sutartyje. Laiduotojas atsako tiek pat, kiek ir skolininkas pagal sutartį (už palūkanų sumokėjimą, nuostolių atlyginimą, netesybų sumokėjimą, t. y. už skolininko prievolę visa apimtimi, nebent laidavimo sutartis nustatytų kitaip (CK 6.81 str.

1, 2 d.).

Bylos duomenys patvirtina, kad J. F. ir N. U. laidavo už UAB „Domus Rex“ prievolių vykdymą ir tuo pagrindu Vilniaus apygardos teismas 2010 m. rugsėjo 22 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-1192-392/2010, UAB „Domus Rex“ neįvykdžius įsipareigojimų pagal kredito sutartį Nr. 06-059961-IN, jos pakeitimus bei papildymus ir kredito sutartį Nr 05-090830-IN jos pakeitimus bei papildymus, priteista ieškovui AB „Swedbank“ solidariai iš atsakovų (laiduotojų) N. U. ir J. F. 285 844,57 Eur, priteista solidariai iš atsakovų (laiduotojų) N. U., J. F. ir V. P. 243 982,70 Eur, priteista solidariai iš atsakovų (laiduotojų) N. U., J. F. ir V. P. 5 procentų dydžio metinės palūkanos už priteistas sumas nuo 2009 m. lapkričio 20 d. iki visiško teismo sprendimo įvykdymo taip pat priteista ieškovui AB „Swedbank“ po 9 435,98 Lt bylinėjimosi išlaidų iš atsakovų N. U. ir J. F. bei 3 422,11 Lt bylinėjimosi išlaidų iš V. P..

Teisėjų kolegijos nuomone, nėra pagrindo pripažinti, kad sutarčių, kuriomis buvo suteiktas laidavimas, išskyrus 2009 m. kovo 20 d. UAB „Domus Rex“ ir N. U. laidavimo suteikimo sutarties Nr. LS/03-1 3.4 ir 3.5 punktus dėl vekselio išdavimo ir pateikimo, sudarymas prieštarauja UAB „Domus Rex“, kaip juridinio asmens veiklos tikslams pagal CK 1.82 straipsnio 1 dalį, kadangi šiomis sutartimis iš esmės susitarta dėl atlygintino laidavimo, kuris yra leidžiamas įstatymu, suteikimo, o pats laidavimas užtikrino UAB „Domus Rex“ galimybę tartis dėl kreditavimo sutarčių su AB „Swedbank“. Be to, teisėjų kolegijos manymu, laidavimo suteikimo sutartimis susitartas atlyginimo už laidavimą dydis, t.y. 3 procentai nuo bendros laidavimo sutarčių sumos, nėra per didelis ir pažeidžiantis UAB „Domus Rex“ interesus. Tačiau teisėjų kolegijos nuomone, nagrinėjamu atveju yra pagrindas pripažinti, kad juridinio asmens veiklos tikslams prieštarauja ginčo vekselių, kaip abstrakčių vienašalių sandorių, išrašymas.

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, aiškindamas vekselius reglamentuojančias teisės normas, formuoja teismų praktiką taip, kad nebūtų pažeidžiama ir iškreipiama vekselio teisinė esmė, pagal kurią vekselis – tai vertybinis popierius, patvirtinantis teisėto jo turėtojo besąlygišką, nepriklausančią nuo jos atsiradimo pagrindo reikalavimo teisę į vekselyje nurodytą pinigų sumą, ir kartu įtvirtinantis besąlygišką skolininko pagal vekselį pareigą sumokėti šią sumą teisėtam vekselio turėtojui. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nutartyse yra pabrėžęs, kad vekselio prigimtis, savybės, užtikrinančios jo viešą patikimumą, specifinis teisinis reglamentavimas suponuoja ribotą vekselio davėjo galimybę reikšti prieštaravimus vekselio turėtojui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. spalio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-443/2005; 2007 m. sausio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-8/2007; 2007 m. spalio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-474/2007; 2008 m. birželio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-311/2008; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2007 m. spalio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-216/2007).

Vekselis turi viešo patikimumo savybę, kuri reiškia, kad sąžiningas šio vertybinio popieriaus turėtojas gali pasitikėti tuo, jog dokumentas, atitinkantis įstatyme vekseliui nustatytus formalius reikalavimus, patvirtina, kad jis yra teisėtas šiame dokumente išreikštos teisės subjektas. Dėl to asmuo, kuris yra skolininkas pagal šį vertybinį popierių, neturi teisės atsisakyti sumokėti vekselyje nurodytą sumą, remdamasis aplinkybėmis, nenurodytomis jame, tarp jų ir tuo, kad nebuvo pagrindo šiam vertybiniam popieriui išduoti, arba tuo, kad tas pagrindas negalioja, nebent jis įrodytų, jog, įgydamas vertybinį popierių, vekselio įgijėjas žinojo arba turėjo žinoti apie nurodytus trūkumus, t. y. buvo nesąžiningas įgijėjas. Vekselio viešo patikimumo savybė galioja tik sąžiningiems vekselio turėtojams. Vekselio viešo patikimumo savybė suponuoja tai, kad šio vertybinio popieriaus turėtojas tol, kol neįrodyta priešingai, laikomas sąžiningu jo savininku, kuriam priklauso visos teisės pagal šį vertybinį popierių.

Reikalavimas, kad vekselyje turi būti besąlyginis įsipareigojimas sumokėti jame nurodytą pinigų sumą, reiškia tai, jog vekselyje įtvirtinta mokėjimo prievolė ir iš jos atsiradusi reikalavimo teisė yra abstraktaus pobūdžio. Prievolės abstraktumas reiškia tai, kad pirma, abstrakti prievolė yra savarankiška, t. y. jos nesieja teisinis ryšys su jos atsiradimo pagrindu; antra, abstrakčios prievolės subjektai negali remtis tokios prievolės atsiradimo pagrindo buvimu, jo galiojimu ar negaliojimu, reikalaudami vykdyti ar atsisakydami vykdyti pareigas, kilusias iš šios prievolės. Taigi vekselyje įtvirtintas prievolės abstraktumas reiškia, kad ši prievolė nesusijusi teisiniu ryšiu su vekselio išdavimo pagrindu, t. y. tuo teisiniu santykiu (tam tikru sandoriu), dėl kurio vekselis buvo išrašytas. Tai reiškia, kad skolininkas (vekselio davėjas), išduodamas vekselį, sukuria kreditoriaus (vekselio turėtojo) naudai jau visiškai kitą, negu jo įsipareigojimas pagal tą teisinį santykį (tam tikrą sandorį), dėl kurio išduodamas vekselis, prievolę – prievolę pagal vekselį. Tokia abstrakti prievolė atsiranda išrašius vekselį. Vekselio išrašymas yra abstraktus vienašalis sandoris. Dėl šio abstraktaus vienašalio sandorio sukuriamas naujas civilinių teisinių santykių objektas – vertybinis popierius, kuriame įtvirtinta nauja prievolė dalyvauja civilinėje apyvartoje kaip savarankiška abstrakti prievolė, iš esmės teisiškai nepriklausoma nuo to teisinio santykio (tam tikro sandorio), kurio pagrindu ji buvo sukurta (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. birželio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-311/2008).

Kaip minėta, UAB „Domus Rex“, atstovaujama pagal įgaliojimą veikiančios N. U., 2009 m. kovo 20 d. išdavė J. F. paprastąjį vekselį 487 965,02 Eur sumai, kuris turėjo būti apmokėtas iki 2010 m. sausio 5 d. bei UAB „Domus Rex“, atstovaujama J. F., 2009 m. kovo 20 d. išdavė N. U. paprastąjį vekselį 487 965,02 Eur sumai, kuris turėjo būti apmokėtas iki 2010 m. sausio 4 d. BUAB „Domus Rex“ administratoriui N. U. pateikto 2009 m. lapkričio 30 d. rašto dėl kreditorinio reikalavimo tvirtinimo turinys patvirtina, kad kreditorinis reikalavimas grindžiamas minėtu 2009 m. kovo 20 d. vekseliu, kurio išrašymo pagrindas buvo laidavimo suteikimo sutartis. Į bylą pateiktas J. F. 2009 m. gruodžio 29 d. raštas BUAB „Domus Rex“ administratoriui dėl kreditorinio reikalavimo tvirtinimo patvirtina, kad J. F. išrašyto 2009 m. kovo 20 d. vekselio pagrindas taip pat buvo laidavimo suteikimo sutartis.

Teisėjų kolegija pažymi, kad tiek su J. F., tiek su N. U. sudarytos laidavimo sutarties 3.3 punktas numatė, kad UAB „Domus Rex“ netinkamai vykdant arba nevykdant (arba UAB „Domus Rex“ bankroto atveju) pareigas, įsipareigojimus bei prievoles, kylančias pagal susitarimą Nr. 05-090830- IN-5 prie UAB „Domus Rex“ kredito sutarties Nr. 05-090830-IN 2006 metų sausio 9 d. bei susitarimą Nr. 06-059961-IN-3 prie UAB „Domus Rex“ kredito sutarties Nr. 06-059961-IN 2006 metų rugpjūčio 30 d., ir atsiradus materialiniams nuostoliams, kurias gali patirti J. F. ar N. U., UAB „Domus Rex“ prisiima visa atsakomybę ir įsipareigoja atlyginti J. F. bei N. U. visus patirtus nuostolius bei netesybas, įskaitant teismo išlaidas, Lietuvos Respublikos įstatymų nustatyta tvarka. Kaip jau minėta, Vilniaus apygardos teismo 2010 m. rugsėjo 22 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-1192-392/2010, UAB „Domus Rex“ neįvykdžius įsipareigojimų pagal kredito sutartį Nr. 06-059961-IN, jos pakeitimus bei papildymus ir kredito sutartį Nr 05-090830-IN jos pakeitimus bei papildymus, nuspręsta priteisti ieškovui AB „Swedbank“ solidariai iš atsakovų (laiduotojų) N. U. ir J. F. 285 844,57 Eur, priteisti solidariai iš atsakovų (laiduotojų) N. U., J. F. ir V. P. 243 982,70 Eur, priteisti solidariai iš atsakovų (laiduotojų) N. U., J. F. ir V. P. 5 procentų dydžio metines palūkanas už priteistas sumas nuo 2009 m. lapkričio 20 d. iki visiško teismo sprendimo įvykdymo taip pat priteisti ieškovui AB „Swedbank“ po 9 435,98 Lt bylinėjimosi išlaidų iš atsakovų N. U. ir J. F. bei 3 422,11 Lt bylinėjimosi išlaidų iš V. P.. Tuo tarpu byloje ginčijamais vekseliais UAB „Domus Rex“ prisiimti įsipareigojimai yra daug didesni už J. F. bei N. U. dėl laidavimo atsiradusias prievoles.

Teisėjų kolegijos nuomone, nagrinėjamu atveju yra pagrindas pripažinti, kad ginčijamų vekselių įgijėjai J. F. ir N. U. buvo nesąžiningi. Tokia išvada darytina atsižvelgiant į tai, kad J. F., būdamas UAB „Domus Rex“ direktoriumi, žinojo apie įmonės blogą finansinę padėtį. Šią aplinkybę atsakovas pripažįsta ir savo procesiniuose dokumentuose. Nežiūrint to, veikdamas UAB „Domus Rex“ vardu, išrašė 487 965,02 Eur sumos vekselį N. U., įgaliojo N. U. UAB „Domus Rex“ vardu išrašyti vekselį, o N. U., įgaliota atlikti šį veiksmą, išrašė 487 965,02 Eur sumos vekselį pačiam J. F.. Be to, teisėjų kolegijos nuomone, N. U., veikdama UAB „Domus Rex“ vardu pagal įgaliojimą, taip pat kaip ir J. F. turėjo žinoti apie UAB „Domus Rex“ blogą finansinę būklę ir tai patvirtina atsakovės nesąžiningumą.

Teisėjų kolegijos nuomone, atsižvelgiant į tai, kad ginčijamais vekseliais prisiimti UAB „Domus Rex“ įsipareigojimai yra didesni, negu J. F. bei N. U. dėl laidavimo atsiradusios prievolės, tokie vekseliai, kaip pagrįstai teigia apeliantas, sumažina BUAB „Domus Rex“ kreditorių galimybes patenkinti kreditorinius reikalavimus bankroto procese, todėl yra pagrindas pripažinti, kad ginčijamų vekselių išdavimas prieštarauja protingumo, teisingumo bei sąžiningumo principams be to, ginčo vekselių išdavimas buvo aiškiai nenaudingas UAB „Domus Rex“, t.y. prieštarauja juridinio asmens teisnumui.

Dėl nurodytų motyvų teisėjų kolegija sprendžia, kad yra pagrindas pripažinti negaliojančiais UAB „Domus Rex“ 2009 m. kovo 20 d. J. F. išduotą paprastąjį vekselį 487 965,02 Eur sumai bei UAB „Domus Rex“ 2009 m. kovo 20 d. N. U. išduotą paprastąjį vekselį 487 965,02 Eur sumai.

Teisėjų kolegija pažymi, kad UAB „Domus Rex“ ir N. U. sudarytos laidavimo suteikimo sutarties 3.4 punkte buvo numatyta, kad tam, kad užtikrinti laiduotojai galinčių atsirasti nuostolių dengimą, UAB „Domus Rex“ įsipareigoja pateikti laiduotojai papildomus užtikrinimo priemones, kurios šalių susitarimu yra įformintos paprastuoju vardiniu vekseliu, kurio davėjas yra UAB „Domus Rex“, o gavėja yra laiduotoja; šis paprastasis vardinis vekselis yra išrašomas visai laidavimo sumai, tai yra 487 965,02 Eur. Minėtos sutarties 3.5 punktas numatė, kad tuo atveju, kai UAB „Domus Rex“ tinkamai įvykdys savo įsipareigojimus bei prievoles, kylančias pagal pasirašytus tarp banko AB Swedbank bei UAB „Domus Rex“ susitarimą Nr. 05-090830-IN-5 prie UAB „Domus Rex“ kredito sutarties Nr. 05-090830-IN 2006 metų sausio 9 d. bei susitarimą Nr. 06-059961-IN-3 prie UAB „Domus Rex“ kredito sutarties Nr. 06- 059961-IN 2006 metų rugpjūčio 30 d., laiduotoja įsipareigoja nepateikti apmokėjimui minėto paprastojo vardinio vekselio bei grąžinti jį UAB „Domus Rex“. Teisėjų kolegija sprendžia, kad pripažįstant negaliojančiais ginčijus vekselius, tokiais pačiais pagrindais yra pagrindas pripažinti negaliojančiomis UAB „Domus Rex“ ir N. U. sudarytos laidavimo suteikimo sutarties 3.4 bei 3.5 punktų nuostatas dėl vekselio išdavimo bei pateikimo.

Dėl ginčo sandorių pripažinimo negaliojančiais CK 6.66 straipsnio pagrindu

Bylos duomenys patvirtina, kad ieškovas sandorius be kitų pagrindų ginčijo ir CK 6.66 straipsnio pagrindu. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, aiškindamas actio Pauliana institutą bei CK 6.66 straipsnį, nutartyse yra ne kartą konstatavęs, kad actio Pauliana – tai teisė ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių jis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Šio teisės instituto pagrindinė paskirtis – ginti kreditorių nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu mažinama kreditoriaus galimybė gauti visišką savo reikalavimo patenkinimą. Actio Pauliana pagrindu ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus interesus ir teises. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje pateiktas pavyzdinis, bet ne baigtinis sąrašas atvejų, kaip skolininko sudarytu sandoriu galima pažeisti kreditoriaus teises: jei dėl sandorio skolininkas tampa nemokus; skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui; kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Ar konkrečiu skolininko sudarytu sandoriu buvo pažeisti kreditoriaus interesai ir teisės, turi būti vertinama pagal konkrečios bylos faktines aplinkybes. Kreditoriaus teisės pažeidžiamos ne tik tokiais skolininko sudarytais sandoriais, kuriais sukeltas skolininko bendras nemokumas, arba tokiais, kurie sudaryti jau esant nemokumo teisinę situaciją atitinkančiai skolininko padėčiai. Toks pažeidimas konstatuotinas ir dėl sandorių, kuriais sumažinta turto, į kurį gali būti nukreiptas išieškojimas, ir to turto vertės neužtenka kreditoriaus reikalavimams patenkinti. Kreditoriaus teises pažeidžiančiu sandoriu gali būti pripažintas ir toks sandoris, dėl kurio atsiskaitymas su kreditoriais užtrunka gerokai ilgiau (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. kovo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-191/2006; 2005 m. rugsėjo 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-420/2005). Teismų praktikoje pripažįstama, kad kreditoriaus teisių pažeidimu CK 6.66 straipsnio 1 dalies prasme taip pat laikytinas ir sumažėjęs skolininko mokumas, kai kreditorius praranda galimybę visiškai arba iš dalies patenkinti savo reikalavimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2004 m. rugsėjo 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-473/2004; 2006 m. lapkričio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-497/2006).

Bylos duomenys patvirtina, kad UAB „Domus Rex“ bankroto byla iškelta pagal įmonės balanso už 2007 metus duomenis, ir tai reiškia, kad ginčo sandorių sudarymo metu įmonė buvo nemoki. Nagrinėjamu atveju, kaip jau yra minėta, nustatytas atsakovų J. F. ir N. U. nesąžiningumas, pripažintinais negaliojančiais sandoriais (sandorio dalimi) buvo pažeistos kreditorių teisės, UAB „Domus Rex“ tokių sandorių sudaryti neprivalėjo. Dėl to teisėjų kolegija sprendžia, kad, nagrinėjamu atveju ginčo vekselius bei UAB „Domus Rex“ ir N. U. sudarytos laidavimo suteikimo sutarties 3.4 bei 3.5 punktų nuostatas yra pagrindas pripažinti negaliojančiomis ir CK 6.66 straipsnio pagrindu, tačiau nėra pagrindo pripažinti negaliojančia kitos UAB „Domus Rex“ ir N. U. laidavimo suteikimo sutarties dalies bei UAB „Domus Rex“ ir J. F. laidavimo suteikimo sutarties.

Dėl restitucijos taikymo

Apeliacinio skundo turinys patvirtina, kad yra prašoma, pripažinus ginčijamus sandorius negaliojančiais, taikyti restituciją.

CK 6.145 straipsnio 1 dalis numato, kad restitucija taikoma tada, kai asmuo privalo grąžinti kitam asmeniui turtą, kurį jis gavo neteisėtai arba per klaidą, arba dėl to, kad sandoris, pagal kurį jis gavo turtą, pripažintas negaliojančiu ab initio arba dėl to, kad prievolės negalima įvykdyti dėl nenugalimos jėgos. CK 6.146 straipsnis įtvirtina restitucijos būdą – restitucija atliekama natūra, išskyrus atvejus, kai tai neįmanoma arba sukeltų didelių nepatogumų šalims; tokiu atveju restitucija atliekama sumokant ekvivalentą pinigais.

Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į nagrinėjamu atveju pripažintinų negaliojančiais sandorių (sandorio dalies) turinį, t.y. kad šių sandorių pagrindu joks turtas perduotas nebuvo, sprendžia, kad restitucijos taikyti nėra pagrindo.

Dėl nurodytų motyvų teisėjų kolegija sprendžia, kad apeliacinis skundas yra tenkintinas iš dalies, Vilniaus apygardos teismo 2011 m. gegužės 12 d. sprendimas pakeistinas, ieškinį tenkinant iš dalies – pripažįstant negaliojančiais UAB „Domus Rex“ 2009 m. kovo 20 d. J. F. ir N. U. išduotus vekselius, taip pat pripažįstant negaliojančiomis 2009 m. kovo 20 d. UAB „Domus Rex“ ir N. U. sudarytos laidavimo suteikimo sutarties Nr. LS/03-01 3.4. ir 3.5 punktu nuostatas.

Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tenkintų ir atmestų ieškinio reikalavimų santykį, sprendžia, kad priteistina iš atsakovų J. F. ir N. U. į valstybės biudžetą po 130 Lt žyminio mokesčio (CPK 79 str., 80 str. 1 d. 5 p., 82 str., 96 str. 1 d.).

Rezoliucinė dalis

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio pirmosios dalies 3 punktu,

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2011 m. gegužės 12 d. sprendimą pakeisti ir suformuluoti sprendimo rezoliucinę dalį taip:

„Ieškinį tenkinti iš dalies.

Pripažinti negaliojančiu nuo išdavimo momento UAB „Domus Rex“ 2009 m. kovo 20 d. J. F. išduotą paprastąjį vekselį 487 965,02 Eur (keturių šimtų aštuoniasdešimt septynių tūkstančių devynių šimtų šešiasdešimt penkių eurų dviejų centų) sumai.

Pripažinti negaliojančiu nuo išdavimo momento UAB „Domus Rex“ 2009 m. kovo 20 d. N. U. išduotą paprastąjį vekselį 487 965,02 Eur (keturių šimtų aštuoniasdešimt septynių tūkstančių devynių šimtų šešiasdešimt penkių eurų dviejų centų) sumai.

Pripažinti negaliojančiomis nuo sutarties sudarymo momento šias 2009 m. kovo 20 d. UAB „Domus Rex“ ir N. U. sudarytos laidavimo suteikimo sutarties Nr. LS/03-01 nuostatas:

3.4 punktą, nustatantį, kad tam, kad užtikrinti laiduotojai N. U. galinčių atsirasti nuostolių dengimą, UAB „Domus Rex“ įsipareigoja pateikti laiduotojai papildomas užtikrinimo priemones, kurios šalių susitarimu yra įformintos paprastuoju vardiniu vekseliu, kurio davėjas yra UAB „Domus Rex“, o gavėja yra laiduotoja N. U.; šis paprastasis vardinis vekselis yra išrašomas visai laidavimo sumai, tai yra 487 965,02 Eur.

3.5 punktą, nustatantį, kad tuo atveju, kai UAB „Domus Rex“ tinkamai įvykdys savo įsipareigojimus bei prievoles, kylančias pagal pasirašytus tarp banko AB Swedbank bei UAB „Domus Rex“ susitarimą Nr. 05-090830-IN-5 prie UAB „Domus Rex“ kredito sutarties Nr. 05-090830-IN 2006 m. sausio 9 d. bei susitarimą Nr. 06-059961-IN-3 prie UAB „Domus Rex“ kredito sutarties Nr. 06-059961-IN 2006 m. rugpjūčio 30 d., laiduotoja N. U. įsipareigoja nepateikti apmokėjimui minėto paprastojo vardinio vekselio bei grąžinti jį UAB „Domus Rex“.

Priteisti iš atsakovo J. F. į valstybės biudžetą 130 Lt (vieną šimtą trisdešimt litų) žyminio mokesčio.

Priteisti iš atsakovės N. U. į valstybės biudžetą 130 Lt (vieną šimtą trisdešimt litų) žyminio mokesčio.

Kitą sprendimo dalį palikti nepakeistą.“Teisėjai Alė BukavinienėKazys KailiūnasNijolė Piškinaitė