Kauno apygardos teismo sprendimas

Kauno apygardos teismo teisėjas Leonas Jachimavičius, sekretoriaujant Rasai Juronienei, dalyvaujant bankrutuojančios UAB „Stiprybė“ atstovui advokatui S. B., atsakovui G. Z., jo atstovui advokatui V. A., atsakovui K. J., viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo bankrutuojančios UAB „Stiprybė“ ieškinį atsakovams G. Z., T. Z., K. J. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais.

Aprašomoji dalis

nustatė:

Panaikinti 2010 m. gruodžio 22 d. pirkimo-pardavimo sutartį, kurios notarinio registro Nr. 4505, kuria atsakovai G. Z. ir T. Z. ginčo objektus pardavė atsakovui K. J.. Sandorio vertė-215 000 Lt.

Taikyti restituciją ir grąžinti ieškovo bankrutuojančios UAB „Stiprybė“ nuosavybėn visą ginčo turtą.

2009 m. liepos 17 d. pirkimo-pradavimo sutartimi UAB „Stiprybė“ buvo pardavusi UAB „Pralita“ ginčo objektus už 864 000 Lt kainą, kuri 2009 m. liepos 22 d. susitarimu buvo sumažinta iki 200 000 Lt. 2010 m. kovo 9d. sutartimi pirkimo-pardavimo sutartis buvo nutraukta (b.l.18-28, t.1). UAB „Stiprybė“ atsisakė sulygtų 864 000 Lt ir pardavė atsakovams G. Z. ir T. Z. už 200 000 Lt. Įmonė negavo 664 000 Lt pelno, o įmonės kreditoriams padaryta tokio pat dydžio žala.

„Swedbank lizingas“, UAB dar 2010 m. gegužės 4 d. pateikė įmonei pretenziją Nr. 01-20-29374, kuria pareikalavo padengti 132 417, 91 Lt įsiskolinimą „Swedbank lizingas“, UAB iki 2010 m. gegužės 21 d. Įspėjo, kad neįvykdžius reikalavimo, nutrauks lizingo sutartis (b.l. 45, t.1). Tai įrodo, kad ginčijamu sandoriu ieškovas BUAB „Stiprybė“ perleido atsakovams turtą, už kurį gautomis pajamomis galėjo didesne apimtimi atsiskaityti su kreditoriais ir sumažinti įmonės nemokumo indeksą.

Atsakovo G. Z. nesąžiningumas įrodinėjamas aplinkybe, kad 2010 m. gegužės 15 d. panaudos sutartimi įgytą turtą perdavė panaudos teise valdyti UAB „Pralita“, kuri 2010 m. gegužės 19 d. turto subnuomos sutartimi už 3000 Lt ir PVM nuomos mokestį turtą išnuomojo UAB „Stiprybė“. 2010 m. liepos 30 d. priedu prie 2010 m. gegužės 19 d. turto subnuomos sutarties nuomos mokestis sumažintas iki 2000 Lt ir PVM mokesčio. UAB „Pralita“ išrašė UAB-vei „Stiprybė“ sąskaitas faktūras, kuriomis pareikalavo sumokėti 13 666, 67 Lt nuomos mokesčio ir 2870 Lt PVM mokesčio (b. l.48-63, t.1).

Pripažinus 2010 m. gegužės 7 d. sandorį negaliojančiu išnyksta 2010 m., gegužės 22 d. sandorio sudarymo pagrindas, todėl ginčo turtas išreikalautinas iš atsakovo K. J. bankrutuojančios UAB „Stiprybė“ naudai.

Sandoriais iš esmės buvo siekiama nesąžiningų tikslų-sudaryti sandorius dėl akių, t.y. perkelti turtą IŠ UAB „Stiprybės“balanso kitam asmeniui, tačiau turtą ir toliau faktiškai naudojantis UAB „Stiprybė“. Šie sandoriai yra atlikti tarp susijusių asmenų. Galutinis turto įgijėjas K. J. yra UAB „Stiprybė“ akcininkės A. M. ir įmonės direktoriaus P. J. sūnus.

Sandoris neprieštarauja CK 1. 82 straipsnio nuostatoms, kadangi įmonės kreditorių teisės nebuvo pažeistos, įmonei bankroto byla dar nebuvo iškelta.

Ieškovas praleidęs ieškinio senaties terminą reikšti ieškinį CK 6. 66 straipsnio pagrindu.

Jie yra sąžiningi turto įgijėjai, todėl sąžiningai įgytas turtas negali būti išreikalautas.

Motyvuojamoji dalis

Ieškinys atmestinas.

Dėl CK 1.82 straipsnio taikymo

Įmonės vykdydamos savo ūkinę veiklą paprastai siekia pelno. Tačiau jų vykdoma veikla savaime nereiškia, kad visada bus gautas pelnas, nes įmonės rezultatas gali būti ir nuostoliai. Vykdant ūkinę veiklą, įmonės vardu sudaromi įvairūs sandoriai, tarp kurių gali būti ir rizikingų. Sandorius sudaro įmonės valdymo organas, tačiau jo sudarytas sandoris savaime negali būti pripažintas negaliojančiu vien dėl to, kad jis neatitinka privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytos valdymo organų kompetencijos ar prieštarauja įmonės tikslams. Toks sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu tik įstatymuose nustatytais pagrindais. Vienas tokių pagrindų yra nustatytas CK 1.82 straipsnyje, kuriuo remiasi ieškovas.

CK 1.82 straipsnyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, todėl juridinis asmuo turi įrodyti, kad kita sandorio šalis tikrai veikė nesąžiningai (CK 2.74, 2.83–2.85 straipsniai).

Ginčo sandorio šalių veiksmų teisiniam kvalifikavimui yra reikšmingas įstatymo nuostatų, apibūdinančių sandorio negaliojimo šiuo teisiniu pagrindu sąlygas, įvertinimas – sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažįstami negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai. Nesąžiningumą, vadovaujantis šioje normoje įtvirtinta samprata, patvirtina žinojimas ar turėjimas žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Be to, vadovaujantis CK 1.82 straipsnio 1 dalimi, juridinis asmuo turi įrodyti, kad kita sandorio šalis tikrai veikė nesąžiningai.

Įrodyti, kad veikta tikrai nesąžiningai, reiškia įrodyti, jog kita sandorio šalis žinojo ar turėjo žinoti, jog tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams.

Ieškovas nepateikė jokių įrodymų, kurie pagrįstų, kad atsakovas G. Z. žinojo ar turėjo žinoti, jog sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Atsakovas G. Z. nebuvo ir nėra susijęs su UAB „Stiprybė“ veikla. Jis apie UAB „Stiprybė“ parduodamą turtą sužinojo iš savaitraščio „Kauno diena“.

Dėl CK 6. 66 straipsnio (actio Pauliana) taikymo bankroto bylose

Actio Pauliana – specialus su sutarčių laisvės principo ribojimu susijęs kreditoriaus teisių gynimo būdas, kurio poreikį lemia kreditoriaus siekis kontroliuoti skolininką, neleisti šiam piktnaudžiauti savo teisėmis ir taip užtikrinti įstatymo ar sutarties pagrindu prisiimtų skolininko pareigų kreditoriui įvykdymą. Pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalį kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo teisės aiškinimo ir taikymo praktikoje pabrėžiama, kad actio Pauliana skirtas ginti kreditorių nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu kreditoriaus galimybė gauti visišką savo reikalavimo patenkinimą. Šio instituto paskirtis yra kompensacinė: skolininko sudaryto sandorio pripažinimas negaliojančiu nėra pagrindinis šio ieškinio tikslas, o tik priemonė atkurti skolininko sudarytu sandoriu pažeistą jo mokumą ir sugrąžinti skolininką į ankstesnę turtinę padėtį, kad kreditorius galėtų patenkinti savo reikalavimą. Dėl to, skirtingai negu kitais sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindų atvejais, pagal kreditoriaus ieškinį pripažinus skolininko sudarytą sandorį negaliojančiu, kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perduotą pagal tą sandorį turtą ar jo vertę tiek, kiek reikalinga kreditoriaus reikalavimams patenkinti.

Teismų praktikoje išskiriamos šios būtinos šios actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygas: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti.

Įvertinus, kad actio Pauliana instituto taikymas susijęs su sutarčių laisvės ribojimu, ir siekiant, kad kreditorius nepiktnaudžiautų šiuo institutu bei nebūtų nepagrįstai suvaržytos skolininko teisės, sandorį pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti jo teisinius padarinius galima tik esant pirmiau nurodytų sąlygų visetui, t. y. nenustačius bent vienos nurodytų sąlygų egzistavimo, nėra pagrindo taikyti CK 6.66 straipsnio ir pripažinti sandorį negaliojančiu. Įmonių bankroto procesą reglamentuoja Įmonių bankroto įstatymas, pagal kurio 11 straipsnio 3 dalies 8 punktą bankrutuojančios įmonės administratorius privalo patikrinti bankrutuojančios įmonės sandorius, sudarytus per ne mažesnį kaip 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo ir pareikšti ieškinius teisme dėl sandorių, priešingų įmonės veiklos tikslams ir galėjusių turėti įtakos tam, kad įmonės negali atsiskaityti su kreditoriais, pripažinimo negaliojančiais. Tai reiškia, kad įmonės bankroto atveju sandorių ginčijimas yra bankrutuojančios įmonės administratoriaus teisė ir pareiga. Įmonių bankroto įstatyme nereglamentuojami savarankiški sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindai, tik akcentuojami ginčytinų sandorių požymiai-priešingumas įmonės veiklos tikslams ir galima įtaka įmonės mokumui. Dėl to bankrutuojančios įmonės administratorius prieš bankroto bylos iškėlimą sudarytus šios įmonės sandorius gali ginčyti visais CK nustatytais sandorių negaliojimo pagrindais, nes pagal ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 14 punktą administratorius gina visų bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus.

Kai bankrutuojančios įmonės administratorius, atstovaudamas kreditorių interesams ginčija įmonės sudarytą sandorį actio Pauliana pagrindu, nustatant, ar nepraleistas vienerių metų ieškinio senaties terminas, taikytinas 11 straipsnio 3 dalies 8 punktas, pagal kurį administratorius apie sandorius sužino nuo dokumentų apie šių sandorių sudarymą gavimo dienos.Šiuo atveju CK 6. 66 straipsnio 3 dalyje nustatytas vienerių metų ieškinio senaties terminas pradedamas skaičiuoti nuo dokumentų apie sandorių sudarymą gavimą dienos.

Šiuo konkrečiu atveju ieškovas bankrutuojanti UAB „Stiprybė“ ieškinio senaties termino nepraleido. 2010 m. lapkričio 25 d. įsiteisėjo nutartis, kuria UAB „Stiprybė“ iškelta bankroto byla, o ieškinys teisme gautas 2011m. spalio 20 d. Tai reiškia, kad vienerių metų ieškininės senaties terminas nepraleistas, nors byloje ir nėra duomenų apie bankrutuojančios įmonės dokumentų administratoriui perdavimą.

2010 m. gegužės 7 d. UAB „ Stiprybė“ su atsakovu G. Z. sudarė pirkimo-pardavimo sandorį, kuriuo pagrindu atsakovas G. Z. už 200 000 Lt įgijo ginčo turtą. Ieškovas teigia, jog sudarant sandorį šalys buvo nesąžiningos. Iki sudarant ginčo sandorius 2012m. kovo 10 d. buvo atliktas preliminarus turto vertinimas, kurio metu nustatyta, jog viso vertinamo turto rinkos vertė-208 000 Lt (b. l.74, t.1). 2012 m. balandžio 19 d. buvo nustatyta, jog turto rinkos vertė-200 000 Lt. UAB „Stiprybė“ atsakovui G. Z. ginčo turtą pardavė 200 000 Lt. Ši sandorį šalys sudarė laisva valia (CK 1. 64 straipsnis). L. P. J. parodė, jog gauti pinigai buvo panaudoti tikslingai. Ieškovo atstovas patvirtino, jog pinigai už parduotą turtą buvo įnešti į įmonės sąskaitą. Atsakovas G. Z. apie UAB „Stiprybė“parduodamą turtą sužinojo iš savaitraštyje „Kauno diena“ esančio skelbimo (b. l. 76). Atsakovas G. Z. su UAB „Stiprybė“ nėra susijęs. Jis nesusijęs giminystės ryšiu su atsakovu K. J., A. M., kuri buvo vienintele įmonės akcininke, ji ir K. J. motina. Tai reiškia, jog neįrodyta, jog atsakovas G. Z. sandorio sudarymo metu buvo nesąžiningas, t. y. nėra viseto actio Pauliana taikymo sąlygų, dėl ko nėra pagrindo taikyti CK 6. 66 straipsnį ir pripažinti sandorį negaliojančiu.

Dėl CK 1. 86 straipsnio taikymo

Ieškovas nurodo, kad ginčijamais sandoriais iš esmės buvo siekiama nesąžiningų tikslų- sudaryti sandorius dėl akių, t.y. perkelti turtą iš UAB „Stiprybė“ balanso kitam asmeniui, tačiau turtą ir toliau faktiškai naudojant UAB „Stiprybė“. Sandoriai yra sudaryti tarp susijusių asmenų. Galutinis turto įgijėjas atsakovas K. J. yra UAB „Stiprybė“ akcininkės A. M. ir įmonės direktoriaus P. J. sūnus.

Ieškovas nepagrįstai teigia, jog ginčo sandoriai sudaryti tarp susijusių asmenų. 2010 m. gegužės 7 d. pirkimo-pardavimo sutartis sudaryta tarp UAB „Stiprybė“ ir atsakovo G. Z.. Atsakovas G. Z. su UAB „Stiprybė“ veikla nėra susijęs. Giminystės ryšiu jis nesusijęs ir su A. M., kuri atstovavo įmonę sudarant sandorį. Ji buvo vienintele įmonės akcininke. 2010 m. gruodžio 22 d. pirkimo-pardavimo sutartis sudaryta tarp atsakovų G. Z., T. Z. (pardavėjų) ir K. J. (pirkėjo). Iš išdėstyto matyti, kad ginčo sandoriai nėra sudaryti tarp giminystės ryšiais susijusių asmenų.

Esminis sandorio požymis, skiriantis jį nuo kitų teisinių veiksmų, yra jo subjektų valia, nukreipta sukurti, pakeisti arba panaikinti civilines teises ar pareigas (CK 1.63 straipsnio 1 dalis). Sandorio sudarymo priežastimi paprastai yra sandorį sudarančių asmenų poreikiai (interesai), kurie formuoja vidinę sandorio dalyvių valią ir nulemia sandorio pagrindą (teisinį tikslą). Nuo sandorio tiesioginio teisinio tikslo priklauso jo teisinis kvalifikavimas, t. y. tai, kokie materialiniai įstatymai yra taikomi sandoriui. Neturintys esminio valios elemento – siekio sukurti tam tikras civilines teises ir pareigas – veiksmai nėra sandoriai. Praktikoje būna situacijų, kai vedini vienų ar kitų tikslų asmenys simuliuoja sandorio sudarymą, t. y. atlieka veiksmus, formaliai atitinkančius sandorio formą, realiai nesiekdami sandorio prigimtį atitinkančio teisinio tikslo. Tokioms faktinėms situacijoms reguliuoti skirtas tariamojo sandorio institutas. CK 1.86 straipsnyje nustatyta, kad tik dėl akių (neketinant sukurti teisinių padarinių) sudarytas sandoris negalioja. Tariamasis sandoris yra niekinis ir sukelia teisinių padarinių, nurodytų CK 1.80 straipsnio 2 dalyje, t. y. restituciją.

Ginčuose dėl tariamojo sandorio teisinių padarinių taikymo galioja bendrosios civilinio proceso įrodinėjimo taisyklės, pareiga įrodyti sandorio tariamumą tenka šaliai, kuri šia aplinkybe grindžia savo poziciją byloje. Pagal susiformavusią teismų praktiką bylose dėl sandorių pripažinimo tariamaisiais įrodinėjimo dalykas yra dvi pagrindinės faktinių aplinkybių, patvirtinančių ar paneigiančių sandorio fiktyvumą, grupės: pirma, teismai turi nustatyti, ar atsirado sandorio teisinę prigimtį atitinkančių teisinių padarinių – ar sandorio dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas; antra, teismai turi aiškintis, kokia buvo tikroji sandorio šalių valia, jų elgesio motyvai ir tikslai.

Atsakovas G. Z. įgijęs ginčo turtą, šį turtą 2010 m. gegužės 15 d. panaudos sutartimi perduotas laikinai neatlygintinai naudotis UAB „Pralita“. Panaudos sutarties terminas-nuo 2010 m. gegužės 15d. iki 2010 m. gruodžio 31d.(b. l. 48-52, t.1). 2010 m. gegužės 19 d. turto subnuomos sutartimi UAB „Pralita“ perduoda UAB „Stiprybė“ laikinai valdyti ir naudotis ginčo turtu. Nuomininkas UAB „Stiprybė“ moka nuomotojui 3000 Lt ir pridėtinės vertės mokesčio dydžio mėnesinį mokestį nuo 2010 m. birželio 1 d. (b. l. 53-56, t.1). Šalių susitarimu šis mokestis nuo 2010 m. rugpjūčio 1 d. sumažintas iki 2000 Lt ir PVM dydžio (b.l. 57, t.1). PVM sąskaitos faktūros patvirtina, jog subnuomos mokestis buvo mokamas (b. l. 58-63, t.1). 2010 m. gruodžio 22d. atsakovas G. Z., kuris yra sąžiningas turto įgijėjas, ir jos sutuoktinė T. Z. ginčo turtą parduoda atsakovui K. J.. Iš išdėstyto darytina išvada, kad UAB „Stiprybė“ valia buvo ginčo turtą parduoti, gautas lėšas panaudoti įmonės veikloje (tai parodė liudytojas P. J.), o atsakovo G. Z. tikslas buvo įsigyti ginčo turtą, investuojant turimas lėšas. Atsakovas G. Z. parodęs, jog investicija nepasiteisino, todėl turtas buvo parduotas atsakovui K. Z.. Tai reiškia, jog ginčo sandoriais sukurti teisiniai padariniai (pasekmės), todėl ginčo sandoriai nėra tariami (sudaryti tik dėl akių).

Dėl bylinėjimosi išlaidų

Atsakovas G. Z. į teismo sąskaitą įmokėjo 620 Lt, kadangi jo prašymu teismo posėdyje dalyvavo ekspertai J. P., A. Š., UAB „Reacon“ ekspertas M. K. (CPK 90 straipsnis). Minėta pinigų suma išmokėtina ekspertams, todėl atsakovo G. Z. turėtos 620 Lt išlaidos priteistinos iš ieškovo bankrutuojančios UAB „Stiprybė“.

Iš ieškovo bankrutuojančios UAB „Stiprybė“ valstybei priteistina 27, 95 Lt teismo turėtų išlaidų įteikiant procesinius dokumentus (CPK 93 straipsnis).

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos CPK 260, 307 straipsniais

nusprendžia:

bankrutuojančios UAB „Stiprybė“ ieškinį atmesti.

Iš Kauno apygardos teismo sąskaitos (duomenys neskelbtini) išmokėti:

- 400 Lt UAB-vei „Reacon“, atsiskaitomoji sąskaita Nr. (duomenys neskelbtini), AB DnB NORD bankas.

- 120 Lt ekspertui J. P., atsiskaitomoji sąskaita (duomenys neskelbtini), Swedbankas;

-100 Lt ekspertui A. Š., atsiskaitomoji sąskaita (duomenys neskelbtini), SEB bankas

Priteisti iš UAB „Stiprybė“, įmonės kodas 170743794, atsakovui G. Z. 620 Lt turėtų išlaidų dėl ekspertų dalyvavimo teismo posėdyje.

Priteisti iš UAB „Stiprybė“, įmonės kodas 170743794, valstybei (Biudžeto pajamų surenkamoji sąskaita (duomenys neskelbtini) ) 27, 95 Lt teismo turėtų išlaidų įteikiant procesinius dokumentus.

Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti apskųstas apeliaciniu skundu Lietuvos apeliaciniam teismui, skundą paduodant per Kauno apygardos teismą.