- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2008-10-23
- Bylos Nr.
- 2-831/2008
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Rezultatas
- Nutartis palikta nepakeista.
- Teisėjai
- Gintaras Pečiulis, Kazys Kailiūnas, Artūras Driukas
- Ieškovas
- A. G.
- Atsakovas
- "Pireka"
- Trečiasis asmuo
- UADBB ,,VDB“, VDB
- Kategorijos
- 110.1pavadinimo nepavyko patikrinti
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Artūro Driuko (teisėjų kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Kazio Kailiūno ir Gintaro Pečiulio,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės A. G. atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2008 m. rugsėjo 8 d. nutarties, kuria pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės civilinėje byloje Nr. 2-3002-798/2008 pagal ieškovės A. G. ieškinį atsakovui uždarajai akcinei bendrovei ,,Pireka“ dėl priverstinio akcijų pardavimo (tretysis asmuo byloje – UADBB ,,VDB“).
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
Šalies argumentai
Ieškovė A. G. kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovui UAB „Pireka“, prašydama įpareigoti atsakovą nupirkti ieškovei nuosavybės teise priklausančias 173 vnt. paprastųjų vardinių 100 Lt nominalios vertės UADBB ,,VDB“ akcijų už ekspertų nustatytą kainą. Teismo sprendimo įvykdymo užtikrinimui iki teismo sprendimo šioje byloje įsiteisėjimo ieškovė prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones, uždrausti atsakovui be ieškovės sutikimo parduoti ar kitaip perleisti UADBB „VDB“ akcijas, jas įkeisti ar kitaip suvaržyti teises į jas, perleisti ar kitaip apriboti akcijų suteikiamas teises, taip pat prašė uždrausti atsakovui naudotis balsavimo teise be ieškovės sutikimo, bei skirti visišką UADBB ,,VDB“ turto administravimą, administratoriumi paskiriant UAB „Tigesta“ (CK 4.239 str.). Nurodė, jog draudimą perleisti akcijas ar kitaip suvaržyti teises į jas būtina taikyti, nes akcijų priverstinį išpirkimą gali įgyvendinti tik atsakovu esantis bendrovės akcininkas, todėl pastarajam pardavus akcijas, įvykdyti ieškinio reikalavimus bus neįmanoma, o suvaržius teises į akcijas, tokio reikalavimo įvykdymas pasunkėtų. Uždrausti atsakovui naudotis balsavimo teise be ieškovės sutikimo, ieškovės manymu, būtina, nes atsakovo veiksmai realizuojant šią teisę yra nukreipti prieš UADBB ,,VDB“ ir jis, turėdamas daugiau nei ½ šios bendrovės akcininkų balsų, gali ir toliau priimti bendrovei žalingus sprendimus, švaistyti jos turtą, kas sumažintų jos akcijų kainą. Ieškovė nurodė, kad atsakovas savo valią, priešingą UADBB ,,VDB“ interesams, realizuoja per šios bendrovės vadovą, kuris tiesiogiai priklauso nuo atsakovo, o UADBB ,,VDB“ žalingi sprendimai įgyvendinami per jos vadovą, todėl teigė, kad būtina skirti visišką UADBB ,,VDB“ turto administravimą (CK 4.236-4.252 str.), tuo užkertant kelią bendrovei nepalankiems sprendimams priimti ir jos akcijų vertei mažėti. Pažymėjo, jog atsakovas elgiasi nesąžiningai, ignoruoja ieškovės prašymus pateikti informaciją ir dokumentus.
Žemesnės instancijos teismas
Vilniaus apygardos teismas 2008 m. rugsėjo 8 d. nutartimi prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo patenkino iš dalies, uždraudė atsakovui be ieškovės sutikimo parduoti ar kitaip perleisti trečiojo asmens UADBB „VDB“ akcijas, jas įkeisti ar kitaip suvaržyti teises į jas, perleisti ar kitaip apriboti akcijų suteikiamas teises, taip pat uždraudė atsakovui naudotis balsavimo teise be ieškovės sutikimo, o prašymą dėl visiško UADBB ,,VDB“ turto administravimo paskyrimo atmetė, motyvuodamas tuo, kad tokia laikinoji apsaugos priemonė neatitiktų savo paskirties bei pažeistų atsakovo teises. Teismas nurodė, kad ieškovei nuosavybės teise priklauso 173 paprastosios vardinės akcijos, kurių kiekvienos nominali vertė lygi 100 Lt, ir kas sudaro 33,4 proc. visų UADBB „VDB“ akcijų, o atsakovui priklauso 345 paprastosios vardinės akcijos, kas sudaro 66,66 proc. visų UADBB „VDB“ akcijų, tai yra atsakovas turi daugumą akcijų suteikiamų balsų, tačiau neturi kvalifikuotos 2/3 ar 3/4 balsų daugumos. Ieškovė turi daugiau kaip 1/3 akcijų suteikiamų balsų, todėl atsakovas neturi galimybės vienas savarankiškai priimti ABĮ 28 straipsnyje numatytus sprendimus, kuriems reikalinga kvalifikuota balsų dauguma, tačiau paprasta balsų dauguma, neatsižvelgiant į ieškovės apsisprendimą, gali būti priimami kiti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai (tarp jų ir sprendimai dėl paskolos suteikimo). Todėl sprendė, kad atsakovo vienasmeniškai priimami sprendimai gali turėti įtakos UADBB „VDB“ akcijų vertei, kas galimai ieškovei palankaus teismo sprendimo atveju iš esmės neatitiktų jos teisėtų ir pagrįstų lūkesčių.
Šalies argumentai
Atskiruoju skundu ieškovė prašo iš dalies pakeisti teismo nutartį ir teismo sprendimo įvykdymo užtikrinimui šioje byloje iki teismo sprendimo įsiteisėjimo taikyti laikinąsias apsaugos priemones, uždrausti atsakovui be ieškovės sutikimo parduoti ar kitaip perleisti UADBB „VDB“ akcijas, jas įkeisti ar kitaip suvaržyti teises į jas, perleisti ar kitaip apriboti akcijų suteikiamas teises, taip pat uždrausti atsakovui naudotis balsavimo teise be ieškovės sutikimo, bei skirti visišką UADBB „VDB“ turto administravimą ir administratoriumi paskirti UAB „Tigesta“ (CK 4.239 str.). Apeliantė nesutinka su teismo nutarties dalimi, kuria atsisakyta patenkinti prašymą dėl visiško UADBB ,,VDB“ turto administravimo paskyrimo. Teigia, kad tai yra būtina laikinoji apsaugos priemonė, nes atsakovas savo valią, priešingą bendrovės interesams, realizuoja per bendrovės vadovą, kuris tiesiogiai priklauso nuo atsakovo, yra jo darbuotojas, bendrovės buveinė yra tose pačiose patalpose kaip ir atsakovo, todėl bendrovei žalingi sprendimai įgyvendinami per jos vadovą.
Atsiliepimas
Atsiliepime į atskirąjį skundą atsakovas prašo jį atmesti, o teismo nutartį palikti nepakeistą. Nurodo, kad apeliantė nepateikė įrodymų dėl to, kaip ir kokiais veiksmais atsakovas savo valią, priešingą UADBB „VDB“ interesams, realizuoja per jos vadovą ir kuo priešingas bendrovės interesams yra atsakovo buveinės buvimas tose pačiose patalpose.
Motyvuojamoji dalis
Atskirasis skundas netenkintinas.
Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d.). Apeliantės skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties absoliučių negaliojimo pagrindų nenustatyta (CPK 338 str., 329 str. 2 d.). Apeliacinės instancijos teismas tikrina pirmosios instancijos teismo nutarties teisėtumą ir pagrįstumą tik apskųstoje dalyje ir tik analizuojant atskirajame skunde ir atsiliepime į jį nurodytus byloje dalyvaujančių asmenų argumentus, išskyrus įstatyme nurodytas išimtis. Todėl teisėjų kolegija pasisako tik dėl pirmosios instancijos teismo nutarties dalies, kuria atsisakyta skirti visišką UADBB ,,VDB“ turto administravimą, teisėtumo ir pagrįstumo.
Teismas turi teisę bet kurioje civilinio proceso stadijoje imtis laikinųjų apsaugos priemonių, jeigu jų nesiėmus teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas (CPK 144 str. 1 d., 3 d.). Laikinųjų apsaugos priemonių taikymu siekiama garantuoti būsimo procesinio sprendimo byloje realų ir tinkamą įvykdymą, todėl tokių priemonių taikymo pagrindas gali būti tik pagrįstos prielaidos, kad nesiėmus šių priemonių, būsimo, galimai ieškovui palankaus, teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Konkrečios rūšies ir masto laikinosios apsaugos priemonės gali būti taikomos tik pareikštų reikalavimų ribose ir tik siekiant užtikrinti teismo sprendimo, priimto būtent pagal pareikštus ieškinio reikalavimus, vykdymą. Laikinoji apsaugos priemonė, neatitinkanti ginčijamo materialinio reikalavimo esmės ir nesusijusi su būsimo teismo sprendimo įvykdymo konkrečioje byloje apsauga, negali būti taikoma. Tokią išvadą taip pat patvirtina ir CPK 145 straipsnio antrosios dalies nuostatos, numatančios, kad laikinosios apsaugos priemonės parenkamos vadovaujantis ekonomiškumo principu. Tiesiogiai su pareikštu reikalavimu ir būsimo teismo sprendimo įvykdymu nesusijusių bei įtakos teismo sprendimo įvykdymui nedarančių apribojimų atsakovo atžvilgiu taikymas pažeidžia ekonomiškumo principą, todėl yra neteisėtas (Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2003 m. birželio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB FMĮ „VB Vilfima“ v. UAB „Alma Littera“ ir kt. (bylos Nr. 2-256/2003, kat. 95.3); Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2003 m. spalio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje A. M. v. R. V. (bylos Nr. 2-415/2003, kat. 95.3)).
Nagrinėjamoje byloje ieškovės pareikšto ieškinio dalykas (materialinis teisinis reikalavimas) yra tiesiogiai susijęs su ginčo objekto (akcijų) priverstinio pardavimo įvykdymu. Skundžiama nutartimi teismas uždraudė atsakovui be ieškovės sutikimo parduoti ar kitaip perleisti trečiojo asmens UADBB „VDB“ akcijas, jas įkeisti ar kitaip suvaržyti teises į jas, perleisti ar kitaip apriboti akcijų suteikiamas teises, taip pat uždraudė atsakovui naudotis balsavimo teise be ieškovės sutikimo. Taigi skundžiama nutartimi būsimo teismo sprendimo, jeigu jis būtų palankus ieškovei, tinkamo įvykdymo grėsmė iš esmės pašalinta, nes ja nustatytas draudimas atsakovui įgyvendinti teises, susijusias su turimų akcijų pardavimu, įkeitimu, išnuomojimu, kitokiu perleidimu.
Tačiau, kaip matyti, ieškovė nesutinka su ta teismo nutarties dalimi, kuria atsisakyta skirti visišką UADBB ,,VDB“ turto administravimą. Teisėjų kolegija pažymi, kad svarstant klausimą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tikslingumo, ieškinio reikalavimų pagrįstumas ir teisėtumas nevertinami. Vienas iš juridinio asmens dalyvių teisių ir interesų gynimo būdų yra numatytas CK antrosios knygos IX skyriuje. Nustatyta, kad jeigu juridinio asmens dalyvis negali tinkamai įgyvendinti savo, kaip juridinio asmens dalyvio, teisių dėl kito juridinio asmens dalyvio veiksmų, jis turi teisę kreiptis į teismą su ieškiniu, reikalaudamas, kad juridinio asmens dalyvis, dėl kurio veiksmų negalima tinkamai įgyvendinti teisių, nupirktų iš jo akcijas (CK 2.123 str., 2.115 str. 2, 3 d., 2.116-2.121 str.). Kaip matyti iš bylos medžiagos, ieškovė pareiškė būtent tokį ieškinio reikalavimą. Taigi tik nustačius visas bylos aplinkybes, ištyrus ir įvertinus įrodymus bylos nagrinėjimo iš esmės metu, bus nustatyta, ar ieškovė turi teisę į ieškinio patenkinimą materialiąja prasme. Todėl, teisėjų kolegijos manymu, šioje proceso stadijoje, teismui dar nesprendžiant klausimo dėl atsakovo veiksmų teisėtumo ir atitikimo bendrovės interesams, negalima uždrausti atsakovui atlikti bendrovės valdymui reikalingus veiksmus. Priešingu atveju, tenkindamas tokį ieškovės prašymą, teismas pasisakytų ir dėl ieškinio pagrįstumo. Be to, pažymėtina, kad apeliantė nepateikė įrodymų, pagrindžiančių atskirajame skunde nurodytus argumentus dėl visiško turto administravimo paskyrimo būtinumo (CPK 178 str.). Atsižvelgiant į tai, ieškovės atskirasis skundas atmestinas, o pirmosios instancijos teismo nutartis, būdama teisėta ir pagrįsta, paliktina nepakeista.
Rezoliucinė dalis
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 punktu,
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2008 m. rugsėjo 8 d. nutartį palikti nepakeistą.