Šiaulių apygardos teismo sprendimas

Pranešėja R. A. Gutauskienė Civilinė byla Nr. 2A-735-71/2011

Teisėjas V. Butvilas Teisminio proceso Nr. 2-35-3-00413-2011-5

S PRENDIMAS

2011 m. gruodžio 27 d.

Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo UAB „Regejus“ apeliacinį skundą dėl Radviliškio rajono apylinkės teismo 2011 m. rugsėjo 14 d. sprendimo priimto civilinėje byloje pagal ieškovo UAB „Regejus“ ieškinį atsakovui UAB „Leo statyba“ dėl priteisimo.

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai

1. Apeliantas laiko, kad juridinio asmens pertvarkymas nėra reorganizavimas, šiuo atveju juridinis asmuo nesibaigia, savo veiklos nenutraukia, o tik keičia savo teisinę formą. Ieškovas nėra gavęs tinkamo pranešimo apie buvusį atsakovo reorganizavimą;

2. Pagal LR CK 2.104 str. 1 d. nuostatas naujos teisinės formos juridinis asmuo perima visas pertvarkytojo juridinio asmens teises ir pareigas. Atsakovo 2009-03-25 pranešimas patvirtina, kad jam yra žinomas kreditorinis įsiskolinimas ieškovui ir atsakovas prisiima visus L. Š. įmonės įsipareigojimus. Ieškovo pateiktos atsakovui PVM sąskaitos faktūros yra patvirtintos atsakovo UAB „Leo statyba“ atsakingų darbuotojų.

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Apeliacinis skundas tenkintinas.

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (LR CPK 320 str. 1 d.). Apeliacinės instancijos teismas tikrina teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą tik apskųstoje dalyje ir tik analizuojant apeliaciniame skunde išdėstytus argumentus, išskyrus įstatyme nurodytas išimtis (LR CPK 320 str. 2 d.).

Juridinio asmens pertvarkymu laikomas juridinio asmens teisinės formos pakeitimas, kai naujos teisinės formos juridinis asmuo perima visas pertvarkytojo juridinio asmens teises ir pareigas (LR CK 2.104 str. 1 d.). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad pertvarkymo atveju juridinis asmuo nesibaigia, o tik keičia teisinę formą. Keičiant teisinę formą gali keistis ir juridinio asmens teisinis statusas, todėl įstatymų leidėjas nustatė taisykles, kurios turi užtikrinti juridinio asmens kreditorių, dalyvių ir kitų suinteresuotų asmenų teises ir teisėtus interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. rugsėjo 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje J. L. individuali įmonė v. R. G. R., bylos Nr. 3K-3-414/2008).

Vadovaujantis LR CK 2.104 straipsnio 2 dalimi, tuomet, kai yra pertvarkomas juridinis asmuo, kurio dalyviai atsako pagal juridinio asmens prievoles, tai, nepaisant pasirinktos naujos juridinio asmens teisinės formos, pertvarkomo juridinio asmens dalyviai trejus metus yra subsidariai atsakingi pagal pertvarkomo juridinio asmens prievoles, atsiradusias iki naujos teisinės formos juridinio asmens įregistravimo juridinių asmenų registre. Jei naujos teisinės formos juridinio asmens dalyviu netampa pertvarkyto juridinio asmens dalyvis, tiek pertvarkymo metu, tiek vėliau jis neatleidžiamas nuo šioje dalyje nurodytos atsakomybės. Iš šios įstatymo normos matyti, kad pertvarkomo juridinio asmens dalyviai yra atsakingi subsidiariai. Subsidiarioji atsakomybė suprantama kaip papildoma atsakomybė kartu su kitu asmeniu. Minėta, kad, pertvarkant juridinį asmenį, kinta tik jo teisinė forma (nagrinėjamu atveju individuali įmonė pertvarkyta į uždarąją akcinę bendrovę), o visos pertvarkomo juridinio asmens teisės ir pareigos išlieka, jas perima naujos teisinės formos juridinis asmuo. LR CK 2.104 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad juridinio asmens dalyvis yra atsakingas ir už tas pertvarkomo juridinio asmens prievoles, kurios atsirado iki naujos teisinės formos juridinio asmens įregistravimo juridinių asmenų registre. Taip įstatymų leidėjas prievolių atsiradimą sieja su juridinio asmens įregistravimo juridinių asmenų registre momentu. Teisėjų kolegija pažymi, kad pertvarkomas juridinis asmuo naujos teisinės formos asmens teisinį statusą įgyja nuo pertvarkyto asmens įregistravimo juridinių asmenų registre ir nuo šio momento laikomas pertvarkytu. Valstybės įmonės Registrų centras duomenimis L. Š. įmonė išregistruota nuo 2009-03-19, o nuo 2009-02-27 įregistruota į pertvarkomą UAB „Leo statyba“ (119- 124 b. l.). Byloje nėra duomenų apie L. Š. įmonės reorganizavimą, todėl pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė, kad, reorganizavus L. Š. įmonę, ieškovas neįrodė aplinkybių, kuriomis grindžia reikalavimą dėl skolos priteisimo iš atsakovo. Nagrinėjamu atveju ieškovo UAB „Regejus“ reikalavimo teisė yra kilusi iš L. Š. įmonės 2009-01-15 sutarties Nr. 15, kuri pertvarkyta į ribotos civilinės atsakomybės juridinį asmenį – UAB „Leo statyba“, įsipareigojimų (6-7 b. l.). Pažymėtina, kad L. Š. įmonė iki jos pertvarkymo buvo neribotos civilinės atsakomybės juridinis asmuo (LR CK 2.50 straipsnio 4 dalis), jos dalyviai yra atsakingi už individualios įmonės prievoles. LR CK 2.45 straipsnyje nustatyta, kad juridinio asmens dalyvis yra asmuo, kuris turi nuosavybės teisę į juridinio asmens turtą, arba asmuo, kuris, nors ir neišsaugojo nuosavybės teisių į juridinio asmens turtą, bet įgyja prievolinių teisių ir (ar) pareigų, susijusių su juridiniu asmeniu. Valstybės įmonės Registrų centro duomenys patvirtina, kad L. Š. įmonė pertvarkyta į UAB „Leo statyba“, o L. Š. yra pertvarkytos įmonės UAB „Leo Statyba“ valdybos narys (119- 124 b. l.). Ieškovas neprašo taikyti L. Š. subsidiarinės atsakomybės, tai reiškia, kad L. Š. yra tiek naujos teisinės formos juridinio asmens (UAB „Leo statyba“), tiek pertvarkyto juridinio asmens (L. Š. įmonės) dalyvis (LR CK 2.45 straipsnis).

Atskirai teisėjų kolegija pažymi, kad atsakovas UAB „Leo statyba“ 2009-03-25 pranešimu informavo ieškovą UAB „Regejus“ apie L. Š. įmonės pertvarkymą ir nurodė, kad atsakovas UAB „Leo statyba“ perima pertvarkytos L. Š. įmonės įsipareigojimus (112 b. l.). Be to, byloje pateiktos PVM sąskaitos faktūros atsakovui UAB „Leo statyba“ yra patvirtintos tuo metu buvusio įmonės direktoriaus L. Š. ir atsakovo atsakingų darbuotojų (9-27 b. l.). Byloje nėra duomenų, kad atsakovas UAB „Leo statyba“ ginčytų skolos dydį ieškovui. Bylos duomenys patvirtina, kad 2009-03-19 L. Š. įmonė buvo pertvarkyta į UAB „Leo statyba“, įmonė išregistruota nuo 2009-03-19, todėl UAB „Leo statyba“ yra L. Š. įmonės teisių ir pareigų perėmėja ir yra atsakinga už L. Š. įmonės skolas ieškovui (LR CK 2.104 straipsnio 1 dalis).

Įvertinusi visas aplinkybes, teisėjų kolegija daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė ir aiškino Lietuvos Respublikos CK 2.104 straipsnio nuostatas, dėl ko sprendimas naikintinas ir priimtinas naujas sprendimas – ieškinį tenkinti, priteisinat ieškovui iš atsakovo UAB „Leo statyba“ už paimtas prekes pagal 2009-01-15 sutartį bei išrašytas ir neapmokėtas PVM sąskaitas faktūras 7741,31 Lt skolos, 723,82 Lt delspinigių bei bylinėjimosi išlaidas, kurias sudaro 232 Lt žyminis mokestis (2,66 b. l.), 232 žyminis mokestis už apeliacinį skundą (113 b. l.) ir 1050 Lt išlaidos teisinei pagalbai apmokėti (62-65 b. l.) – LR CPK 93 str., 98 str.

Iš atsakovo UAB „Leo statyba“ priteistina 29,04 Lt procesinių dokumentų siuntimo išlaidų (LR CPK 92 str. ) valstybei.

Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu,

Rezoliucinė dalis

nusprendžia:

Radviliškio rajono apylinkės teismo 2011 m. rugsėjo 14 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį patenkinti visiškai.

Priteisti ieškovui UAB „Regejus“ (įmonės kodas171460678) iš atsakovo UAB „Leo statyba“ (įmonės kodas 171483666) 7741,31 Lt (septynis tūkstančius septynis šimtus keturiasdešimt vieną litą 31 centą ) skolos, 723,82 Lt (septynis šimtus dvidešimt tris litus 82 centus ) delspinigių bei bylinėjimosi išlaidas, kurias sudaro 464,00 Lt (keturi šimtai šešiasdešimt keturi litai) žyminis mokestis ir 1050,00 Lt (vienas tūkstantis penkiasdešimt litų) išlaidos teisinei pagalbai apmokėti.

Priteisti iš atsakovo UAB „Leo statyba“ (įmonės kodas 171483666) 29,04 Lt (dvidešimt devyni litus 04 centus) išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, valstybei.