- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2011-03-24
- Bylos Nr.
- 2-390/2011
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Vigintas Višinskis, Nijolė Piškinaitė, Algirdas Gailiūnas
- Ieškovas
- V. B.
- Atsakovas
- uždarajai akcinei bendrovei „TANAGRA“, G. D.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Algirdo Gailiūno, Nijolės Piškinaitės ir Viginto Višinskio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),
teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo apelianto uždarosios akcinės bendrovės „TANAGRA“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2010 m. spalio 5 d. nutarties civilinėje byloje pagal ieškovo V. B. ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „TANAGRA“ ir G. D. dėl akcijų nuosavybės teisės ir kitų susijusių reikalavimų; trečiuoju asmeniu, nepareiškiančiu savarankiškų reikalavimų, byloje dalyvauja J. M. .
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
Ginčas kilo dėl 1 460 paprastųjų vardinių atsakovo UAB „TANAGRA“ (toliau – ir bendrovė) akcijų nuosavybės. Ieškovas V. B. nurodė, kad jis įvairiais būdais įgijo nurodomą skaičių bendrovės akcijų, tačiau vėliau pastarąsias neteisėtai pasisavino kitas bendrovės akcininkas ir jos vadovas – atsakovas G. D. . Remdamasis šiomis aplinkybėmis, ieškovas prašė įpareigoti atsakovą G. D. grąžinti ieškovui 1 460 bendrovės akcijų ir taip pat atlikti kitus su akcijų grąžinimu susijusius veiksmus.
Po bylos iškėlimo ieškovas pateikė prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones: 1) uždrausti bendrovei ir G. D. vykdyti bendrovės neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą pagal 2010 m. rugsėjo 4 d. pranešime nurodytą darbotvarkę; 2) uždrausti G. D. ir J. M. nurodyto akcininkų susirinkimo metu priimti sprendimus dėl bendrovės įstatinio kapitalo sumažinimo ir akcijų anuliavimo bei naujos įstatų redakcijos patvirtinimo; 3) uždrausti bendrovei pateikti Juridinių asmenų registrui prašymą dėl naujos įstatų redakcijos registravimo. Ieškovas nurodė, kad iš 2010 m. rugsėjo 4 d. pranešimo matyti, jog 2010 m. spalio 8 d. įvyks neeilinis visuotinis bendrovės akcininkų susirinkimas, kurio metu bus svarstomas įstatinio kapitalo sumažinimo anuliuojant akcijas klausimas. Pranešime nurodomas įstatinio kapitalo mažinimo tikslas – ištaisyti įstatinio kapitalo didinimo metu padarytas klaidas. Ieškovo nuomone, tokiu būdu atsakovai siekia anuliuoti ieškovui priklausančias ir šios bylos ginčo dalyku esančias akcijas. Nesiėmus laikinųjų apsaugos priemonių, teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba tapti neįmanomas.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
Vilniaus apygardos teismas 2010 m. spalio 5 d. nutartimi ieškovo prašymą tenkino ir pritaikė prašytas laikinąsias apsaugos priemones. Teismas nurodė, kad ieškovas ginčija 1 460 akcijų priklausymą atsakovui G. D. , o 2010 m. spalio 8 d. vyksiančiame bendrovės neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime bus sprendžiami su ieškinio reikalavimais susiję klausimai. Akivaizdu, kad akcininkų sprendimu anuliavus akcijas, būtų anuliuotos ir ginčo objektu šioje byloje esančios akcijos, todėl nepritaikius prašomų laikinųjų apsaugos priemonių, teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentai
Apeliantas UAB „TANAGRA“ prašo pirmosios instancijos teismo nutartį panaikinti. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
1. Nors skundžiamoje nutartyje tiesiogiai nenurodyta, tačiau galima daryti išvadą, kad teismas taikė CPK 145 straipsnio 1 dalies 6 punkte numatytą laikinąją apsaugos priemonę – draudimą atsakovui imtis tam tikrų veiksmų. Tačiau kitas bendrovės akcininkas – J. M. byloje patrauktas ne atsakovu, o trečiuoju asmeniu, todėl jo atžvilgiu laikinosios apsaugos priemonės iš viso negalėjo būti pritaikytos. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 16 straipsnio 1 dalis šio trečiojo asmens atžvilgiu taip pat netaikytina, nes nėra teisės aktuose numatytų pagrindų, leidžiančių jam taikyti aptariamas laikinąsias apsaugos priemones, o ieškovas ginčija tik G. D. nuosavybės teises į bendrovės akcijas.
2. Draudimas vykdyti visuotinį akcininkų susirinkimą ir balsuoti jame nepagrįstai ir neteisėtai apribojo neginčijamas bendrovės akcininkų G. D. ir J. M. nuosavybės teises į akcijas, taip pat teisę dalyvauti akcininkų susirinkime, balsuoti jame, priimti sprendimus ir tuo įgyvendinti savo neturtinę teisę dalyvauti bendrovės valdyme. Tokios laikinosios apsaugos priemonės galimos tik tuo atveju, jeigu yra ginčijamos būtent akcininkų susirinkime dalyvaujančių ir balsuojančių akcininkų teisės į akcijas ir (ar) teisė balsuoti.
Žemesnės instancijos teismas
3. Teismas nepagrįstai sprendė, kad akcininkų sprendimu būtų anuliuotos būtent ginčo akcijos. Byloje nėra jokių duomenų, kad bus anuliuojamos būtent tos bendrovės akcijos, į kurias savo nuosavybės teisę įrodinėja ieškovas. Tokia įrodymais nepagrįsta teismo išvada leidžia abejoti jo nešališkumu.
4. Teismas, taikydamas laikinąsias apsaugos priemones, išėjo už ieškinio ribų. Nepriklausomai nuo ieškovo pareikštų reikalavimų ir bylos baigties, bendrovė ir jos akcininkai turi absoliučią teisę priimti atitinkamus sprendimus dėl bendrovės akcinio kapitalo mažinimo ir akcijų anuliavimo (ABĮ 52 str. 2 d. 4 p., 3 d. 2 p.). Nors tokie veiksmai gali įtakoti ieškovo nuosavybės teises į bendrovės akcijas, tačiau tokia ieškovo teisė gali ir turi būti ginama kitais teisės aktų būdais, o ne nagrinėjamoje byloje pritaikant skundžiamas laikinąsias apsaugos priemones.
Apeliantas taip pat pažymi, kad jam teismo nutartis dėl laikinųjų apsaugos priemonių buvo įteikta po 2010 m. spalio 8 d. įvykusio bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo, todėl jame priimti sprendimai yra galiojantys.
Atsiliepimas
Ieškovas V. B. prašo skundą atmesti. Atsiliepime nurodomi tokie argumentai:
1. Teismas rėmėsi ne tik CPK 145 straipsnio 1 dalies 6 punktu, bet ir 12 punktu, numatančiu, kad galima įpareigoti atlikti veiksmus, kurie užkerta kelią žalai atsirasti ar padidėti. Įstatymas nenustato, kad toks įpareigojimas gali būti taikomas tik atsakovo atžvilgiu.
2. Teismas uždraudė vykdyti visuotinį akcininkų susirinkimą ne akcininkams, o bendrovei ir jos vadovui G. D. , nes įstatymas susirinkimo vykdymo ir organizavimo funkcijas yra pavedęs būtent bendrovei ir jos valdymo organams. Pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės neapribojo akcininkų nuosavybės teisių į akcijas ir jų neturtinių teisių balsuoti kitais darbotvarkės klausimais ar kituose susirinkimuose.
3. Priešingai nei teigia apeliantas, iš 2010 m. rugsėjo 30 d. rašto matyti, kad siekiama anuliuoti būtent ieškovui priklausančias bendrovės akcijas.
Šalies argumentai
4. Apeliantas neginčija teismo draudimo pateikti Juridinių asmenų registrui prašymą dėl naujos įstatų redakcijos registravimo, todėl net nusprendus, kad kiti draudimai buvo pritaikyti nepagrįstai, naikinti visą nutartį nebūtų pagrindo.
Ieškovas taip pat nurodo, kad yra tikėtina, jog teismo siųstą skundžiamą nutartį apeliantas gavo dar prieš prasidedant visuotiniam akcininkų susirinkimui, todėl privalėjo vykdyti taikytas laikinąsias apsaugos priemones. Ieškovo įgaliotinis į nurodytą susirinkimą nebuvo įleistas, todėl teismo nutartį galėjo įteikti tik jam pasibaigus.
Atsiliepimas
Kiti byloje dalyvaujantys asmenys atsiliepimų į atskirąjį skundą nepateikė.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Nagrinėjamoje apeliacinėje byloje keliamas klausimas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagrįstumo ir teisėtumo. Šiame kontekste teisėjų kolegija pažymi, kad laikinosiomis apsaugos priemonėmis paprastai siekiama užtikrinti galimai ieškovui palankaus teismo sprendimo realų įvykdymą (CPK 144 str. 1 d.). Tokių priemonių taikymo pagrindas – pagrįstos prielaidos, kad, jų nesiėmus, teismo sprendimo įvykdymas bus apsunkintas ar apskritai taps neįmanomu. Pažymėtina, kad ieškovo noras užsitikrinti sprendimo įvykdymą yra priešingas atsakovui interesui nebūti apribotam konkrečiais suvaržymais. Kaip taisyklė, nagrinėjant prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones, nėra žinoma, ar ieškovo reikalavimai yra pagrįsti, todėl tinkamam šio klausimo išsprendimui ypatingai svarbus bendrasis teisingumo kriterijus, taip pat iš jo išplaukiantys šalių lygiateisiškumo, ekonomiškumo ir proporcingumo principai.
Teisėjų kolegijos nuomone, nagrinėjamu atveju grėsmė galimai ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymui egzistuoja. Ieškovas reikalauja priteisti tam tikrą dalį akcijų, o atsakovai ginasi teigdami, kad ieškovas jų nėra apmokėjęs, todėl formuojant įstatinį kapitalą padaryta klaidų, sąžiningai klysta laikant ieškovą akcininku. Pažymėtina, kad atsakovai neslepia, jog imsis visų būtinų veiksmų nurodytiems įstatinio kapitalo formavimo trūkumams pašalinti (b. l. 35-36). Šiuos jų ketinimus patvirtina 2010 m. spalio 8 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkė, kurioje, siekiant ištaisyti įstatinio kapitalo didinimo metu padarytas klaidas, numatyta jį sumažinti anuliuojant išleistas akcijas (b. l. 46). Nors darbotvarkėje ir nėra tiesiogiai nurodyta, kurias akcijas ketinama anuliuoti, tačiau, priešingai nei teigia apeliantas, iš vėlesnio jo paties rašto aiškiai matyti, kad ketinama anuliuoti būtent šios bylos ginčo dalyku esančias akcijas (b. l. 68). Taigi pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad tokia situacija sudaro pagrindą imtis ieškovo prašytų laikinųjų apsaugos priemonių.
Teisėjų kolegija taip pat nesutinka su apelianto argumentu, kad, nepriklausomai nuo bylos iškėlimo ir jos baigties, bendrovė ir jos akcininkai turi absoliučią teisę mažinti nagrinėjamu atveju klaidingai suformuotą įstatinį kapitalą. Būtina pažymėti, kad akcininkų ginčas yra perkeltas į teismą ir būtent teismas jame priims galutinį sprendimą, inter alia nustatydamas, ar atsakovų atsikirtimai yra pagrįsti ir įstatinis kapitalas iš tiesų buvo klaidingas padidintas. Vadinasi teismo sprendimas turės tiesioginę įtaką akcininkų teisei mažinti įstatinį kapitalą jų nurodomu tikslu ir būdu (ABĮ 52 str. 2 d. 4 p., 3 d. 2 p.). Dėl tos pačios priežasties negalima pripažinti, kad pirmosios instancijos teismas peržengė ieškovo reikalavimų ribas.
Nagrinėjamu atveju nepritartina ir apelianto argumentui, kad šioje byloje trečiuoju asmeniu dalyvaujančiam kitam bendrovės akcininkui laikinosios apsaugos priemonės dėl jo procesinės padėties negalėjo būti taikomos. Visų pirma atkreiptinas dėmesys, kad laikinųjų apsaugos priemonių taikymas gali paliesti ne tik byloje dalyvaujančius, bet ir kitus asmenis, pavyzdžiui, pagal įstatymą gali būti areštuojamas trečiųjų asmenų valdomas ir naudojamas atsakovo turtas, uždraudžiama tretiesiems asmenimis vykdyti prievoles atsakovui (CPK 145 str. 1 d. 3 p., 7 p.). Žinoma, net ir nurodytais atvejais suvaržymai yra tiesiogiai susiję su atsakovu ir byloje pareikštais reikalavimais. Būtent tokia situacija susiklostė ir šioje byloje – trečiojo asmens veiksmų ribojimas, teisėjų kolegijos nuomone, buvo būtinas pasiekti laikinųjų apsaugos priemonių tikslą ir jis yra tiesiogiai susijęs su kitam bendrovės akcininkui pareikštu reikalavimu. Nors akcijas prašoma priteisti būtent iš atsakovu patraukto akcininko, tačiau yra akivaizdu, kad uždraudus atitinkamus sprendimus dėl įstatinio kapitalo mažinimo ir akcijų anuliavimo priimti tik atsakovui, tretysis asmuo tokius sprendimus galėtų priimti ir vienašališkai, jei atsakovas jam perleistų atitinkamą dalį savo akcijų (kas šiuo atveju nėra uždrausta). Taip pat, priešingai nei teigia apeliantas, skundžiamoje nutartyje teismas rėmėsi ne tik CPK 145 straipsnio 1 dalies 6 punktu, bet ir 12 punktu. Galiausiai būtina pažymėti ir tai, kad tretysis asmuo nutarties taikyti laikinąsias apsaugos priemones neskundžia ir savo teisių pažeidimu nesiremia.
Sprendžiant dėl pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių teisingumo, būtina pažymėti, kad jomis nustatyti suvaržymai susiję tik su kelio užkirtimu įstatinio kapitalo mažinimui anuliuojant ginčo dalyku esančias akcijas. Jokios kitos akcininkų ir bendrovės teisės nebuvo suvaržytos. Teisėjų kolegijos nuomone, pritaikytos priemonės savo esme neriboja tiesioginės bendrovės veiklos, nesukelia jai ir akcininkams nepagrįstų praradimų ar nepatogumų. Pažymėtina, kad tokiais neigiamais padariniais nesiremia ir apeliantas. Aplinkybę, kad atsakovų įrodinėjamos klaidos didinant įstatinį kapitalą nėra reikšmingos bendrovės finansinei apskaitai, patvirtina pačio apelianto pateikta audito ataskaita (b. l. 58).
Teisėjų kolegija, apibendrindama išdėstytą, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai ėmėsi laikinųjų apsaugos priemonių ir tokiu būdu iki galutinio ginčo išsprendimo užtikrino status quo tarp šalių. Kartu atkreiptinas dėmesys į apelianto teiginius, kad draustas vykdyti akcininkų susirinkimas įvyko ir jame buvo priimti sprendimai. Teisėjų kolegija, neturėdama tikslių duomenų ir todėl nepasisakydama, ar šiuo atveju nebuvo pažeistos laikinosios apsaugos priemonės, pažymi, kad šių priemonių sudėtinė dalis – draudimas apeliantui pateikti atitinkamam registrui įregistruoti naują įstatų redakciją – neleidžia įgyvendinti įvykusiame susirinkime priimtų sprendimų ir tokiu būdu užtikrina apribojimų visetu siektą efektą (CK 2.46 str. 1 d., 2.66 str. 5 d., ABĮ 52 str. 10-11 d.).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 337 straipsnio 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2010 m. spalio 5 d. nutartį palikti nepakeistą.