Klaipėdos apygardos teismo sprendimas

Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Virginija Nijolė Griškevičienė, sekretoriaujant Ievai Mockutei, dalyvaujant ieškovės atstovui advokatei S. V., atsakovės atstovei advokato padėjėjai V. V., tretiesiems asmenims P. G., J. G., teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės BUAB „Miesto vaistinė“ ieškinį atsakovei AB DNB bankui, tretiesiems asmenims P. G., J. G. dėl laidavimo sutarties pripažinimo negaliojančia.

Aprašomoji dalis

nustatė:

Klaipėdos apygardos teismas 2011-08-02 nutartimi ieškovei iškėlė bankroto bylą. Remdamasi su ieškove sudarytos Laidavimo sutarties nuostatomis, atsakovė bankroto byloje pateikė 198 278,33 EUR dydžio kreditinį reikalavimą. Administratorius ginčija sudarytą Laidavimo sutartį kaip priešingą ieškovės veiklos tikslams ir prašo pripažindinti sutartį negaliojančia.

Laidavimo sutartis prieštarauja ieškovės veiklos tikslams, nes pagal Akcinių bendrovių įstatymo 32 straipsnio 12 dalies 1 punktą yra nustatyta, kad bendrovės vadovas, be kita ko, atsako už bendrovės veiklos tikslų įgyvendinimą. Akcinių bendrovių įstatymas numato, kad bendrovės vadovas atsako ir už kituose įstatymuose bei teisės aktuose, taip pat bendrovės įstatuose ir bendrovės vadovo pareiginiuose nuostatuose nustatytų pareigų vykdymą (Akcinių bendrovių įstatymo 37 str. 12 d. 11 p.). Įstatymas taip pat įpareigoja bendrovės valdymo organus veikti išimtinai bendrovės ir jos akcininkų naudai, laikytis įstatymų bei kitų teisės aktų ir vadovautis bendrovės įstatais (Akcinių bendrovių įstatymo 19 str. 8 d.)

CK 2.87 straipsnyje, inter alia, yra įtvirtintos ir šios juridinio asmens valdymo organo nario pareigos:

1) juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai (CK 2.87 str. 1 d.);

2) juridinio asmens valdymo organo narys turi būti lojalus juridiniam asmeniui (CK 2.87 str. 2 d.);

3) juridinio asmens valdymo organo narys privalo vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams (CK 2.87 str. 3 d.).

Ieškovė, būdama privatus juridinis asmuo, atstovaujama buvusio valdymo organo nario (direktoriaus), (trečiojo asmens P. G.), sudarė ginčijamą Laidavimo sutartį, kuria laidavo už asmenines ieškovės vadovo ir jo sutuoktinės prievoles atsakovei. Pažymėtina, kad ieškovės direktoriaus P. G. ir jo sutuoktinės J. G. su ieškove nesiejo jokie ūkiniai-komerciniai santykiai. Laidavimo sutarties sudarymas ieškovei nedavė jokios finansinės ar turtinės naudos, priešingai, P. G. ir J. G. negrąžinant paskolos sumų atsakovei, atsakovė turi teisę išsiieškoti paskolos sumas iš ieškovės, tai reiškia, jog to pasekoje ieškovė patyrė tik nuostolį.

Ieškovės įstatų 5.2 punktas, kuriame buvo aiškiai numatyta, jog bendrovės valdymo organai neturi teisės priimti sprendimų ar atlikti kitų veiksmų, kurie pažeidžia bendrovės įstatus ar yra priešingi ieškovės įstatuose nurodytiems veiklos tikslams, akivaizdžiai viršija normalią gamybinę ūkinę riziką, yra akivaizdžiai nuostolingi ar akivaizdžiai ekonomiškai nenaudingi.

Ieškovės valdymo organo nario sudaryta Laidavimo sutartis akivaizdžiai prieštaravo ieškovės veiklos tikslams. Toks trečiojo asmens veikimas pažeidė jam įstatymo nustatytas pareigas užtikrinti bendrovės veiklos tikslų įgyvendinimą (Akcinių bendrovių įstatymo 37 str. 12 d. 1 p.), vadovautis įstatais ir veikti išimtinai bendrovės naudai ir jos interesais ((Akcinių bendrovių įstatymo 19 str. 8 d., 37 str. 12 d. 11 p.). P. G., sudarydamas ginčijamą sandorį, ieškovės atžvilgiu veikė nesąžiningai ir neprotingai, nebuvo ieškovei lojalus (CK 2.87 str. 1, 2 d.) ir toks valdymo organo nario elgesys, kai bendrovės vardu sudarė sandorį dėl asmeninės to valdymo organo nario ir jo sutuoktinio asmeninių interesų, t. y. neatlygintinai bendrovės vardu laiduojama už šių asmenų paimto kredito prievoles, neabejotinai sukėlė interesų konfliktą. Valdymo organo nario asmeniniai interesai prieštarauja juridinio asmens, šiuo atveju ieškovės, interesams (CK 2.87 str. 3 d.). 2008 m. įmonės finansinė būklė buvo prasta, įmonė turėjo turtą už 1 213 547 Lt, o nuosavas kapitalas – 42 037 Lt, mokėtinos sumos – 1 255 584 Lt.

Atsakovė, būdama apdairi ir rūpestinga, privalėjo pasidomėti ieškovės finansine padėtimi, susipažinti su įstatais, kitais bendrovės kreditiniais įsipareigojimais ir suprasti, kad toks laidavimo sandoris yra nesąžiningas tiek iš ieškovės pusės, tiek bus nesąžininga ir pati atsakovė sudarydama tokį sandorį, kuris prieštarauja ieškovės veiklos tikslams (CK 1.82 str. 1 d.).

Bankas, vadovaudamasis CK 6.70 str. 1 d., 6.76 str., panaudojo laidavimo sutartį kaip teisėtą prievolių įvykdymo užtikrinimo priemonę. Be to, UAB „Miesto vaistinė“ įstatuose nebuvo numatyta jokių draudimų sudaryti laidavimo sutartį, o priešingai, UAB „Miesto vaistinė“ pateikė visų akcijų savininko 2009-03-06 sprendimą įmonės vardu laiduoti už P. ir J. G. kreditą, todėl laikyti Banką nesąžiningu nėra jokio pagrindo.

Be to, atsakovė nurodo, kad laidavimo sutartis ieškovei buvo ekonomiškai naudinga. Atsakovė nesutinka su ieškinio argumentais, kad ginčijama Laidavimo sutartimi ieškovė neįgijo jokios naudos. Ieškovė užtikrino jos akcininko ir vadovo P. G. ir jo sutuoktinės J. G. kredito Bankui grąžinimą.

UAB „Modernika“ veikė jai nuosavybės teise priklausančiose prekybinėse patalpose pagrindinėje/centrinėje Klaipėdos miesto gatvėje, adresu (duomenys neskelbtini), iki P. G. tampant UAB „Modernika“ akcininku, UAB „Miesto vaistinė“ veikė (duomenys neskelbtini) mikrorajone, adresu (duomenys neskelbtini). P. G. tapus UAB „Modernika“ akcininku, UAB „Miesto vaistinė“ buveinė ir veikla buvo perregistruota / perkelta adresu (duomenys neskelbtini). Tokiu būdu ieškovės UAB „Miesto vaistinė“ vykdoma veikla (vaistinė) iš (duomenys neskelbtini) mikrorajono buvo perkelta veikti į ekonomiškai naudingesnę vietą – centrinę Klaipėdos miesto gatvę/alėją, todėl P. G. ir jo sutuoktinės iš Banko gautas kreditas buvo panaudotas būtent ieškovei ekonomiškai naudingesniais veiklos tikslais. Dėl šios priežasties ieškovė ginčo Laidavimo sutartimi užtikrino kredito, kuris buvo panaudotas tikslu pagerinti ieškovės ekonominę veiklą, grąžinimą. Bankas šiuo atveju neturėjo jokio pagrindo laikyti, kad Laidavimo sutartis prieštarauja UAB „Miesto vaistinė“ veiklos tikslams. Ieškovės bankroto administratoriaus teiginiai apie neva tai aiškiai įmonei žalingą sandorį, yra visiškai nepagrįsti ir prieštarauja faktinei situacijai.

Esant tokioms aplinkybėms, ieškinio argumentai apie ieškovei nenaudingą ir žalingą Laidavimo sutartį yra nepagrįsti, o ieškinys bankroto administratoriaus pareikštas neįsigilinus į faktinę Laidavimo sutarties sudarymo situaciją ir Laidavimo sutarties įmonei sąlygotą ekonominę naudą.

Nors ieškovė ir nurodo, kad ginčo Laidavimo sutartis turi būti pripažinta negaliojančia, nes UAB „Miesto vaistinė“ iš jos negavo jokios naudos, tačiau teisės normos nesieja sandorio galiojimo / negaliojimo su sandorio šalių gaunama nauda iš sandorio. Kiekvienas sudaromas sandoris civilinėje apyvartoje yra nukreiptas gauti finansinę naudą. Laidavimo sutartis laiduotojui nesukuria tiesioginės ekonominės naudos, nes laidavimas yra prievolių kreditoriui įvykdymo už kitą asmenį užtikrinimo priemonė (CK 6.70 str., 6.76 str.). Išdėstytos aplinkybės leidžia daryti išvadą, kad užtikrindama savo įmonės vadovo / akcininko P. G. kreditą, UAB „Miesto vaistinė“ gavo netiesioginę ekonominę naudą, nes kreditas buvo panaudotas UAB „Miesto vaistinė“ ekonomiškai naudingesniais veiklos tikslais.

Laidavimo sutartį Bankas su ieškove pasirašė teisėtai ir pagrįstai, turėdamas ieškovės aukščiausiojo valdymo organo (visuotinio akcininkų susirinkimo) sprendimą pasirašyti su Banku Laidavimo sutartį. Ieškovės argumentai dėl tariamo Banko nesąžiningumo, sudarant su ieškove ginčijamą laidavimo sandorį, atmestini. Ieškinio argumentai, kad UAB „Miesto vaistinė“ negalėjo sudaryti ginčijamos Laidavimo sutarties ar sutartis, prieštaravo įmonės veiklos tikslams, yra teisiškai nepagrįsti.

Motyvuojamoji dalis

Ieškinys netenkintinas šiais motyvais.

Kaip matyti iš bylos medžiagos ir ieškovės išdėstytų motyvų, ieškovė ieškinį grindžia tuo pagrindu, kad atsakovė kaip patyrusis verslo subjektas, turėjo dėti pastangas įvertinti įmonės finansinę būklę, įmonių įsipareigojimus kredito įstaigoms ir imtis visų veiksmų, kad būtų tinkamai susipažinta su ieškovės įstatais, veiklos tikslais ir įvertinti, kokią įtaką turės neatlygintinas laidavimo sandoris. Kadangi atsakovė tokių veiksmų neatliko, veikė nesąžiningai, žinojo ar turėjo žinoti, kad laidavimo sutartis sudaryta prieštaraujant BUAB „Miesto vaistinė“ veiklos tikslams, kai atsakovė yra nesąžininga sutarties šalis (CK 1.82 str. 1 d.), ir yra pagrindas pripažinti sandorį negaliojančiu.

Bendrovės tikslas – racionaliai naudoti bendrovės turtą bei kitus išteklius, siekti pelno ir užtikrinti, kad būtų laikomasi įstatų ir įstatymų, susijusių su įmonės veikla, veikti įmonės interesais.

Byloje sprendžiama dėl CK 1.82 str. taikymo, kai bankroto administratorius ginčija iki bankroto bylos iškėlimo sudarytą laidavimo sandorį, kuriuo garantuojamas fizinių asmenų kredito grąžinimas.

CK 1.82 straipsnyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens veiklos tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams. Juridinis asmuo turi įrodyti, kad kita sandorio šalis tikrai veikė nesąžiningai (šio kodekso 2.74, 2.83–2.85 straipsniai).

Administratorius turi įrodyti, kad AB DNB bankas, suteikdamas kreditą P. ir J. G. ir sudarydamas laidavimo sutartį, žinojo ar turėjo žinoti, jog juridinio asmens valdymo organas ir pagrindinio akcininko sudarytas sandoris pažeidė bendrovės įstatus ir sandoris prieštaravo bendrovės veiklos tikslams ir veikė nesąžiningai.

Prievolių įvykdymo užtikrinimas – tai civilinė teisinė priemonė, kuri suteikia kreditoriui papildomų garantijų, kad jo reikalavimas bus patenkintas, tai taip pat skatina skolininką tinkamai įvykdyti prievolę. Prievolių įvykdymo užtikrinimo esmės ta, kad skolininkui neįvykdžius prisiimtos prievolės kreditoriui atsiranda papildomo turtinio pobūdžio priemonė paveikti skolininką, kad jis tinkamai įvykdytų sandorį.

Laidavimas padidina tikimybę, kad prievolė kreditoriui bus įvykdyta, nes, skolininkui jos neįvykdžius, kreditorius gali savo reikalavimą pareikšti laiduotojui, todėl Bankas, sudarydamas sandorį, buvo labai atidus ir rūpestingas, kad užsitikrintų kredito grąžinimą. Tai, kad atsirado laiduotojui nepalankūs padariniai, šioje byloje įrodinėja ieškovė, tačiau šioje byloje galima konstatuoti, kad UAB „Miesto vaistinė“ direktorius P. G. veikė tik savo asmeniniais interesais ir jis buvo nelojalus įmonei (CK 2.87 str.), tačiau administratorius jam pretenzijų ar ieškinio nereiškia.

Iš byloje pateiktų įrodymų matyti, kad UAB „Miesto vaistinė“ įstatai nedraudė įmonei būti laiduotojai, Bankui buvo pateiktas bendrovės įstatų nustatyta tvarka priimtas bendrovės akcininko sprendimas 2009-03-06 dėl sutikimo laiduoti Bankui, nes P. G. iš Banko gautą kreditą ketino panaudoti pačiai vaistinei, t. y. jos perkėlimui į nuosavas patalpas miesto centre, ir iš to vaistinė turėjo ekonominės naudos.

Laidavimo sandorio metu vaistinė dirbo, bankrotas iškeltas tik po 2 metų pasirašius laidavimo sutartį. Vaistinės patalpų vertė – 729 000 Lt (kreditas – 700 000 Lt).

Ieškovė, kaip privatus asmuo, tuo metu galėjo ir turėjo teisę įgyti civilines teises ir prisiimti pareigas (CK 2.74 str. 1 d.).

Įstatų 2.3 p. 3 papunktyje yra numatyta, kad įmonė turi teisę sudaryti sutartis, prisiimti įsipareigojimus, skolinti ir skolintis pinigų. Įstatų 2.4 p. yra numatyta, kad bendrovė gali turėti ir kitokias civilines teises ir pareigas, jeigu jos neprieštarauja Lietuvos Respublikos įstatymams. CK 6.70 str. 1 d., 6.76 str. numato laidavimo sutartį kaip teisėtą prievolių įvykdymo užtikrinimo priemonę. Šiuo atveju UAB „Miesto vaistinė“ Įstatuose nebuvo numatyta jokių draudimų, draudžiančių įmonei sudaryti laidavimo sutartis. Priešingai – ieškovės Įstatuose buvo numatyta sprendimų dėl laidavimo ar garantijos sandorių sudarymo priėmimo procedūra, UAB „Miesto vaistinė“ Įstatų 5.4 p. 14 papunktyje buvo numatyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas tvirtina administracijos sprendimus dėl laidavimo ar garanto, kitų subjektų prievolių vykdymo. Taigi UAB „Miesto vaistinė“ galėjo įgyti laiduotojo teises ir pareigas, ir įmonės Įstatai to nedraudė.

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad dėl sandorio šalies sąžiningumo taikant CK 1.82 str., vertinamas dviem aspektais: 1) ar Bankas žinojo ar turėjo žinoti, kad sandoris prieštarauja bendrovės veiklos tikslams ir 2) ar Bankas žinojo ar turėjo žinoti, kad veikė nesąžiningai.

Įmonės vykdydamos savo ūkinę veiklą paprastai siekia pelno. Tačiau jų vykdoma veikla savaime nereiškia, kad visada bus gautas pelnas, nes įmonės rezultatas gali būti ir nuostoliai. Vykdant ūkinę veiklą įmonės vardu sudaromi įvairūs sandoriai, tarp kurių gali būti ir rizikingų. Sandorius sudaro įmonės valdymo organas, tačiau jo sudarytas sandoris savaime negali būti pripažintas negaliojančiu vien dėl to, kad jis neatitinka privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytos valdymo organų kompetencijos ar prieštarauja įmonės tikslams. Toks sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu tik įstatymuose nustatytais pagrindais. Vienas tokių pagrindų yra nustatytas CK 1.82 straipsnyje, kuriuo remiasi ieškovė. Tačiau ieškovė jokių konkrečių įrodymų, kad ginčijama laidavimo sutartis tuo metu prieštaravo UAB „Miesto vaistinė“ veiklos tikslams, nepateikė (CPK 178 str.), tai, kad vaistinė turėjo kitų kreditorių ir finansinių sunkumų, dar neįrodo, kad sudarius Laidavimo sutartį jos padėtis negali pasikeisti.

CK 1.79 str. numato, kad šalis, t. y. ieškovė, pati patvirtinusi sandorį, neteko teisės jį ginčyti, vaistinė laidavimo sutartį patvirtino 2010-02-10, pasirašydama susitarimą dėl kreditavimo sutarties sąlygų papildymo ir pati išreiškė valią būti laiduotoja Bankui, o jų sudaryta sutartis šalims turi įstatymo galią (CK 6.189 str.), todėl visi ieškovės motyvai, kad Bankas buvo nesąžiningas, yra nepagrįsti.

Vertinant ieškovės reikalavimą pripažinti laidavimo sandorį negaliojančiu, atsižvelgtina ir į Lietuvos Aukščiausiojo Teismo formuojamą teismų praktiką dėl sandorių negaliojimo instituto paskirties. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas ne kartą išaiškino, kad sandorių negaliojimo instituto paskirtis – siekti, kad civiliniuose santykiuose būtų užtikrintas teisėtumas. Kita vertus, įstatymų leidėjas, nustatydamas sandorių negaliojimo pagrindus, siekia užtikrinti sandorių ir jų pagrindu susiklosčiusių civilinių teisinių santykių stabilumą, apginti civilinių teisinių santykių subjektų teises. Taigi sandorių negaliojimo institutas turi ir kitą paskirtį – užtikrinti civilių teisinių santykių stabilumą, įgytų teisių ilgaamžiškumą ir jų gerbimą. Dėl to sandorio pripažinimas negaliojančiu be pakankamo teisinio pagrindo šiam stabilumo tikslui prieštarautų.

Kasacinis teismas taip pat formuoja praktiką, kad įstatymais suteikiamas prioritetas sutarties išsaugojimui, o ne jos nutraukimui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. birželio 29 nutartis, priimta civilinėje byloje N. S. v. I. R., bylos Nr. 3K-3-287/2009; 2012 m. kovo 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Eudanas“ v. UAB „Metva“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-77/2012). Taigi esant tokiai formuojamai teismų praktikai ir nesant neabejotinų įrodymų dėl AB DnB Nord banko nesąžiningumo nėra pagrindo ieškinį tenkinti.

Esant šioms aplinkybėms, ieškinys kaip neįrodytas atmestinas (CPK 178 str.).

Rezoliucinė dalis

nusprendžia:

BUAB „Miesto vaistinė“ ieškinį atmesti.

Sprendimą per 30 d. nuo jo paskelbimo galima skųsti Lietuvos apeliaciniam teismui per Klaipėdos apygardos teismą.