- Teismas
- Kauno apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2007-07-12
- Bylos Nr.
- 2S-875-324/2007
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Virginija Gudynienė (pirm.), Gražina Davidonienė, Algimantas Kukalis
- Atsakovas
- D. Š.
- Trečiasis asmuo
- uždarajai akcinei bendrovei „Gilius ir Ko“
- Kategorijos
- 122.4pavadinimo nepavyko patikrinti
- 110.1pavadinimo nepavyko patikrinti
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos pirmininkės Virginijos Gudynienės, kolegijos teisėjų Gražinos Davidonienės ir Algimanto Kukalio, apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovės D. Š. atskirąjį skundą dėl Kauno miesto apylinkės teismo 2007 m. gegužės 10 d. nutarties civilinėje byloje nr. 2-8944-422/2007 pagal L. K., V. K. ir E. K. ieškinį D. Š., trečiajam asmeniui uždarajai akcinei bendrovei „Gilius ir Ko“ dėl vienašališko sutarties nutraukimo pripažinimo negaliojančiu ir juridinio asmens dalyvių susirinkimų balsavimo rezultatų perskaičiavimo.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
Šalies argumentai
ieškovai prašė pripažinti neteisėtu ir negaliojančiu 2006 m. birželio 1 d. šalių sudarytos sutarties vienašališką nutraukimą, atsakovės įvykdytą 2007 m. vasario 1 d. pranešimu. Kadangi šia sutartimi UAB „Gilius ir Ko“ akcininkai (šalys) susitarė dėl balsavimo bendrovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose sąlygų ir tvarkos, ieškininio reikalavimo užtikrinimui prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones – uždrausti ieškovei balsuoti ne pagal 2006 m. birželio 1 d. sutartį UAB „Gilius ir Ko“ akcininkų susirinkimuose.
Žemesnės instancijos teismas
Kauno miesto apylinkės teismas 2007 m. gegužės 10 d. nutartimi prašymą iš dalies patenkino. Uždraudė atsakovei iki bylos išnagrinėjimo balsuoti UAB „Gilius ir Ko“ akcininkų susirinkimuose ne pagal 2006 m. birželio 1 d. tarp šalių sudarytą sutartį. Konstatavo, kad balsavimo rezultatai turės įtakos būsimų visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimų priėmimui, įmonės valdymui ir jos veiklai, šalių turtinėms teisėms. Sprendė, jog balsuojant ne pagal minimą juridinio asmens dalyvių balsavimo sutartį, gali būti pažeisti ieškovų turtiniai interesai ir tuo pačiu apsunkintas teismo sprendimo įvykdymas ieškinio patenkinimo atveju.
Šalies argumentai
Atskiruoju skundu atsakovė nurodo, jog nutartis neteisėta ir nepagrįsta.
Nutartis prieštarauja imperatyvioms teisės normoms. Ji pažeidžia Akcinių bendrovių įstatymo 16 str. 3 d. įtvirtintą teisę balsuoti. Akcininko neturtinė teisė balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose gali būti uždrausta ar apribota tik Akcinių bendrovių ir kitų įstatymų nustatytais atvejais, taip pat kai ginčijama nuosavybės teisė į akcijas. Šie įstatymuose nustatyti akcininkų teisės balsuoti apribojimo atvejai nutartyje nenurodyti. Besąlygiškas akcininko įpareigojimas priiminėti sprendimus prieš jo valią prieštarauja teisingumo, sąžiningumo ir protingumo principams.
Neatkreiptas dėmesys į tai, kad 2006 m. birželio 1 d. sutartis dėl juridinio asmens dalyvių balsavimo visuotiniuose akcininkų susirinkimuose yra niekinė ir negalioja nuo jos sudarymo momento. CK 2.88 straipsnis numato, kad balsavimo sutartis negalioja, jeigu įsipareigojama balsuoti pagal juridinio asmens valdymo organų nurodymus, balsuoti už visus juridinio asmens valdymo organų nurodymus, ar balsuoti pagal nurodymus. Laikinosiomis apsaugos priemonėmis faktiškai buvo patenkintas ieškinio reikalavimas.
Prašo nutartį panaikinti, klausimą išspręsti iš esmės ir ieškovų prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atmesti.
Atsiliepimas
Atsiliepimu į atskirąjį skundą ieškovai prašo nutarties nekeisti. Nurodo, kad ABĮ 16 straipsnio 3 d. leidžia riboti akcininko balsavimo teisę įstatymų nustatytais atvejais. CPK 145 straipsnio 1 dalyje pateiktas laikinųjų apsaugos priemonių sąrašas nėra baigtinis. Laikinųjų apsaugos priemonių taikymas ir yra akcininko teisės balsuoti ribojimas. CPK 145 straipsnio 1 dalies 13 punktas numato kituose įstatymuose numatytų priemonių taikymą (šiuo atveju - ABĮ 16 straipsnio 3 dalyje numatytą apribojimą balsuoti), todėl nepagrįsti atskirojo skundo argumentai dėl ginčijamos nutarties prieštaravimo imperatyvioms teisės normoms. 2006 m. birželio 1 d. sutarties teisėtumo ir jos vienašališko nutraukimo teisėtumo tyrimas yra šios civilinės bylos nagrinėjimo iš esmės dalykas.
Motyvuojamoji dalis
Atskirasis skundas tenkintinas.
CPK 144 straipsnio pirmoji dalis nustato teismo teisę dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu imtis laikinųjų apsaugos priemonių, jeigu jų nesiėmus teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Laikinųjų apsaugos priemonių taikymas yra preliminari priemonė, kuria siekiama kiek įmanoma greičiau užkirsti kelią aplinkybėms, galinčioms pasunkinti ar padaryti nebeįmanomą būsimo teismo sprendimo įvykdymą, todėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tikslas – užtikrinti būsimo teismo sprendimo įvykdymą ir taip garantuoti jo privalomumą. Pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės turi būti proporcingos siekiamiems tikslams, t.y., teisingumas reikalauja užtikrinti asmens, prašančio taikyti laikinąsias apsaugos priemones, ir asmens, kuriam laikinosios apsaugos priemonės taikomos, teisių ir įstatymo saugomų interesų pusiausvyrą.
Pirmosios instancijos teismo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės - draudimas atsakovei balsuoti UAB „Gilius ir Ko“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ne pagal 2006 m. birželio 1 d. tarp šalių sudarytą balsavimo sutartį - neatitinka minėtosios laikinųjų apsaugos priemonių paskirties ir tikslų.
Iš ieškinyje išdėstytų aplinkybių matyti, jog 2006 m. birželio 1 d. šalių sudarytą sutartį, kurios antruoju punktu jos įsipareigojo balsuoti už V. K. pateiktą darbotvarkę ir sprendimų projektus, pasiūlytas kandidatūras į bendrovės valdymo narius bei 20-čia žemiau sutartyje išvardintų akcininkų susirinkimuose svarstomų klausimų, atsakovė vienašališkai nutraukė 2007 m. vasario 1 d. pranešimu nuo 2007 m. kovo 6 d. Ieškovai pagrįstai teigia, kad sutarties nutraukimo teisėtumo klausimai yra bylos nagrinėjimo dalykas, tačiau sutarties nutraukimo faktu yra konstatuojama aiški aplinkybė – nuo 2007 m. kovo 6 d. atsakovė nebėra 2006 m. birželio 1 d. susitarimo šalis.
ABĮ 16 straipsnio trečioji dalis įtvirtina, kad akcininko teisė balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose gali būti uždrausta ar apribota šio ir kitų įstatymų nustatytais atvejais, taip pat kai ginčijama nuosavybės teisė į akciją. Apeliacine tvarka revizuojamoje nutartyje nenurodyti Akcinių bendrovių įstatyme nustatyti balsavimo teisės apribojimo pagrindai. Kolegija sutinka su atskirojo skundo argumentu dėl balsavimo teisės apribojimo, taikant laikinąsias apsaugos priemones, tačiau tam turi būti nustatytos CPK 144 straipsnio pirmojoje dalyje nurodytos sąlygos. Ieškinio patenkinimo atveju teismas pripažintų negaliojančiu vienašališką balsavimo sutarties nutraukimą, pratęstų jos galiojimą iki teismo sprendimo priėmimo ir įpareigotų UAB „Gilius ir Ko“ administracijos vadovą perskaičiuoti bendrovės susirinkimų, vykusių nuo 2007 m. gegužės 4 d. iki teismo sprendimo priėmimo, balsavimo rezultatus pagal 2006 m. birželio 1 d. sutartį. Nurodomu laikotarpiu atsakovei balsavimo metu išreiškiant savo, o ne sandoryje nurodytą valią, teismo sprendimo įvykdymas nei pasunkėtų, nei pasidarytų nebeįmanomas. Skundžiamoje nutartyje nurodomos turtinės balsavimo rezultatų pasekmės nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas.
Apylinkės teismo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės yra neproporcingos siekiamiems tikslams, neužtikrina ieškovo ir atsakovo teisių bei įstatymo saugomų interesų pusiausvyros, prieštarauja teisingumo, sąžiningumo ir protingumo principams. Neturtinės akcininko teisės balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose uždraudimas arba apribojimas kaip laikinoji teisinė apsauga galėtų būti taikoma tik išimtinais atvejais, kai, pavyzdžiui nagrinėjama civilinė bylą dėl teisių į akcijas, tačiau ir tokiais atvejais svarstytina, ar tokia laikinoji teisinė apsaugos priemonė nepažeis šalių teisėtų interesų pusiausvyros, kitų asmenų teisių. Akcinėse bendrovėse jų dalyvių susirinkimų nutarimus, su kuriais nesutinkama, akcininkai gali skųsti ir prašyti taikyti kitų rūšių laikinąsias teisinės apsaugos priemones (CK 1.138 straipsnis, CPK 145 straipsnis).
Vadovaujantis išdėstytais argumentais atskirasis skundas patenkintinas, klausimas išspręstinas iš esmės ir ieškovų prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atmestinas.
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 337 straipsnio 1 dalies 2 punktu, 338 straipsniu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
atskirąjį skundą patenkinti. Panaikinti Kauno miesto apylinkės teismo 2007 m. gegužės 10 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės.
Atmesti ieškovų prašymą pritaikyti laikinąsias apsaugos priemones, uždraudžiant atsakovei D. Š. balsuoti ne pagal šalių sudarytą 2006 m. birželio 1 d. sutartį UAB „Gilius ir Ko“ akcininkų susirinkimuose.