- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2006-04-10
- Bylos Nr.
- 2A-160/2006
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Audronė Jarackaitė, Konstantinas Gurinas, Vincas Verseckas (pran.)
- Atsakovas
- J.K.
- Kategorijos
- 21.4.1.1pavadinimo nepavyko patikrinti
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų kolegijos pirmininko Vinco Versecko (pranešėjas),
viešame teismo posėdyje apeliacine tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo J.K. apeliacinį skundą dėl Panevėžio apygardos teismo 2005 m. gruodžio 5 d. sprendimo civilinėje byloje Nr.2-232-278/2005 pagal ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Juostaviečiai“ ieškinį atsakovui J.K. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais.
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
Ieškovas BUAB „Juostaviečiai“ kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovui J.K., prašė pripažinti negaliojančiais 1998 m. rugsėjo 2 d. ir 2000 m. vasario 29 d. UAB „Juostaviečiai“ visuotinių akcininkų susirinkimų nutarimus dėl turto perdavimo už akcijas; pripažinti negaliojančiais 1999 m. vasario 19 d. krovinio važtaraščius serija LJA Nr. 6153605, 5149611, 1999 m. kovo 2 d. krovinio važtaraščius serija LJA Nr.5149620, 5149619, 5149627, 5149622; 1999 m. birželio 29 d. krovinio važtaraštį serija LJA Nr.5149650; 1999 m. gegužės 6 d. krovinio važtaraštį Nr.5149666 ir priteisti iš atsakovo 28 732,63Lt už neteisėtai perimtą turtą pagal krovinio važtaraščius. Nurodė, kad 1998 m. rugsėjo 2 d. ir 2000 m. vasario 29 d. UAB „Juostaviečiai“ visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimais, bendrovei neturint likviduojamos įmonės statuso, už turimas akcijas bendrovės akcininkams buvo perduotas įmonei priklausantis turtas. Šiuose susirinkimuose priimti nutarimai yra niekiniai ir negaliojantys, nes susirinkimuose dalyvavo mažiau nei l/2d bendrovės akcininkų, apie šaukiamus susirinkimus akcininkai nebuvo tinkamai informuoti, be to, bendrovės akcininkai balsavo už nutarimus, kuriuos buvo suinteresuoti priimti. Tai prieštaravo Akcinių bendrovių įstatymo (toliau ABĮ) 16 str. 4 p., kuris nustato, jog akcininkas negali balsuoti jeigu yra tiesiogiai suinteresuotas priimamais nutarimais. Be to turtas akcininkams buvo perduotas neišrašant PVM sąskaitų-faktūrų.
Žemesnės instancijos teismas
Panevėžio apygardos teismas 2005 m. gruodžio 5 d. sprendimu BUAB ,,Juostaviečiai“ ieškinį tenkino iš dalies - pripažino negaliojančiais 1999 m. vasario 19 d. krovinio važtaraštį serija LJA Nr.5149611, 1999 m. kovo 2 d. krovinio važtaraščius serija LJA Nr.5149620; Nr.5149619, Nr.5149627; Nr. 5149622; 1999 m. gegužės 6 d. krovinio važtaraštį serija LJA Nr. 5149666; 1999 m. birželio 29 d. krovinio važtaraštį Nr.5149650, važtaraštį be datos, serija LJA Nr. 6153605, kuriais atsakovui J.K. buvo parduota dalis šienainio bokšto (8 515,25 Lt vertės), pienovežis ZPF-156 (4 000Lt vertės), sandėlio dalis (1221Lt vertės), sandėlio dalis (3 344,69Lt vertės), 2 vonios (1 500Lt vertės), 2 katilai (1000Lt vertės), automašina Ford Escort (2 650Lt vertės), sandėlio dalis (4 565,69Lt vertės), pieno supirkimo punktas (436Lt vertės), pienovežis GAZ-53 (1 500Lt vertės), viso turto už 28 732,63 Lt; priteisė iš atsakovo J.K. 20 000 Lt (dvidešimt tūkstančių Lt) BUAB „Juostaviečiai“ naudai, sprendimo įvykdymą išdėstė per tris mėnesius nuo sprendimo įsiteisėjimo dienos, priteisė iš atsakovo J.K. 600 Lt žyminio mokesčio ir 23,17 Lt pašto išlaidų, viso 623,17Lt bylinėjimosi išlaidų valstybei; priteisė iš ieškovo BUAB „Juostaviečiai“ 9,93Lt pašto išlaidų valstybės biudžetui ir 450 Lt atstovavimo išlaidų J.K. naudai; kitoje dalyje ieškinį atmetė. Teismas nurodė, jog įmonių bankroto įstatymo normos ir akcinių bendrovių įstatymas nenumato bankrutuojančios ar bankrutavusios įmonės administratoriui galimybės reikšti ieškinius teisme dėl uždarosios akcinės bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais, todėl BUAB „Juostaviečiai“ ieškinio dalį dėl bendrovės 1998 m. rugsėjo 2 d. ir 2000 m. vasario 29 d. visuotinio akcininkų susirinkimų nutarimų pripažinimo negaliojančiais atmetė. Tačiau teismas atsižvelgęs į tai, jog administratorius nustatė, kad akcininkų sprendimai buvo žalingi įmonei, teigė, jog sudaryti sandoriai gali būti ginčijami dėl sandorių ydingumo ar kreditorių teisių pažeidimo. Nurodė, kad iš teismui pateiktų įrodymų (bendrovės visuotinių akcininkų susirinkimų nutarimų, krovinio važtaraščių) matyti, jog 1999 m. vasario – birželio mėn. laikotarpiu už turimas bendrovės akcijas, atsakovui J.K. buvo perduotas bendrovei priklausantis 28 732,63 Lt vertės turtas (b.l. 18-37). Galiojusi Akcinių bendrovių įstatymo 15 str. l d. 2 p. redakcija bei bendrovės įstatų 5.4.2 p. numatė, jog bendrovės akcininkas turi teisę gauti likviduojamos bendrovės turto dalį (1998 12 31 įstatymo red.), tačiau šį statusą UAB ,,Juostaviečiai“ įgijo tik 2000 m. kovo 21d. Todėl teismas sprendė, jog turto perdavimo atsakovui metu bendrovė nebuvo likviduojama ir turtas J.K. buvo perduotas nepagrįstai (b.1.6-14,16,35). Teismas teigė, kad iš bendrovės 1998 m. rugsėjo 2 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo matyti, jog dalis bendrovei priklausančio turto nutarta perduoti akcininkams, tame tarpe ir atsakovui J.K. už akcijas, mažinant įstatinį kapitalą (b.l. 31-33), tačiau duomenų, kad UAB „Juostaviečiai“ mažino ir įregistravo įstatinio kapitalo sumažinimą, nėra, todėl grąžinti akcininkams įnašus nei pinigais, nei turtu bendrovė neturėjo pagrindo (ABĮ 45 str.3-9d.d., įstatų 4.17 p.). Teismas konstatavo, jog paminėtos aplinkybės patvirtina, jog UAB „Juostaviečiai“, pažeidė Bendrovės įstatų, Akcinių bendrovių įstatymo nuostatas, nepagrįstai atsakovui perdavė įmonei priklausiusį turtą, todėl sudarytus sandorius pripažino negaliojančiais, kaip prieštaraujančius imperatyvioms įstatymo nuostatoms (CK 47 str. 1964m. įstatymo redakcija, CK 1.80 str., 2000 m. įstatymo red.). Teismas, įvertinęs, kad nuo turto perdavimo praėjo 6 metai, o atsakovas savalaikiai atsisakė šį turtą perduoti ieškovui, kad turto vertė bei jo paklausa sumažėjo ir kad ieškovas prašė priteisti jų vertę, nurodė, jog netikslinga įpareigoti atsakovą turtą grąžinti bendrovei, kurioje baigiama likvidavimo procedūra. Teismas iš atsakovo priteistiną 28 732,63 Lt sumą už nepagrįstai gautą bendrovės turtą sumažino iki 20 000 Lt ir sprendimo vykdymą išdėstė, atsižvelgęs atsakovo materialinę padėtį (yra pensijinio amžiaus), sveikatos būklę ir aplinkybę, jog bendrovės turtą nepagrįstai perėmė buvęs įmonės vadovas, privalėjęs laikytis įstatymų reikalavimų.
Šalies argumentai
Apeliaciniu skundu atsakovas J.K. prašo pakeisti Panevėžio apygardos teismo 2005 m. gruodžio 5 d. sprendimo dalį, kuria iš jo BUAB „Juostaviečiai“ naudai priteista 20 000 Lt suma, priteistą sumą sumažinti iki 6 483,06 Lt ir sprendimo vykdymą išdėstyti. Nurodo, jog su sutinka su teismo sprendimo dalimi, kuria buvo atmestas ieškovo reikalavimas pripažinti visuotinio akcininko susirinkimo nutarimų negaliojančiais, tačiau nesutinka su teismo priteista 20 000 Lt suma. Apeliantas nurodo, jog skola bendrovėje susidarė jau jam nedirbant dėl po jo dirbusių S.Lašuko ir BUAB „Juostaviečiai“ administratoriaus kaltės. Administratorius skaičiavo atlyginimus jau nedirbantiems žmonėms - D.S. ir S.L., tokiais veiksmais padidino UAB ,,Juostaviečiai“ įsiskolinimą. S.L., pasirašydamas papildomai sutartį su agrokoncernu, kur buvo pakoreguotas grūdų kainos atpiginant juos, kuriais buvo atsiskaitoma už trąšas, padidino skolą. Be to administratoriaus paliepimu likusi turto dalis po jo išėjimo iš bendrovės nebuvo rodoma. Pieno supirkimo punktas (šiuo metu priklauso UAB ,,Rokiškio sūris“), kuris UAB ,,Juostaviečių“ buvo įvertintas 436 Lt niekada nebuvo perėjęs jo nuosavybėn. Liko sandėlis, kuris nebuvo inventorizuotas VĮ Registrų centre, kontora dviejų aukštų pastatas, kelios siloso tranšėjos ir vandentiekio bokštas. Teigia, jog akcininkų susirinkimo nutarimu už akcijas perduoto turto kainų, priimant šį turtą, analizuoti nebuvo prasmės, nes to turto už grynus pinigus nepirko ir nemanė, kad reikės nusipirkti. Ant krovinio važtaraščio LJA Nr.6153605, pagal kurį ieškovo teigimu, atsakovui buvo perduota šienainio bokšto dalis už 8 515,25 Lt nėra jo parašo ir jis jo nepriėmė. Šienainio bokšto priėmimą pripažino dėl to, kad patikėjo ieškovu, nes dėl praėjusio laiko bei insulto pasekmių pablogėjo atmintis. Pažymi, jog šienainio bokštas 2005 m. pradžioje buvo nuverstas stipraus vėjo. Kiti pastatai buvo sugriauti jam nedirbant. Tai teismo posėdyje patvirtino liudytojas P.D., kuris nurodė, kad 2005 m. nuo pavasario, kylant dideliems vėjams pradėjo griūti šienainio bokšto plytelės, o po to bokštas visiškai nugriuvo. Teismas dėl to sprendime nepasisakė. Apeliantas nurodo, jog šienainio bokšto nuvirtimo aplinkybių numatyti arba jų išvengti negalėjo, be to šienainio bokštas jam nuosavybės teise nepriklausė. Todėl šienainio bokšto suma nepagrįstai įtraukta į ieškinį. Nepagrįstai į ieškinį įtrauktos ir sandėlio dalys, kurių vertės 3 344,69 ir 1 221 Lt , nes ant važtaraščių nėra jo parašo, kad tas sandėlio dalis gavo. Mano, jog šias sandėlio dalis pradangino S.L.. Teismo teiginys, jog atsakovas savalaikiai atsisakė perduoti ieškovui vonias ir katilus, neteisingas, nes ieškovui buvo pateiktas pasiūlymas perimti šį turtą, tačiau ieškovas atsisakė. Apeliantas, įvertinęs tai, jog į ieškinį šienainio bokštas ( vertė 8515,25 Lt), sandėlio dalys (vertės 3344,69 Lt ir 1221 Lt) bei pieno supirkimo punktas (vertė 436Lt) įtraukti nepagrįstai, nurodo, jog ginčijamą ieškinio sumą sudaro 13 516,94 Lt. Apeliantas prašo priteistiną sumą sumažinti iki 6483,06 Lt, atsižvelgiant į tai, jog yra pensijinio amžiaus, blogos sveikatos būklės, kad nekilnojamo turto ir pinigų neturi, gyvena tik iš senatvės pensijos.
Atsiliepimas
Atsiliepimu į atsakovo skundą ieškovas BUAB ,,Juostaviečiai“ administratorius UAB ,,Atveika“ ginčija apeliacinio skundo argumentus ir prašo Panevėžio apygardos teismas 2005 m. gruodžio 5 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Motyvuojamoji dalis
Apeliacinis skundas atmestinas.
Bylos duomenimis nustatyta, kad UAB ,,Juostaviečiai“ akcininkų susirinkimas 1998 m. rugsėjo 2 d. ir 2000 m. vasario 29 d. priėmė nutarimus, kuriais nutarė daliai akcininkų, tame tarpe atsakovui J.K., už jų valdomas akcijas perduoti bendrovės kilnojamąjį ir nekilnojamąjį turtą (31 b.l.). Šių nutarimų pagrindu pagal krovinio važtaraščius J.K. buvo perduoti dalis šienainio bokšto, du pienovežiai, automobilis, pieno supirkimo punktas, sandėlių dalys (18-25 b.l.).
Akcinių bendrovių įstatymo normos numato, kad bendrovės turtas už jos akcijas gali būti perduotas (parduotas) tik įstatyme aptartais pagrindais. Akcininkų susirinkimo nutarimuose nurodyta, kad bendrovės turtas už akcijas perduodamas mažinant įstatinį kapitalą, tačiau Akcinių bendrovių įstatymo nustatyta tvarka UAB ,,Juostaviečiai“ įstatinis kapitalas nebuvo mažintas (byloje nėra duomenų, kad jis buvo sumažintas). Nutarimų priėmimo ir turto perdavimo metu bendrovė nebuvo likviduojama. Veikiančios įmonės turto perdavimas (pardavimas) už akcijas galėjo įtakoti 2003 m. gruodžio 23 d. paskelbtą jos bankrotą. Todėl pirmosios instancijos teismas turėjo teisinį pagrindą bendrovės turto perdavimo (pardavimo) už akcijas sandorius, įformintus krovinio važtaraščiais, pripažinti negaliojančiais. Šios teismo sprendimo dalies atsakovas neginčija, todėl kolegija dėl jos plačiau nepasisako.
Apeliantas nurodo, kad dalies minėto turto (šienainio bokšto, pieno supirkimo punkto) neperėmė, o kitas perimtas turtas buvo menkavertis, todėl prašo priteistą sumą sumažinti. Iš minėtų akcininkų susirinkimo nutarimų, krovinio važtaraščių ir kitų dokumentų matyti, kad nutarimų priėmimo ir turto perdavimo metu atsakovas buvo bendrovės administracijos vadovu, valdė daugiau penkiasdešimties procentų bendrovės akcijų ir balsavo už turto perdavimą, todėl nekelia abejonių, kad galėjo perimti ir perėmė akcininkų susirinkimo nutarimuose bei krovinio važtaraščiuose nurodytą bendrovės turtą. Nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme atsakovas turto perėmimo fakto ir neginčijo. Krovinio važtaraščiuose nurodyta perduoto turto kaina. Atsakovas, kaip bendrovės administracijos vadovas, buvo atsakingas už bendrovės turto apskaitą, todėl nėra pagrindo manyti, kad perimto turto kaina buvo mažesnė, negu nurodyta važtaraščiuose. Tai patvirtina aplinkybė, kad vieną iš perimtų sandėlių, kurio kaina važtaraštyje 4565,69 Lt, kaip pats atsakovas pripažįsta, pardavė už 19000 Lt. Be to šiuo metu nustatyti, kokia buvo turto kaina jo perdavimo metu nėra galimybių, todėl pripažintina, kad atsakovo įgytas turtas kainavo tiek, kiek nurodyta krovinio važtaraščiuose. Apelianto nurodyta aplinkybė, kad dalis perimto turto sunyko, tapo beverčiu, neatleidžia atsakovo nuo civilinės atsakomybės, kadangi įgijęs bendrovės turtą atsakovas privalėjo juo rūpintis ir prižiūrėti. Dėl to pripažinus turto perdavimo (pardavimo) sandorius negaliojančiais, taikytina restitucija (CK 6.145, 6.146 str.).
Bendrovė ,,Juostaviečiai“ šiuo metu likviduojama. Atsakovas J.K. perimtą bendrovės turtą valdė kelis metus. Per tą laiką dalį turto pardavė, kita dalis, atsakovo žodžiais, tapo beverte, išliko tik vonios ir katilai. Todėl bet kokio atsakovo perimto iš bendrovės turto grąžinimas pažeistų protingumo principą (CK 1.5 str.) ir ieškovo interesus. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai nusprendė, kad atsakovas privalo sumokėti ieškovui turto ekvivalentą pinigais (CK 6.146 str.).
Kaip minėta, atsakovas, būdamas bendrovės ,,Juostaviečiai“ vadovu ir pagrindiniu akcininku, sudarė su šia bendrove neteisėtus sandorius, tai yra veikė nesąžiningai (CK 6.67 str.), todėl privalo atlyginti ieškovui už perimtą turtą tą kainą, kuri nurodyta krovinio važtaraščiuose (CK 6.147 str. 2 d.).
Remdamasi tuo, kas pasakyta, kolegija priėjo išvados, kad apeliacinio skundo motyvai nesudaro pagrindo keisti pirmosios instancijos teismo sprendimą. Juo labiau, kad, kolegijos nuomone, apelianto nurodomus nuostolius dėl nesinaudojimo pieno supirkimo punktu, kurio kaina 436 Lt, negrąžinimo natūra katilų, vonių ir panašiai visiškai kompensuoja pirmosios instancijos teismo išvada sumažinti priteistiną iš atsakovo 28732 Lt sumą iki 20000 Lt.
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Panevėžio apygardos teismo 2005 m. gruodžio 5 d. sprendimą palikti nepakeistą.