- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2020-12-03
- Bylos Nr.
- e2A-805-1120/2020
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-01443-2019-9
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Romualda Janovičienė, Dalia Kačinskienė, Agnė Tikniūtė
- Ieškovas
- D. V.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Romualdos Janovičienės, Dalios Kačinskienės ir Agnės Tikniūtės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo D. V. apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2020 m. sausio 21 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo D. V. ieškinį atsakovėms bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „INITIUM VERUM“, bankrutavusiai kooperatinei bendrovei „Nacionalinė kredito unija“ ir uždarajai akcinei bendrovei „EDS INVEST“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, ieškovo pusėje – K. V..
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovas D. V. (toliau – ir ieškovas, apeliantas) kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovėms bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei (toliau – BUAB) „INITIUM VERUM“, bankrutavusiai kooperatinei bendrovei (toliau – BKB) „Nacionalinė kredito unija“ ir uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „EDS INVEST“, kuriuo prašė: 1) pripažinti 2010 m. lapkričio 4 d. paskolos sutartį Nr. 70227 sudarytą tarp KB „Nacionalinė kredito unija“ ir D. V. nuo sudarymo momento apsimestiniu sandoriu dalyje dėl sutarties šalies (paskolos gavėjo) ir nustatyti, kad paskolos gavėjas yra UAB „INITIUM VERUM“; 2) pripažinti negaliojančia 2010 m. lapkričio 5 d. tarp UAB ,,INITIUM VERUM“ ir KB „Nacionalinė kredito unija“ sudarytą laidavimo sutartį Nr. 70227; 3) pripažinti negaliojančia 2010 m. lapkričio 4 d. tarp D. V. ir UAB „INITIUM VERUM“ sudarytą paskolos sutartį Nr. 10-11-04; 4) nuo sudarymo momento pripažinti niekine ir negaliojančia 2018 m. vasario 8 d. KB „Nacionalinė kredito unija“ ir UAB „EDS INVEST“ sudarytą reikalavimo teisių pirkimo–pardavimo sutartį (įskaitant jos priedus), dalyje dėl reikalavimo teisės, kylančios iš 2010 m. lapkričio 4 d. paskolos sutarties Nr. 70227 perleidimo naujajam kreditoriui UAB „EDS INVEST“.
2. Ieškovas paaiškino, kad 2010 m. spalio mėnesį ieškovas, kaip UAB „INITIUM VERUM“ direktorius, kreipsi į KB „Nacionalinė kredito unija“ su prašymu suteikti 75 000 Lt paskolą įmonės apyvartinėms lėšoms. Žodžiu buvo paaiškinta, kad juridiniams asmenims paskolos nesuteikiamos, pasiūlyta paskolos sutartį pasirašyti ieškovui, kaip fiziniam asmeniui, ir lėšas pervesti UAB „INITIUM VERUM“. Kadangi faktinis paskolos gavėjas bus UAB „INITIUM VERUM“ minėtą juridinį asmenį pasiūlyta padaryti laiduotoju.
3. 2010 m. lapkričio 4 d. įmonės lėšomis ieškovas sumokėjo KB „Nacionalinė kredito unija“ 11 300 Lt pajaus apmokėjimui, kas tuo metu buvo būtina sąlyga paskolos suteikimui.
4. 2010 m. lapkričio 4 d. D. V. ir KB „Nacionalinė kredito unija“ pasirašė paskolos sutartį Nr. 70227, kurioje nurodoma, kad KB „Nacionalinė kredito unija“ suteikia 75 000 Lt paskolą paskolos gavėjui D. V.. 2010 m. lapkričio 4 d., t. y. tą pačią dieną D. V. pasirašė paskolos sutartį su UAB „INITIUM VERUM“ Nr. 10-11-04, kuria įsipareigojo paskolos gavėjo UAB „INITIUM VERUM“ nuosavybėn perduoti 75 000 Lt. 2010 m. lapkričio 5 d. UAB ,,INITIUM VERUM“ su KB „Nacionalinė kredito unija“ sudarė laidavimo sutartį Nr. 70227, kuria nurodė, jog laiduoja už D. V. pagal paskolos sutartį Nr. 70227.
5. 2010 m. lapkričio 5 d. prašymu dėl pinigų pervedimo KB „Nacionalinė kredito unija“ paskolos dalį – 60 000 Lt pervedė į UAB „INITIUM VERUM“ sąskaitą. 2010 m. lapkričio 5 d. buvo išrašytas orderis, kuriuo likusi suma išmokama ieškovui. Tuo pat metu buvo surašyti kiti grynųjų pinigų įmokėjimo dokumentai, kuriais neva buvo sumokėtas 750 Lt paskolos išdavimo mokestis, 90 Lt grynųjų pinigų išdavimo mokestis, 100 Lt unijai pajaus apmokėjimui. Tokiu būdu minėtais mokėjimais ieškovas susigrąžino 2010 m. lapkričio 4 d. sumokėtus už pajų pinigus bei padengė išlaidas, susijusias su sutarties sudarymu.
Šalies argumentai
6. Ieškovo teigimu, 2010 m. lapkričio 4 d. tarp D. V. ir KB „Nacionalinė kredito unija“ pasirašyta paskolos sutartis Nr. 70227, ir 2010 m. lapkričio 4 d., t. y. tą pačią dieną tarp D. V. ir UAB „INITIUM VERUM“ pasirašyta paskolos sutartis Nr. 10-11-04 bei 2010 m. lapkričio 5 d. tarp UAB ,,INITIUM VERUM“ ir KB „Nacionalinė kredito unija“ sudaryta laidavimo sutartis Nr. 70227, buvo sudarytos kitam sandoriui pridengti, kuriuo KB „Nacionalinė kredito unija“ paskolą suteikia atsakovui UAB „INITIUM VERUM“.
Žemesnės instancijos teismas
7. 2018 m. vasario 8 d. KB „Nacionalinė kredito unija“ sudarė reikalavimo teisių pirkimo–pardavimo sutartį, kuria, KB „Nacionalinė kredito unija“ naujajam kreditoriui UAB „EDS INVEST“ perleido reikalavimo teises, kylančias iš 2010 m. lapkričio 4 d. paskolos sutarties Nr. 70227. Teismui pripažinus 2010 m. lapkričio 4 d. paskolos sutartį Nr. 70227 sudarytą tarp KB „Nacionalinė kredito unija“ ir D. V. nuo sudarymo momento apsimestiniu sandoriu dalyje dėl sutarties šalies, 2018 m. vasario 8 d. KB „Nacionalinė kredito unija“ sudaryta reikalavimo teisių pirkimo–pardavimo sutartis, dalyje dėl reikalavimo teises, kylančios iš 2010 m. lapkričio 4 d. paskolos sutarties Nr. 70227 perleidimo naujajam kreditoriui, laikytina niekine ir negaliojančia. Atitinkamai, niekiniu pripažintinas ir 2018 m. kovo 27 d. priėmimo perdavimo aktas, kuriuo KB „Nacionalinė kredito unija“ naujajam kreditoriui UAB „EDS INVEST“ perdavė nuosavybėn reikalavimo teises, kylančias iš 2010 m. lapkričio 4 d. paskolos sutarties Nr. 70227.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
8. Vilniaus apygardos teismas 2020 m. sausio 21 d. sprendimu ieškovo ieškinį atmetė.
Šalies argumentai
9. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad ieškovas 2010 m. lapkričio 3 d. pateikė KB „Nacionalinė kredito unija“ prašymą išduoti 75 000 Lt paskolą verslui vystyti bei užpildė prašymą dėl įstojimo į uniją. Įvertinus ieškovo šeimos pajamas ir išlaidas, atlikus ieškovo finansinės būklės įvertinimą, unijos valdybos ir paskolų komiteto nuspręsta išduoti ieškovui 75 000 Lt paskolą vienerių metų terminui, kurios grąžinimą užtikrintų laiduotojas. 2010 m. lapkričio 4 d. sudaryta paskolos sutartis bei 2010 m. lapkričio 5 d. sudaryta laidavimo sutartis. Gavus visas užtikrinimo priemones, unija 2010 m. lapkričio 5 d. suteikė ieškovui 75 000 Lt paskolą, kuri buvo pervesta į ieškovo unijoje atidarytą sąskaitą Nr. 70-047119. Iš ieškovo prie ieškinio pateiktų dokumentų matyti, kad 2010 m. lapkričio 5 d. ieškovo, kaip sąskaitos savininko, prašymu dėl pinigų pervedimo 60 000 Lt pervesta laiduotojui bei 15 000 Lt paimta grynais pinigais. Suėjus paskolos sutarties įvykdymo terminui, ieškovas negrąžino paskolos bei 2012 m. sausio 9 d. pateikė unijai prašymą pratęsti paskolos grąžinimo terminą iki 2015 m. vasario 1 d. Unijai sutikus, terminas pratęstas. Vilniaus apygardos teismo 2013 m. vasario 15 d. nutartimi unijai iškelta bankroto byla. Unijos bankroto administratorius 2013 m. gruodžio 23 d. pranešimais įspėjo ieškovą ir laiduotoją apie paskolos sutarties pažeidimą. 2014 m. vasario 14 d. pranešimu paskolos sutartis nutraukta. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2014 m. liepos 28 d. sprendimu už akių civilinėje byloje Nr. 2-19732-845/2014 paskolos sutarties ir laidavimo sutarties pagrindu priteisė KB „Nacionalinė kredito unija“ iš ieškovo, trečiojo asmens K. V. ir laiduotojo solidariai 74 318,75 Lt skolą, 11 850,61 Lt palūkanų, 25 549,24 Lt delspinigių bei palūkanų iki visiško teismo sprendimo įvykdymo. 2014 m. lapkričio 26 d. išduotas vykdomasis raštas pateiktas vykdyti antstoliui.
Žemesnės instancijos teismas
10. Teismas kritiškai vertino ieškovo poziciją, kad paskolos ir laidavimo sutartimi buvo pridengtas paskolos suteikimas laiduotojui UAB „INITIUM VERUM“. Teismas nustatė, kad paskolos gavėju buvo ieškovas, kuris pats, nurodęs unijai, pavedimu perskolino UAB „INITIUM VERUM“ 60 000 Lt už atlyginimą, iš to uždirbdamas vieną procentą (paskolos sutartimi ieškovas įsipareigojo mokėti unijai 14 proc. metines palūkanas, o pinigus perskolino už 15 proc. palūkanų). Paskolos dalyko – ginčo pinigų savininku ieškovas tapo nuo jų pervedimo į jo sąskaitą. Tai reiškia, kad ieškovas gautas lėšas panaudojo (perskolino) išimtinai savo rizika.
11. Byloje nėra jokių duomenų, kad unija dalyvavo ieškovo ir laiduotojo susitarimuose dėl pinigų skolinimo ir vėlesnio jų panaudojimo. Net ir esant ieškovo ir laiduotojo sutarimui, kad paskolos sutartis sudaroma siekiant patenkinti laiduotojo interesus, tai nedaro paskolos sutarties apsimestine. Kadangi unija nedalyvavo susitarime tarp ieškovo ir laiduotojo, pripažintina, kad nėra paskolos sutarties apsimestinumo požymių.
12. UAB „INITIUM VERUM“, kurios direktoriumi ir pagrindiniu akcininku buvo ieškovas D. V., 2017 m. birželio 19 d. iškelta bankroto byla. Kreditoriniai reikalavimai įmonei sudaro daugiau nei 300 000 Eur. Pripažinus, kad paskola buvo suteikta ne D. V., o BUAB „INITIUM VERUM“ paskolintos lėšos kredito unijai nebūtų grąžintos, o D. V. nepagrįstai būtų atleistas nuo savo prievolių įvykdymo.
13. Paskolos sutartis negali būti pripažinta negaliojančia ir dėl to, kad sandorio negaliojimas dėl valios trūkumų nustatomas pagal asmens valią, buvusią sandorio sudarymo metu. Savo poziciją apie paskolos sutarties apsimestinumą ieškovas pateikė po aštuonerių metų nuo paskolos sutarties sudarymo ir tik iškėlus laiduotojui UAB „INITIUM VERUM“ bankroto bylą.
14. Pirmosios instancijos teismas nurodęs, kad nėra teisinio pagrindo pripažinti paskolos ir laidavimo sutartis apsimestinėmis, sprendė, jog yra nepagrįstas ieškovo reikalavimas pripažinti niekine ir negaliojančia BKB „Nacionalinė kredito unija“ ir UAB „EDS INVEST“ 2018 m. vasario 8 d. sudarytą reikalavimo teisių pirkimo–pardavimo sutartį ieškovo nurodomoje dalyje.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
15. Apeliaciniame skunde ieškovas D. V. prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2020 m. sausio 21 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
15.1. Apsimestinių sandorių konstatavimui neturi jokios įtakos pirmosios instancijos teismo nustatytas 1 proc. apelianto ir BUAB „INITIUM VERUM“ sudaryto sandorio atlygintinumas. Paskolos sutartyje Nr. 10-11-04, palūkanos paskolos sumai skaičiais buvo nurodytos 15 proc., o žodžiais buvo įrašytas 16 proc. dydis. Apelianto ir atsakovės BUAB „IINITIUM VERUM“ sudaryta paskolos sutartis buvo tik dėl akių, nesiekianti realių sutarties šalių teisinių santykių, todėl šalys paskolos sutarties turiniui daug dėmesio ir atidumo neskyrė, o tai lėmė gramatinę klaidą.
15.2. Teismas neanalizavo tikrosios šalių valios, šalių tarpusavio santykių iki sutarties pasirašymo bei sutarties vykdymo metu. Tuo metu, kai buvo sudaroma paskolos sutartis su atsakovu BKB „Nacionalinė kredito unija“, paskola nebuvo suteikiama juridiniams asmenims. Ši aplinkybė nulėmė, kad paskolos sutartį su atsakove BKB „Nacionalinė kredito unija“ savo vardu, UAB „INITIUM VERUM“ naudai, sudarė būtent apeliantas. Apeliantui buvo pasiūlyta paimti paskolą kaip fiziniam asmeniui ir gautus pinigus panaudoti BUAB „INITIUM VERUM“ veiklai. Neabejotina, kad gauti pinigai buvo panaudoti būtent BUAB „INITIUM VERUM“ verslui plėtoti – tai patvirtina byloje pateiktas prašymas dėl pinigų pervedimo į BUAB „INITIUM VERUM“ sąskaitą.
15.3. Teismas taip pat nevertino aplinkybės, jog paskolos sudarymo metu buvusios apelianto pajamos neleido jam gauti 75 000 Lt paskolą. Apeliantas pirmos instancijos teismui pateikė tai patvirtinančius įrodymus, jog tuo metu jo pajamos tesiekė 1 483,80 Lt, kas reikštų, jog apeliantas maksimaliai per vienerius mokėtinus metus galėjo grąžinti tik 17 805,60 Lt, kai tuo tarpu paskola Nr. 70227 buvo suteikta tik iki 2011 m. lapkričio 25 d. ir grąžinti reikėjo net 85 500 Lt. Neabejotina, kad BKB „Nacionalinė kredito unija“ suprato ir įvertino tai, kad tikrasis paskolos gavėjas yra UAB „INITIUM VERUM“, kuris netiesiogiai ir įsipareigojo vykdyti visas prievoles pagal paskolos sutartį Nr. 70227.
15.4. Byloje yra rašytinių įrodymų, kurie tiesiogiai patvirtina, jog prievoles kylančias iš paskolos sutarties Nr. 70227, kelios dienos po paskolos sutarties pasirašymo (2010 m. lapkričio 10 d. įsipareigojimas) prisiėmė BUAB „INITIUM VERUM“. Tokį raštą gavusi BKB „Nacionalinė kredito unija“ nepateikė jokio prieštaravimo ar atsikirtimo, kad įsipareigojimą dengti paskolą vis dėlto turi apeliantas.
15.5. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nevertino to fakto, kad paskolos sutarties Nr. 70227 įsipareigojimus (mokėjimus) vykdė būtent UAB „INITIUM VERUM“. Tai patvirtina apelianto pridėti mokėjimai iš UAB „INITIUM VERUM“ banko sąskaitos.
15.6. Teismas neatkreipė dėmesio ir į tai, kad piniginės lėšos pagal paskolos sutartį Nr. 10-11-04 buvo suteiktos iki 2011 m. lapkričio 20 d., o pagal paskolos sutartį Nr. 70227 buvo suteiktos iki 2011 m. lapkričio 25 d. Akivaizdu, kad sutampa ir paskolos sutarčių grąžinimo terminai, kas patvirtina, kad šios dvi paskolos sutartys yra neatsiejamos ir jos buvo sudarytos kitam sandoriui pridengti, t. y. sandoriui, kuriuo BKB „Nacionalinė kredito unija“ suteikia paskolą BUAB „INITIUM VERUM“.
15.7. Tai, kad apeliantas dėl apsimestinio sandorio kreipėsi tik tuomet, kai UAB „INITIUM VERUM“ buvo iškelta bankroto byla, nepaneigia apsimestinio sandorio fakto. UAB „INITIUM VERUM“ iškėlus bankroto bylą, apeliantui tapo aišku, kad UAB „INITIUM VERUM“ nebegalės vykdyti savo įsipareigojimų ir išieškojimas bus nukreiptas į apeliantą tiesiogiai, todėl apeliantas buvo priverstas ginti savo teises bei interesus teikdamas ieškinį dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais.
Atsiliepimas
16. Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovės UAB „EDS INVEST“ ir BKB „Nacionalinė kredito unija“ prašo apeliacinį skundą atmesti ir Vilniaus apygardos teismo 2020 m. sausio 21 d. sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepime nurodomi tokie atsikirtimai:
16.1. Apeliantas, veikdamas savo vardu, sudarė paskolos sutartį su UAB „INITIUM VERUM“ tik dėl akių – tokie apelianto veiksmai rodo ne skundžiamo sprendimo nepagrįstumą, o apelianto nesąžiningumą, kai jis atliko tokius netinkamus, teisei prieštaraujančius veiksmus. Apelianto nurodomi paskolos sutarties su laiduotoju negalimumo motyvai patvirtina, kad BPK „Nacionalinė kredito unija“ laikydamasi teisės aktų reikalavimų paskolą suteikė tam subjektui, kuriam ir buvo leidžiama, t. y. apeliantui.
16.2. Kaip teisingai pažymėjo pirmosios instancijos teismas, BKB „Nacionalinė kredito unija“ apeliantui suteikta 75 000 Lt paskola buvo įskaityta į apelianto sąskaitą Nr. 70-047119 bei tapo apelianto nuosavybe. Būtent apelianto nurodymu 60 000 Lt lėšos pervestos laiduotojui UAB „INITIUM VERUM“, o likusi 15 000 Lt dalis gauta apelianto grynais pinigais. Šiais veiksmais, apeliantas įgyvendino savo nuosavybės teisę į jam suteiktą 75 000 Lt paskolos sumą bei atitinkamai prisiėmė šių lėšų grąžinimo pareigą.
16.3. Apeliantas ignoruoja tai, kad paskola suteikta verslui vystyti pagal apelianto pateiktus įrodymus apie savo ir sutuoktinės pajamas, paskola turėjo būti trumpalaikė, o jos grąžinimas užtikrintas veikiančios apeliantui priklausančios bendrovės laidavimu. Unijai įvertinus apelianto ir jo sutuoktinės turimą turtą bei paties apelianto verslo patirtį, darytina išvada, jog unija visumoje galėjo konstatuoti, kad suteikta paskola bus grąžinta.
16.4. Pirmosios instancijos teismo pagrįstai spręsta, kad byloje nėra įrodymų apie unijos valią paskolinti lėšas laiduotojui. Iš byloje pateiktų unijos kompetentingų valdymo organų sprendimų aiškiai seka, kad jie priimti išimtinai apelianto atžvilgiu. Apeliantas, būdamas laiduotojo direktoriumi, pats savo asmeninę prievolę susiejo su laiduotojo asmeniu, tačiau tokios aplinkybės realiai nepatvirtina, jog unija laikė ir (ar) galėjo laikyti laiduotoją UAB „INITIUM VERUM“ tikruoju paskolos gavėju.
16.5. Apelianto motyvas, kad unija nepateikė jokio prieštaravimo ar atsikirtimo dėl 2010 m. lapkričio 10 d. laiduotojo pareiškimo, taip pat neįrodo paskolos šalies pasikeitimo, kadangi nei paskolos sutartyje, nei Lietuvos Respublikos civiliniame kodekse (toliau – CK) nėra draudimo trečiajam asmeniui vykdyti prievolę už skolininką, o trečiojo asmens veiksmai vykdant kito asmens įsipareigojimus nedaro tokio trečiojo asmens skolininku konkrečioje prievolėje, t. y. nepakeičia sutarties šalių (CK 6.50 straipsnis).
16.6. Paskolos sutarties ir laidavimo sutarties pagrindu BKB „Nacionalinė kredito unija“ naudai yra priimtas ir įsiteisėjęs 2014 m. liepos 28 d. teismo sprendimas, kuriuo apeliantas yra pripažintas paskolos gavėju, o BUAB „INITIUM VERUM“ – laiduotoju. Šie faktai turi prejudicinę reikšmę nepaisant to, kad teismo sprendimas buvo priimtas už akių. Šio teismo sprendimo neginčijimas patvirtina faktą, kad apeliantas versiją dėl sandorio apsimestinumo sukūrė su tikslu užvilkinti priverstinio išieškojimo veiksmus ir (ar) išvengti įsipareigojimų UAB „EDS INVEST“ vykdymui.
17. Atsiliepime į apeliacinį skundą trečiasis asmuo K. V. prašo apeliacinį skundą tenkinti visiškai. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
17.1. Teismas visiškai nesigilino į tai, ar apelianto ir jo šeimos pajamos, kurias tariamai įvertino kredito unija, buvo tokios, kad jam, kaip fiziniam asmeniui, būtų suteikta 75 000 Lt paskola vienerių metų terminui. Iš atsakovės KB „Nacionalinė kredito unija“ pateiktos D. V. finansinės būklės įvertinimo matyti, kad buvo vertinamos tik D. V., o ne jo šeimos pajamos, t. y. K. V. pajamos visiškai nebuvo vertinamos. Tame pačiame dokumente nurodyta, jog D. V. grynosios mėnesio pajamos yra 1 483,80 Lt, mėnesio įmoka 875 Lt. Taigi jei D. V. pagal sudarytą paskolos sutartį būtų mokėjęs 875 Eur mėnesio įmokas, per dvylika mėnesių jis būtų grąžinęs tik 10 500 Lt, net jei būtų mokėjęs visas savo mėnesio pajamas, per metus būtų galėjęs sumokėti tik 17 796 Lt. Šios aplinkybės patvirtina, kad D. V. kaip fizinio asmens pajamos buvo nepakankamos tokio dydžio ir tokio trumpo laikotarpio paskolai gauti. Taigi akivaizdu, kad KB „Nacionalinė kredito unija“, priimdama sprendimą suteikti tokio dydžio paskolą D. V., užtikrinant jos grąžinimą UAB „INITIUM VERUM” laidavimu, suprato ir žinojo, kad tikroji paskolos gavėja bus UAB „INITIUM VERUM”.
17.2. Pagal paskolos sudarymo metu galiojusį Lietuvos Respublikos kredito unijų įstatymą (toliau – Kredito unijų įstatymas) KB „Nacionalinė kredito unija” galėjo suteikti kreditą tik fiziniam asmeniui arba juridiniam asmeniui tik jei šis juridinis asmuo registruotas savivaldybės, kurioje yra kredito unijos buveinė teritorijoje (Kredito unijų įstatymo 13 straipsnis). Kadangi UAB „INITIUM VERUM” registruota buveinė buvo Mažeikių rajono savivaldybėje ir kredito unija bendrovei paskolos tiesiogiai suteikti negalėjo, šiai įstatymo nuostatai apeiti ir buvo sutarta paskolos sandorį forminti su D. V., kaip fiziniu asmeniu. Atsižvelgdamas į Lietuvos Aukščiausiojo Teismo teisės aiškinimo ir taikymo praktiką, kurioje ne kartą pažymėta, kad sandoris, sudarytas ne su tikrąją sandorio šalimi, bet su jos statytiniu, yra apsimestinis, teismas turėjo pripažinti, ginčijamus sandorius apsimestiniais.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
18. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinių skundų faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, nagrinėdama šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos bylos nagrinėjimo ribos (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis).
Dėl paskolos ir laidavimo sutarčių apsimestinumo
19. Nagrinėjamoje byloje ginčas kyla dėl to, ar 2010 m. lapkričio 4 d. paskolos sutartis, sudaryta tarp ieškovo ir KB „Nacionalinė kredito unija“, 2010 m. lapkričio 4 d. paskolos sutartis, sudaryta tarp ieškovo ir UAB „INITIUM VERUM“ bei 2010 m. lapkričio 5 d. laidavimo sutartis, sudaryta tarp KB „Nacionalinė kredito unija“ ir UAB „INITIUM VERUM“ yra apsimestiniai sandoriai dalyje dėl tikrosios sandorių šalies.
20. CK 1.87 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad jeigu sandoris sudarytas kitam sandoriui pridengti, taikomos sandoriui, kurį šalys iš tikrųjų turėjo galvoje, taikytinos taisyklės. Minėto straipsnio 2 dalis numato, kad jeigu apsimestiniu sandoriu yra pažeistos trečiųjų asmenų teisės ar teisėti interesai, šie asmenys, gindami savo teises, gali panaudoti apsimetimo faktą prieš apsimestinio sandorio šalis, o šio straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad apsimestinio sandorio šalys apsimestinio sandorio sudarymo fakto negali panaudoti prieš trečiuosius asmenis, kurie sąžiningai įgijo teises apsimestinio sandorio pagrindu.
21. Kasacinis teismas dėl CK 1.87 straipsnio taikymo yra išaiškinęs, kad apsimestinis sandoris turi būti pripažintas negaliojančiu vien dėl to, kad jame nėra esminio sandorio elemento – tikrosios šalių valios, nes jame išreikštoji valia neatitinka šalių tikrųjų ketinimų. Tokiu sandoriu faktiškai yra dengiamas kitas sandoris, kurio teisinių padarinių ir siekė sandorio šalys. Taigi, įrodinėjant sudaryto sandorio apsimestinumą, reikia įrodyti, kad šalys iš tikrųjų siekė kito nei ginčijamame sandoryje nurodyto teisinio tikslo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. rugsėjo 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-288/2009; 2015 m. birželio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-387-415/2015).
22. Sandoris gali būti apsimestinis dėl įvairių sandorio elementų simuliacijos – tiek dėl sandorio objekto, tiek ir dėl subjektų. Sandoris, sudarytas ne su tikrąja sandorio šalimi, bet su jos statytiniu, taip pat yra apsimestinis. Tokį sandorį sudariusių šalių valia, išreikšta išorine forma, neatitinka šalių tikrųjų ketinimų, nes jo sudarymo metu buvo ketinimas sudaryti sandorį, pridengiantį tikrąją sandorio šalį. Teisės ir pareigos pagal tokį sandorį atsiranda kitam asmeniui – tikrajai sandorio šaliai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. sausio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-26/2011; 2015 m. lapkričio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-583-421/2015; kt.). Pažymėtina, kad įrodyti aplinkybę, jog faktiškai sandorį sudarė kitas asmuo nei tas, kuris nurodytas kaip sandorio šalis, turi asmuo, ginčijantis sandorį kaip apsimestinį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. sausio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-26/2011; 2013 m. balandžio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-260/2013; 2015 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-68-686/2015; kt.).
23. Kai kyla ginčas dėl sandorio pripažinimo apsimestiniu, teismas, vadovaudamasis sutarčių aiškinimo taisyklėmis (CK 6.193 straipsnis), turi aiškintis tikruosius sandorio šalių ketinimus, tikslus, atsižvelgti į sandorio sudarymo aplinkybes, šalių tarpusavio santykius, kitas svarbias aplinkybes, kurios padėtų nustatyti, ar sandorį sudariusių šalių valia iš tikrųjų atitiko jų valios išorinę išraišką, ar buvo siekiama kitų tikslų, kurių sandoryje užfiksuota šalių valia neatitinka, o priešingai – juos pridengia (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. sausio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-26/2011; 2015 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-68-686/2015; 2020 m. balandžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-109-969/2020; kt.).
24. Apeliantas nurodo, kad pirmosios instancijos teismas neanalizavo tikrosios sandorių šalių valios bei neatsižvelgė į šalių tarpusavio santykius iki sutarties pasirašymo ir sutarties vykdymo metu. Apeliantas paaiškina, kad ginčo sandorių sudarymo metu KB „Nacionalinė kredito unija“, vadovaudamasi teisės aktų reikalavimais, negalėjo suteikti paskolos UAB „INITIUM VERUM“, todėl buvo susitarta paskolą suteikti per ieškovą.
25. Paskolos sutarčių sudarymo metu galiojusio Kredito unijų įstatymo (redakcija nuo 2010 m. sausio 5 d.) 4 straipsnio 4 dalis nustatė baigtinį sąrašą asmenų, kuriems kredito unija turėjo teisę teikti finansines paslaugas: 1) savo nariams ir savo asocijuotiems nariams; 2) kredito unijų asociacijoms; 3) kredito unijoms; 4) Centrinei kredito unijai. Taigi, ginčijamų sandorių sudarymo metu kredito unija pinigines lėšas galėjo skolinti (teikti šią finansinę paslaugą) tik savo nariams ir tik laikantis įstatyme nustatytų apribojimų.
26. Kredito unijų įstatymo 13 straipsnis nustatė asmenis, kurie gali būti kredito unijos nariais. Pagal šio straipsnio 1 dalį kredito unijos nariais gali būti veiksnūs fiziniai asmenys, turintys nuolatinę gyvenamąją vietą Lietuvos Respublikoje. Kredito unijos nariu fizinis asmuo gali būti, jeigu jis gyvena, dirba arba mokosi Lietuvos Respublikos savivaldybės, kurioje įregistruota kredito unijos buveinė, teritorijoje ar su šia savivaldybe besiribojančių kitų kredito unijos įstatuose nurodytų savivaldybių teritorijose. Minėto straipsnio 2 dalis nustatė, kad kredito unijos asocijuotais nariais gali būti Lietuvos Respublikoje įregistruoti ir Lietuvos Respublikos savivaldybės, kurioje įregistruota kredito unijos buveinė, teritorijoje ir su šia savivaldybe besiribojančių kitų kredito unijos įstatuose nurodytų savivaldybių teritorijose buveinę turintys juridiniai asmenys: 1) asociacijos, profesinės sąjungos, religinės bendruomenės ir bendrijos, sodininkų bendrijos, daugiabučių namų savininkų bendrijos, viešosios įstaigos, kurių dalininkės nėra valstybės institucijos, kooperatinės bendrovės (kooperatyvai), žemės ūkio bendrovės; 2) kredito unijos narių – fizinių asmenų individualios įmonės, uždarosios akcinės bendrovės, kuriose kredito unijos narys ar nariai valdo įstatinio kapitalo ir (arba) balsavimo teisių dalis, suteikiančias teisę kontroliuoti įmonės veiklą. Šiame punkte nurodyti juridiniai asmenys gali būti kredito unijos asocijuotais nariais, jei jie atitinka Lietuvos Respublikos smulkiojo ir vidutinio verslo plėtros įstatyme numatytų mažų ir labai mažų įmonių apibrėžimą. Kadangi UAB „INITIUM VERUM“ buvo registruota Mažeikių savivaldybėje, o KB „Nacionalinė kredito unija“ – Vilniaus miesto savivaldybėje, vadovaujantis Kredito unijų įstatymo 13 straipsnio 2 dalimi UAB „INITIUM VERUM“ negalėjo tapti unijos nare ir, atitinkamai, gauti paskolą. Būtent dėl šios priežasties, apelianto teigimu, su juo buvo sudaryti apsimestiniai sandoriai paslepiant tikrąją sandorio šalį – UAB „INITIUM VERUM“. Teisėjų kolegija su tokiais apeliacinio skundo argumentais sutikti neturi pagrindo.
27. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu šalių sudaryti susitarimai atitiko tikrąją tuo metu buvusią šalių valią, t. y. šalys, suvokdamos, kad paskola negali būti suteikta juridiniam asmeniui, susitarė, kad ji bus suteikiama juridinio asmens akcininkui, o šis gautus pinigus perskolins bendrovei, kuri laiduos pirminiam paskolos davėjui už bendrovės akcininką. Atitinkamai, buvo sudarytos dvi paskolos sutartys – 2010 m. lapkričio 4 d. paskolos sutartis tarp ieškovo ir KB „Nacionalinė kredito unija“, kurioje nurodoma, kad paskola suteikiama ieškovo verslui vystyti (e. b. 1 t., b. l. 35-39) ir 2010 m. lapkričio 4 d. paskolos sutartis tarp ieškovo ir UAB „INITIUM VERUM“ (e. b. 1 t., b. l. 32) bei 2010 m. lapkričio 5 d. laidavimo sutartis tarp KB „Nacionalinė kredito unija“ ir UAB „INITIUM VERUM“ (e. b. 1 t., b. l. 26-29). Taigi iš esmės KB „Nacionalinė kredito unija“ žinojo, kad paskola bus naudojama ne ieškovo asmeniniams ar šeimos poreikiams, tačiau UAB „INITIUM VERUM“ veikloje. Vis dėlto, teisėjų kolegijos vertinimu, šis faktas nelemia išvados dėl sudarytų sandorių apsimestinumo, t. y. nors KB „Nacionalinė kredito unija“ ir buvo žinoma, kad paskola bus naudojama ieškovo bendrovės verslui vystyti, šalių valia buvo tokia, kad paskola bendrovei yra suteikiama per jos akcininką, atitinkamai, ne tik bendrovė, tačiau ir jos akcininkas yra atsakingi už tinkamą paskolos grąžinimą.
28. Apeliacinio skundo argumentai dėl to, kad ieškovas pagal savo pajamas tuo metu negalėjo gauti 75 000 Lt paskolos 1 metų terminui taip pat nepatvirtina šalių valios dėl sandorio šalies ydingumo. Iš byloje esančio KB „Nacionalinė kredito unija“ 2010 m. lapkričio 4 d. valdybos protokolo matyti, kad unija, vertindama paskolos grąžinimo šaltinius, atsižvelgė ne tik į ieškovo pajamas, tačiau taip pat ir į pateiktą verslo planą, paskolos užtikrinimo priemones (e. b. 1 t., b. l. 62-63). Kitaip tariant, KB „Nacionalinė kredito unija“ buvo žinoma, kad ieškovas paskolą grąžins ne tik iš asmeniškai gaunamų pajamų, tačiau ir iš tikėtinos siūlomo verslo plano naudos, papildomai paskolos negrąžinimo riziką apdraudžiant UAB „INITIUM VERUM“ laidavimu. Teisėjų kolegijos vertinimu, tokiu susitarimu KB „Nacionalinė kredito unija“ paskirstė galimą paskolos negrąžinimo riziką – verslo planui pavykus, tačiau ieškovui vengiant atsiskaityti su KB „Nacionalinė kredito unija“, unijai suteikiama teisė nukreipti reikalavimą į laiduotoją UAB „INITIUM VERUM“. Kita vertus, verslo planui nepavykus, riziką dėl nesėkmės prisiėmė ieškovas – pagal sudarytus susitarimus unijai suteikiama teisė nukreipti reikalavimą į ieškovą.
29. Teisėjų kolegijos vertinimu, ieškovas, turėdamas aukštąjį išsilavinimą, būdamas UAB „INITIUM VERUM“ direktoriumi, suvokė sudaromų sandorių turinį ir tai, kad verslo plano nesėkmės atveju paskolą privalės grąžinti asmeniškai. Kaip teisingai pažymėjo pirmosios instancijos teismas, sandorių apsimestinumas turi būti nustatomas pagal sandorių sudarymo metu buvusią šalių valią, o byloje nėra duomenų apie tai, kad sandorių sudarymo metu ieškovo valia buvo paskolos negrąžinimo rizikas skirstyti kitaip nei susitarta. Sutiktina, kad ieškovo veiksmai tik po 8 metų nuo sutarčių sudarymo pradėjus sandorius ginčyti, kai laiduotojui UAB „INITIUM VERUM“ buvo iškelta bankroto byla, rodo pasikeitusią ieškovo valią 2019 m., tačiau neįrodo kitokios nei sandoriais išreikšta ieškovo valios sandorių sudarymo metu.
30. Atmestini apeliacinio skundo teiginiai dėl to, kad paskolos sutartį realiai vykdė UAB „INITIUM VERUM“, o ieškovas buvo tik tarpininkas (statytinis). Byloje pateikta UAB „INITIUM VERUM“ išmokų operacijų ataskaita (1 t., b. l. 92) nėra aiški – nėra aišku kam UAB „INITIUM VERUM“ atlieka mokėjimus, taip pat nėra nurodoma mokėjimo paskirtis. Be to, CK 6.50 straipsnio 1 dalis suteikia trečiajam asmeniui teisę įvykdyti prievolę už skolininką. Trečiajam asmeniui (šiuo atveju laiduotojui) įvykdžius dalį prievolės už skolininką, laiduotojui pereina kreditoriaus reikalavimo teisė į skolininką įvykdytos prievolės dalyje (CK 6.50 straipsnio 3 dalis), tačiau tai nereiškia, kad nuo likusios prievolės įvykdymo skolininkas buvo atleistas. Kitaip tariant, net jei būtų įrodyta, kad kreditorei KB „Nacionalinė kredito unija“ paskolą grąžino ir mokėjimus atliko ne ieškovas, o UAB „INITIUM VERUM“, tai savaime nelemtų išvados, kad ieškovas yra apsimestinė sandorio šalis ir pagal 2010 m. lapkričio 4 d. paskolos sutartį neatsako. Analogiška išvada darytina ir dėl 2010 m. lapkričio 10 d. UAB „INITIUM VERUM“ rašto, kuriuo UAB „INITIUM VERUM“ pranešė KB „Nacionalinė kredito unija“, kad yra pasirengusi vykdyti ieškovo prievolę pagal 2010 m. lapkričio 4 d. paskolos sutartį (e. b. 1 t., b. l. 88). Pažymėtina, kad remiantis CK 6.116 straipsnio 1 dalį perkelti savo skolą kitam asmeniui galima tik tuo atveju, kai kreditorius sutinka. Nagrinėjamoje byloje joks kreditoriaus sutikimas dėl ieškovo pakeitimo nauju skolininku UAB „INITIUM VERUM“ nėra pateiktas, o vienašalis UAB „INITIUM VERUM“ įsipareigojimas vykdyti prievolę kreditoriaus niekaip neįpareigoja atsisakyti reikalavimo teisės pradinio skolininko atžvilgiu.
31. Kitus apeliacinio skundo argumentus dėl vienodų paskolos ir laidavimo sutarčių datų, dėl 2010 m. lapkričio 4 d. paskolos sutartyje tarp ieškovo ir UAB „INITIUM VERUM“ įsivėlusios klaidos nustatant palūkanų dydį, bei 2018 m. vasario 8 d. reikalavimo perleidimo sutarties, sudarytos tarp BKB „Nacionalinė kredito unija“ ir UAB „EDS INVEST“ teisėjų kolegija laiko neturinčiais reikšmės teisingam bylos išnagrinėjimui, todėl plačiau dėl jų nepasisako.
Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme
32. Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas priėmė iš esmės pagrįstą ir teisingą sprendimą, kurio naikinti dėl apeliaciniame skunde nurodytų motyvų nėra pagrindo.
33. Vadovaujantis CPK 98 straipsnio 1 dalimi šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas.
34. Atsižvelgiant į priimamą procesinį sprendimą, kuriuo apelianto apeliacinis skundas atmetamas, apelianto apeliacinės instancijos teisme patirtos bylinėjimosi išlaidos nėra atlyginamos.
35. Atsakovė UAB „EDS INVEST“ pateikė prašymą priteisti 1 016,40 Eur bylinėjimosi išlaidas, patirtas apeliacinės instancijos teisme, ir pateikė šių išlaidų apmokėjimą pagrindžiančius įrodymus. Atsakovės UAB „EDS INVEST“ atstovavimo apeliacinės instancijos teisme išlaidos neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintose rekomendacijose „Dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas)“ (2015 m. kovo 19 d. rekomendacijų redakcija) nustatytų maksimalių teisinių paslaugų dydžių, todėl atsakovei priteistina visa apeliacinėje instancijoje patirta bylinėjimosi išlaidų suma – 1 016,40 Eur.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2020 m. sausio 21 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „EDS INVEST“, juridinio asmens kodas 304478449, iš ieškovo D. V., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 1 016,40 Eur (vieno tūkstančio šešiolikos eurų ir 40 ct) bylinėjimosi išlaidas.