- Teismas
- Klaipėdos apylinkės teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2018-01-30
- Bylos Nr.
- e2-604-911/2018
- Teisminio proceso Nr.
- 2-06-3-07604-2017-8
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Kristina Serdiukienė
- Ieškovas
- A. S.
- Atsakovas
- uždarajai akcinei bendrovei „Stellar Navigation“, L. Y., O. L.
- Trečiasis asmuo
- A. L.
- Advokatai
- Marius Endzinas, Linas Žukauskas
- Kategorijos
viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo A. S. ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Stellar Navigation“, L. Y., O. L., trečiajam asmeniui A. L. dėl 2016-03-08 uždarosios akcinės bendrovės „Stellar Navigation“ valdybos nutarimų pripažinimo negaliojančiais.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
Šalies argumentai
Ieškovas kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydamas pripažinti negaliojančiais nuo jų priėmimo momento 2016-03-08 UAB „Stellar Navigation“ valdybos posėdžio sprendimus atšaukti nuo 2016-03-08 A. S. iš UAB „Stellar Navigation“ direktoriaus pareigų ir atleisti A. S. nuo 2016-03-10 iš direktoriaus pareigų bei paskirti UAB „Stellar Navigation“ direktoriumi O. L.. Taip pat prašo priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo, kad ieškovas valdybos sprendimu buvo paskirtas UAB „Stellar Navigation” vadovu (direktoriumi) ir šias pareigas ėjo iki 2016-03-10. 2016-03-08 valdyba priėmė sprendimą, kuriuo ieškovą atšaukė iš vadovo pareigų. Nurodo, kad 2016-03-08 UAB „Stellar Navigation“ valdybos sudėtis buvo neteisėta. Akcinių bendrovių įstatymo 33 straipsnio 2 dalis nustato, kad bendrovės valdybos narių skaičių nustato bendrovės įstatai, tačiau valdyboje turi būti ne mažiau kaip 3 nariai. Vadovaujantis UAB „Stellar Navigation“ įstatų 104 punktu, bendrovės valdyba sudaroma iš 3 narių. Akcinių bendrovių įstatymo 24 straipsnio 2 dalies 2 punktas numato, kad bendrovės valdyboje negali būti mažiau kaip 3 nariai. 2016-03-07 UAB „Stellar Navigation“ vienintelio akcininko sprendimu iš bendrovės valdybos narių buvo atšauktas A. S., nors jis iš valdybos narių atsistatydino nuo 2013-05-04 ar įgaliojimų neteko 2012-05-27 (suėjus 4 metų valdybos kadencijos terminui), o nauju valdybos nariu išrinktas akcininko O. L. sūnus A. L.. 2013-05-14 vienintelio akcininko sprendimu L. Y. buvo atšauktas iš bendrovės valdybos. Iki 2016-03-08 jokių sprendimų dėl L. Y. išrinkimo valdybos nariu priimta nebuvo. Taigi, 2016-03-08 L. Y. nebuvo UAB „Stellar Navigation“ valdybos nariu ir dėl to neturėjo teisės dalyvauti valdybos posėdyje, priimti sprendimų, dėl jų balsuoti bei pasirašyti valdybos posėdžio protokole. L. Y. 2016-03-08 nesant bendrovės valdybos nariu, bendrovės valdybą sudarė tik 1 naujai išrinktas valdybos narys A. L., nes valdybos nario O. L. įgaliojimai, suėjus 4 metų valdybos kadencijos terminui buvo pasibaigę 2012-05-27, t.y. narių skaičius buvo mažesnis nei įstatyme nustatytas minimalus valdybos narių skaičius, todėl 2016-03-08 neturėjo teisės priimti jokių sprendimų, o bet kokie jos priimti sprendimai yra neteisėti. Dėl šių priežasčių 2016-03-08 valdybos posėdis nelaikytinas įvykusiu, o jos sprendimai nelaikytini priimtais. Dėl to 2016-03-08 UAB „Stellar Navigation“ valdybos nutarimai atšaukti A. S. iš šios bendrovės vadovo pareigų ir atleisti jį iš darbo bei naujuoju vadovu paskirti O. L. pripažintini negaliojančiais nuo jų priėmimo momento. Nurodo, kad 2016-03-08 valdybos posėdžio protokole yra akivaizdūs intelektualūs ir materialūs dokumento suklastojimo požymiai. Šiame protokole L. Y. yra nurodytas kaip dalyvavęs susirinkime valdybos narys ir kaip jį pasirašęs valdybos narys. Teigia, kad L. Y. parašas minėtame dokumente yra suklastotas, kadangi L. Y. parašas skiriasi nuo kituose dokumentuose esančių jo parašų. Šie materialūs 2016-03-08 valdybos posėdžio protokolo klastojimo požymiai patvirtina, kad 2016-03-08 valdybos posėdžio nebuvo, ar jis vyko kitomis nei protokole nurodytomis aplinkybėmis, L. Y. posėdyje nedalyvaujant. Labiausiai tikėtina, kad 2016-03-08 valdybos posėdis Ukrainoje nevyko, nes nurodytu laiku nei L. Y., nei O. L. Ukrainoje nebuvo.
Žemesnės instancijos teismas
Teismo posėdžio metu ieškovo atstovas palaikė ieškinį bei jame nurodytas aplinkybes. Prašė ieškinį tenkinti.
Šalies argumentai
Atsakovai su ieškiniu nesutinka. Nurodo, kad nuo pat bendrovės įsteigimo jos vadovo pareigas ėjo ieškovas A. S.. UAB „Stellar Navigation“ taip pat veikė valdyba , kurią sudarė atsakovai L. Y. ir O. L.. UAB „Stellar Navigation“ vieninteliu akcininku yra O. L.. Įmonė kasmet sugeneruodavo didelį kiekį pardavimo pajamų, turėjo tik du darbuotojus (ieškovą ir buhalterę). Ieškovas atsakovui O. L. (akcininkui) ne kartą nurodė, jog atsakovei UAB „Stellar Navigation“ trūksta apyvartinių lėšų. 2016 m. pradžioje akcininkas O. L. ėmė įtarti, kad įmonės lėšos naudojamos netinkamai, t.y. sudarinėjami ir vykdomi nuo akcininko nuslėpti ir įmonei akivaizdžiai nuostolingi sandoriai. Tokiu būdu ieškovas prarado vienintelio akcininko pasitikėjimą. 2016-03-07 vienintelio akcininko O. L. sprendimu ieškovo (duomenys neskelbtini) A. S. buvo atšauktas iš bendrovės valdybos narių, naujuoju valdybos nariu paskiriant A. L.. 2016-03-08 naujos sudėties valdyba vienbalsiai nutarė atšaukti ieškovą iš vadovo pareigų. Šie sprendimai VĮ „Registrų centras“ įregistruoti 2016-03-10 ir iki šiol atsispingi registro išraše. Po ieškovo atleidimo paaiškėjo, kad atsakovo patalpose buvo įkurta UAB „Lex maris“. Šioje įmonėje dirbo ir jos akcininku yra ieškovo (duomenys neskelbtini) (bei atsakovės UAB „Stellar Navigation“ valdybos narys) A. S.. Atlikus UAB „Stellar Navigation“ veiklos dokumentų analizę buvo pastebėta, jog ieškovas A. S. UAB „Stellar Navigation“ vardu su UAB „Lex maris“ sudarė ir vykdė 2011-10-20 paslaugų sutartį, kurios pagrindu UAB „Lex maris“ 2010-2016 m. laikotarpiu tariamai teikė konsultavimo paslaugas atsakovei UAB „Stellar Navigation“, o pastaroji už tariamas konsultacijas ieškovo (duomenys neskelbtini) įmonei UAB „Lex maris“ sumokėjo net 1 003 746 Eur sumą. Jokių UAB „Lex maris“ konsultacijų UAB „Stellar Navigation“ nereikėjo, juo labiau, jos realiai net nebuvo teiktos – tarp UAB „Stellar Navigation“ veiklos dokumentų nerasta absoliučiai jokių neva 6 metus už 1 milijoną eurų teiktų konsultacijų įrodymų. Tapo aišku, jog ieškovas savo (duomenys neskelbtini) įmonei pervedinėjo dideles sumas UAB „Stellar Navigation“ lėšų už paslaugas, kurių realiai net nebuvo. Taip pat paaiškėjo, kad ieškovas pats sau pasididindavo darbo užmokestį ir pasiskirdavo premijas (nors tai buvo valdybos kompetencijoje), įmonės lėšomis nuomojosi prabangų automobilį asmeninėms reikmėms, jam lojaliai buhalterei nustatė rinkos sąlygomis neatitinkantį (nepagrįstai aukštą) darbo užmokestį, o atleidimo dienai dar ir neperdavė naujam naujajam vadovui (atsakovui O. L.) beveik 100 tūkst. eurų grynųjų pinigų, apskaitomis duomenimis, buvusių atsakovės kasoje. Dėl šių ieškovo veiksmų vyksta ikiteisminis tyrimas dėl sukčiavimo bei svetimo turto pasisavinimo. Taip pat Klaipėdos apygardos teisme užvesta civilinė byla Nr. e2-515-777/2017, kurioje ieškovas jau 2016-12-21 teikė priešieškinį dėl UAB „Stellar Nvigation“ valdybos nutarimų pripažinimo negaliojančiais. Teismas 2017-01-02 nutartimi atsisakė šį priešieškinį priimti. Ieškovas, siekdamas sustabdyti civilinės bylos Nr. e2-515-777/2017 nagrinėjimą, pareiškė Klaipėdos miesto apylinkės teismui ieškinį (civilinė byla Nr. e2-3445-998/2017) ir tuo pagrindu prašė sustabdyti Klaipėdos apygardos teismo civilinės bylos Nr. e2-515-777/2017 nagrinėjimą. Klaipėdos apygardos teismas 2017-01-30 nutartimi stabdyti bylos nagrinėjimą dar kartą atsisakė, ieškovas sąmoningai netaisė ieškinio trūkumų per Klaipėdos miesto apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. e2-3445-998/2017 per teismo nustatytą terminą, dėl ko ieškinys 2017-03-20 nutartimi buvo paliktas nenagrinėtu. 2017-05-25 (po dviejų mėnesių nuo minėtos nutarties įsiteisėjimo) ieškovas trečią kartą pateikė teismui tą patį ieškinį dėl UAB „Stellar Navigation“ 2016-03-08 valdybos nutarimų pripažinimo negaliojančiais. Tokiu būdu buvo užvesta ši civilinė byla. Nurodo, kad tiek valdyba, tiek jos nariai 2016-03-08 buvo įregistruoti ir išviešinti Juridinių asmenų registre. Kol šie registro duomenys nėra pakeisti ir nuginčyti, preziumuojama, kad jie teisingi. Ieškovas nepateikė įrodymų, jog 2013 m. vieninteliu bendrovės akcininku tapus O. L., vienintelio akcininko buvo nurodyta, kad bendrovėje toliau bus taikoma 2 pakopų sprendimų priėmimo tvarka: vienintelis akcininkas ir direktorius. Akcininkas O. L. patvirtina, kad toks sprendimas dėl įmonės valdybos struktūros pakeitimo (valdybos atšaukimo ar panaikinimo) nebuvo priimtas. Tariamo „nurodymo“ metu ieškovas pats ėjo direktoriaus pareigas ir buvo atsakingas už duomenų perdavimą registrui. Jokia informacija apie tariamus valdymo struktūros pakeitimus registrui nebuvo pateikta, t.y. iš paties ieškovo veiksmų (neveikimo) einant vadovo pareigas matyti, kad jokių pokyčių įmonės valdymo struktūroje nebuvo, t.y. valdyba veikė nuo pat įmonės įregistravimo momento. Ieškovas nepaneigė VĮ „Registrų centras” duomenų teisingumo prezumpcijos. Už duomenų pateikimą registrui atsakė būtent ieškovas, t.y. jeigu atitinkami sprendimai būtų sukėlę realias pasekmes įmonėje, pats ieškovas būtų juos įregistravęs „Registrų centras” duomenų bazėje. Ieškovo pozicija dėl valdybos įgaliojimų bei jos sudėties, o taip pat ir jo paties įgaliojimų trukmės klausimais yra prieštaringa. Tiek paties ieškovo neveikimas (atitinkamų pakeitimų įmonės valdymo struktūroje neįregistravimas) einant UAB „Stellar Navigation“ vadovo pareigas, tiek šioje byloje jo užimta akivaizdžiai prieštaringa pozicija patvirtina, jog valdyba UAB „Stellar Navigation“ veikė bei buvo tokios sudėties, kaip kad nurodyta „Registrų centras“ duomenų bazėje bei skundžiamuose nutarimuose. Mano, kad 2013-05-14 A. S. pareiškimas buvo pasirašytas atbuline data dviejų (duomenys neskelbtini) - solidarių atsakovų siekiant išvengti civilinės atsakomybės Klaipėdos apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-515-777/2017. Kadangi ginčo dėl valdybos teisės (įgaliojimų) atšaukti ieškovą iš vadovo pareigų nėra, UAB „Stellar Navigation“ 2016-03-08 valdybos nutarimas atšaukti ieškovą iš užimamų pareigų yra teisėtas. Mano, kad ieškovo teiginiai dėl valdybos valios trūkumų yra deklaratyvūs. Atsakovas L. Y. patvirtina, jog jis pasirašė šiam ginčui aktualų 2016-03-08 valdybos posėdžio protokolą, o šio dokumento turinys atitinka jo valią (šiai aplinkybei pagrįsti atsakovas teikia apostilizuotą pareiškimą, padarytą notarų biure). Būtent ieškovas turėtų įrodyti L. Y. parašo klastojimo faktą. Visgi, ieškovas nepateikė absoliučiai jokių objektyvių įrodymų, sudarančių pagrindą bent jau suabejoti L. Y. parašo autentiškumu bei imtis atitinkamų procesinių priemonių (pavyzdžiui, skirti rašysenos ekspertizę). Pažymėtina, jog nei ieškovas, nei jo atstovas nėra kvalifikuoti vertinti rašyseną ir daryti kokias nors išvadas ar pareiškimus dėl parašų autentiškumo. Be deklaratyvių ieškovo pareiškimų byloje nėra absoliučiai jokios kitos medžiagos, galinčios pagrįsti ieškovo poziciją dėl tariamo parašo klastojimo. Ieškovas, atstovaujamas profesionalaus teisininko, įtardamas dokumentų klastojimą turėtų kreiptis į ikiteisminio tyrimo institucijas dėl ikiteisminio tyrimo pradėjimo. Visgi, įrodymų, kad ieškovas tai būtų padaręs, byloje nėra, t.y. paties ieškovo veiksmai (neveikimas) daugiau kaip metus laiko po sužinojimo apie tariamą dokumentų klastojimą suponuoja išvadą, jog L. Y. parašai yra autentiški ir tą pats ieškovas pripažino savo veiksmais. Atsakovai L. Y. bei O. L. patvirtina, jog nurodytos sudėties valdyba aptarė 2016-03-08 posėdžio protokole nurodytus klausimus bei vienbalsiai priėmė šiame protokole nurodytus nutarimus, tame tarpe, atšaukti ieškovą iš direktoriaus pareigų, t.y. valdybos narių valia buvo tinkamai užfiksuota 2016-03-08 valdybos posėdžio protokole. Valdybos valiai esant aiškiai, ieškinyje dėstomi ieškovo samprotavimai dėl valdybos valios įforminimo (jo tikslumo) tampa teisiškai nereikšmingais. Akcinių bendrovių įstatymo (toliau –ABĮ) 35 straipsnio 4 dalis numato teisę valdybos nariui savo valią išreikšti elektroninio ryšio priemonėmis, tad valdyba atitinkamus nutarimus gali priimti fiziškai nesirinkdama į vieną vietą posėdžiauti. Analogiškai reglamentuotas ir balsavimas visuotiniame akcininkų susirinkime – Akcinių bendrovių įstatymas akcininkams leidžia balsuoti elektroninėmis ryšių priemonėmis (ABĮ 21 str.). Taigi, fiziškai posėdžio vietos apskritai gali nebūti, kadangi įstatymas ne tik nereikalauja narių susirinkti į vieną vietą, bet dar ir expresis verbis leidžia valią išreikšti nuotoliniu būdu. Visa tai reiškia, jog ieškovo akcentuojama valdybos posėdžio vieta yra valdybos 2016-03-08 priimtų nutarimų teisėtumo neįtakojanti aplinkybė. Atsakovai akcentuoja, jog ieškovas A. S. UAB „Stellar Navigation“ atžvilgiu atliko neteisėtus ir galimai nusikalstamus veiksmus, sąlygojusius UAB „Stellar Navigation“ per 1,3 mln. eurų žalos. Būtent dėl to ieškovas vienbalsiai buvo atšauktas iš vadovo pareigų, šį sprendimą įforminant 2016-03-08 valdybos posėdžio protokolu. Atsakovai L. Y. ir O. L. teismui patvirtina, kad 2016-03-08 valdybos posėdžio protokole užfiksuota tikroji šių atsakovų (valdybos narių) valia, o šioje byloje nagrinėjamu ieškiniu didelę žalą įmonei padaręs ieškovas siekia ne apginti pažeistas teises (į įmonės vadovo pareigas ieškovas vis tiek nebus grąžintas), o tik sukurti procesines kliūtis kitiems prieš jį pradėtiems procesams vykti. Mano, kad ieškovo reikalavimo tenkinimas nesukeltų jokių teisinių pasekmių. Pažymi, jog net jeigu ieškinys ir būtų patenkintas (nors tam pagrindo nėra), ieškovas vis tiek nebūtų grąžintas į UAB „Stellar Navigation“ vadovo pareigas, kadangi tai prieštarauja akcininko bei valdybos valiai. Taigi, priešingai nei darbo teisės bylose, ieškinio šioje civilinėje byloje tenkinimas nesąlygotų ieškovo grąžinimo į ankstesnes pareigas, t.y. nesukeltų jokių realių teisinių pasekmių. Mano, kad ieškinys negali būti tenkinamas ir dėl praleisto ieškinio senaties termino. Pagal Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 10 dalį ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose numatyti asmenys ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą. Ieškovas šį terminą praleido, prašo taikyti ieškinio senatį.
Atsiliepimas
Teismo posėdžio metu atsakovų atstovas palaikė atsiliepime į ieškinį nurodytas aplinkybes. Prašė taikyti ieškinio senaties terminą, ieškinį atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas.
Trečiasis asmuo A. L. atsiliepimo į ieškinį nepateikė. Apie bylos nagrinėjimą jam yra pranešta tinkamai (CPK 130 str.). 2018-01-05 teisme gautas jo prašymas bylą nagrinėti jam nedalyvaujant (t. 3, 1-2, 46 b.l.).
Motyvuojamoji dalis
Ieškinys atmetamas.
Iš byloje esančių rašytinių įrodymų nustatyta, kad 2008-06-02 buvo įregistruota UAB „Stellar Navigation“. Iš VĮ „Registrų centras“ duomenų matyti, kad ieškovas 2008-05-27 buvo išrinktas UAB „Stellar Navigation“ direktoriumi, jo įgaliojimų pabaiga – 2016-03-10. Nuo 2016-03-10 UAB „Stellar Navigation“ direktoriumi paskirtas atsakovas O. L.. UAB „Stellar Navigation“ valdybos nariai buvo: laikotarpiu nuo 2008-05-27 iki 2016-03-08 A. S. (narys), nuo 2008-05-27 atsakovas O. L. (narys), nuo 2008-05-27 atsakovas L. Y. (pirmininkas), nuo 2016-03-08 trečiasis asmuo A. L. (narys) (t. 1, 63 b.l.).
UAB „Stellar Navigation“ organus sudaro visuotinis akcininkų susirinkimas, valdyba ir bendrovės vadovas (direktorius). Įmonės valdybą sudaro 3 nariai, kuriuos renka visuotinis akcininkų susirinkimas ne daugiau kaip 4 metams. Valdyba iš savo narių renka valdybos pirmininką, valdybos nario kadencijų skaičius nėra ribojamas (t. 1, 17, 22 b.l.).
Dėl ieškinio senaties termino taikymo
Atsakovai prašo taikyti ieškinio senaties terminą.
Civilinio kodekso 2.82 straipsnio 4 dalis nustato, kad juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Ieškinį gali pareikšti juridinio asmens kreditoriai – jeigu sprendimas pažeidžia jų teises ar interesus, atitinkamas juridinio asmens valdymo organas, juridinio asmens dalyvis arba kiti įstatymuose numatyti asmenys. Tokiems ieškiniams nustatomas trijų mėnesių ieškinio senaties terminas. Jis pradedamas skaičiuoti nuo tos dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą, jeigu šis kodeksas ir kiti įstatymai nenustato kitokio ieškinio senaties termino ir kitokios sprendimo nuginčijimo tvarkos.
Akcinių bendrovių 19 straipsnio 10 dalis nustato, kad Civilinio kodekso 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytais atvejais ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose numatyti asmenys ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą.
Kadangi minėta Akcinių bendrovių įstatymo nuostata yra specialioji norma CK 2.82 straipsnio 4 dalies atžvilgiu, pasisakydamas dėl ieškinio senaties termino taikymo, teismas sprendžia, kad yra teisinis pagrindas vadovautis Akcinių bendrovių 19 straipsnio 10 dalyje nustatytu ieškinio senaties terminu - 30 dienų, skaičiuojamu nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą.
Byloje nustatyta, kad ieškovas apie atsakovo 2016-03-08 UAB „Stellar Navigation“ valdybos posėdžio sprendimus, kuriais jis buvo nuo 2016-03-10 atšauktas iš direktoriaus pareigų ir nuo 2016-03-10 atleistas iš direktoriaus pareigų, šią dieną nutraukiant jo darbo sutartį, bei nuo 2016-03-10 paskirtas atsakovo UAB „Stellar Navigation“ direktoriumi O. L. (t. 1, 36-39 b.l.) buvo supažindintas 2016-03-10. Tai patvirtina ir ieškovo ieškinyje nurodyta ši aplinkybė (t. 1, 2 b.l., 4 pastraipa nuo lapo apačios), o taip pat ir byloje esantis 2016-03-18 faktinių aplinkybių konstatavimo protokolas, kuriame antstolio Aleksandro Selezniovo yra užfiksuota, jog 2016-03-10 15.43 val. pradėjo vykdyti UAB „Stellar Navigation“ pavedimą apie faktines aplinkybes, kaip bus perduodami įmonės UAB „Stellar Navigation“ dokumentai ir patalpos. Konstatuojant šias aplinkybes dalyvavo ir ieškovas A. S. (t. 1, 21-25, 36-39 b.l.). Taigi pripažintina, jog ieškovas apie ginčijamą sprendimą sužinojo 2016-03-10. Nustatyta, jog terminas pareikšti ieškinį dėl 2016-03-08 UAB „Stellar Navigation“ valdybos posėdžio sprendimų, kuriais ieškovas buvo nuo 2016-03-10 atšauktas iš direktoriaus pareigų ir nuo 2016-03-10 atleistas iš direktoriaus pareigų, šią dieną nutraukiant jo darbo sutartį, bei nuo 2016-03-10 paskirtas atsakovo UAB „Stellar Navigation“ direktoriumi O. L. prasidėjo nuo 2016-03-11 ir suėjo 2016-04-11 įskaitytinai (CK 2.82 str. 4 d., Akcinių bendrovių 19 str. 10 d., CPK 74 str. 1, 5, 6 d.).
Iš šalių atstovų paaiškinimų, bylos medžiagos ir Lietuvos teismų informacinės sistemos „Liteko“ nustatyta, kad Klaipėdos apygardos teisme buvo nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-515-777/2017 pagal ieškovų UAB „Stellar Navigation“ ir L. Y. ieškinį atsakovams A. S., UAB „Lex Maris“, J. M., A. S., trečiajam asmeniui N. Š. dėl žalos atlyginimo. Nustatyta, kad minėtoje civilinėje byloje A. S. reiškė priešieškinį dėl 2016-03-08 UAB „Stellar Navigation“ valdybos nutarimų pripažinimo negaliojančiais – prašė pripažinti negaliojančiais nuo jų priėmimo momento 2016-03-08 UAB „Stellar Navigation“ valdybos posėdžio sprendimus atšaukti nuo 2016-03-08 A. S. iš UAB „Stellar Navigation“ direktoriaus pareigų ir atleisti A. S. nuo 2016-03-10 iš direktoriaus pareigų bei paskirti UAB „Stellar Navigation“ direktoriumi O. L., t.y. šis ieškovo reikšto priešieškinio reikalavimas yra tapatus nagrinėjamam ieškiniui. Civilinėje byloje Nr. e2-515-777/2017 minėtą priešieškinį A. S. pateikė 2016-12-21 (t. 2, 37 b.l.). Klaipėdos apygardos teismas 2017-01-02 nutartimi atsisakė priimti minėtą A. S. priešieškinį (t. 2, 37-39 b.l.).
Iš byloje esančios Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2017-03-20 nutarties, priimtos civilinėje byloje Nr. e2-3445-998/2017 bei Lietuvos teismų informacinės sistemos „Liteko“ nustatyta, kad 2017-01-30 ieškovas A. S. kreipėsi į Klaipėdos miesto apylinkės teismą su ieškiniu atsakovams UAB „Stellar Navigation“, O. L., L. Y., trečiajam asmeniui A. L. dėl 2016-03-08 UAB „Stellar Navigation“ valdybos nutarimų pripažinimo negaliojančiais, t.y. šis ieškovo reikšto ieškinio reikalavimas yra tapatus nagrinėjamam ieškiniui. Teismas 2017-03-03 nutartimi nustatė terminą pašalinti ieškinio trūkumus, tačiau ieškovas nepašalino minėtoje nutartyje nurodytų ieškinio trūkumų, dėl ko 2017-03-20 nutartimi ieškovo ieškinys buvo paliktas negarinėtu (t. 2, 40-41 b.l.).
Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad ieškovo A. S. ieškinys teisme buvo gautas 2017-05-31.
Taigi ieškinio senaties terminas ieškovui pareikšti reikalavimą dėl atsakovo UAB „Stellar Navigation“ 2016-03-08 valdybos sprendimų pripažinimo negaliojančiais suėjo 2016-04-11, o pasibaigus šiam terminui, ieškovas minėtą reikalavimą atsakovui priešieškiniu (civilinė byla Nr. e2-515-777/2017) Klaipėdos apygardos teisme pareiškė tik 2016-12-21, t.y. praėjus daugiau kaip 8 mėnesiams. Klaipėdos apygardos teismui atsisakius 2017-01-02 nutartimi priešieškinį priimti, ieškovas A. S. į Klaipėdos miesto apylinkės teismą su ieškiniu (civilinė byla Nr. e2-3445-998/2017) atsakovams kreipėsi beveik po 1 mėnesio, teismo nustatytų ieškinio trūkumų nešalino, termino pratęsti ieškinio trūkumams pašalinti neprašė, o teismui 2017-03-20 nutartimi ieškinį palikus nenagrinėtą, ieškovas pakartotinai kreipėsi į Klaipėdos miesto apylinkės teismą praėjus dar 2 mėnesiams, t.y. 2017-05-31. Pripažintina, kad tokie ieškovo A. S. veiksmai negali būti laikomi tinkamais įgyvendinant savo teisę į tinkamą teisminę gynybą, kadangi ieškovas nebuvo pakankamai aktyvus, nevykdė teismo nurodymų, susijusių su ieškinio turinio ir formos trūkumų pašalinimu. Pabrėžtina tai, kad bylos nagrinėjimo metu ieškovas neprašė atnaujinti praleisto ieškinio senaties termino.
Esant šioms byloje nustatytoms aplinkybėms ir išdėstytų motyvų pagrindu, teismas sprendžia, kad atsakovų prašymas taikyti ieškinio senaties terminą yra teisėtas ir pagrįstas. Teismas, spręsdamas tarp šalių ginčą, taiko ieškinio senaties terminą ir pripažįsta, kad ieškovo pareikštam ieškinio reikalavimui yra suėjęs ieškinio senaties terminas, todėl yra pagrindas ieškinį atmesti (CK 1.126 str. 2 d., 1.131. str. 1 d.).
Nors teismas taiko ieškinio senaties terminą, tačiau tam, kad byla būtų išnagrinėta visapusiškai, išsamiai ir objektyviai, teismas sprendime vertina įrodymus ir pasisako dėl ieškovo pareikšto atsakovams ieškinio reikalavimo pagrįstumo.
Dėl 2016-03-08 UAB „Stellar Navigation“ valdybos sprendimų
Ieškovas teigia, kad 2016-03-08 atsakovo UAB „Stellar Navigation“ valdybos sprendimai yra neteisėti, nes yra priimti neteisėtos sudėties valdybos, nes valdybos narys A. S. (ieškovo (duomenys neskelbtini)) 2016-03-07 atsakovo UAB „Stellar Navigation“ vienintelio akcininko sprendimu iš bendrovės valdybos narių buvo atšauktas, nors A. S. iš valdybos narių atsistatydino nuo 2013-05-14 (jį atšaukė vienintelis akcininkas L. Y.) ar neteko įgaliojimų nuo 2012-05-27 (suėjus 4 metų valdybos kadencijos terminui). 2016-03-08 UAB „Stellar Navigation“ valdybos nariu L. Y. nebuvo, todėl neturėjo teisės dalyvauti valdybos posėdyje, priimti sprendimą, dėl jų balsuoti ir pasirašyti valdybos posėdžio protokole. L. Y. nesant valdybos nariu, bendrovės valdybą sudarė tik 1 naujai išrinktas valdybos narys A. L., nes valdybos nario O. L. įgaliojimai, suėjus 4 metų valdybos kadencijos terminui buvo pasibaigę 2012-05-27, t.y. valdybos narių skaičius buvo mažesnis nei Akcinių bendrovių įstatyme nustatytas minimalus valdybos narių skaičius. Dėl šios priežasties UAB „Stellar Navigation“ valdyba 2016-03-08 neturėjo teisės priimti jokių sprendimų.
Teismas su šiais ieškovo nurodytais motyvais nesutinka. Byloje nustatyta, kad 2016-03-08 dienai atsakovo UAB „Stellar Navigation“ valdyba ir jos nariai buvo įregistruoti ir išviešinti Juridinių asmenų registre. Iš byloje esančio Juridinių asmenų registro išrašo matyti, kad atsakovo UAB „Stellar Navigation“ valdybos nariai 2016-03-08 dienai buvo O. L., L. Y. (pirmininkas), abu išrinkti nuo 2008-05-27, taip pat A. L. – paskyrimo (išrinkimo) data 2016-03-08. Ankstesnis UAB „Stellar Navigation“ valdybos narys nuo 2008-05-27 iki 2016-03-08 buvo A. S. (t. 1, 63-61 b.l.). Valstybės informacinių išteklių valdymo įstatymo 15 straipsnio 5 dalis nustato, kad registro duomenys ir registro informacija laikomi teisingais tol, kol jie nenuginčyti Lietuvos Respublikos įstatymuose ir Europos Sąjungos teisės aktuose nustatyta tvarka. Viešojo registro duomenys yra oficialūs rašytiniai įrodymai, todėl turi didesnę įrodomąją galią (CPK 197 str. 2 d.). Byloje duomenų apie tai, kad tarp šalių buvo ginčas dėl atsakovo UAB „Stellar Navigation“ valdybos narių sudėties, nėra. Nustatyta, kad UAB „Stellar Navigation“ vadovu nuo 2008-05-27 iki 2016-03-10 buvo ieškovas A. S.. Pripažintina, kad ieškovas A. S., būdamas UAB „Stellar Navigation“ vadovu, vadovaudamasis Akcinių bendrovių įstatymo 12 straipsnio 4 dalimi turėjo pareigą pateikti Juridinių asmenų registrui teisės aktuose numatytus duomenis apie UAB „Stellar Navigation“ valdybos narių pasikeitimą. Minėto įstatymo 12 straipsnio 4 dalis nustato, kad, kai keičiami juridinių asmenų registro duomenys ar bendrovės įstatai arba turi būti teikiami kiti įstatymų numatyti dokumentai, bendrovės vadovas per įstatymų nustatytus terminus turi pateikti juridinių asmenų registro tvarkytojui bendrovės organo sprendimą patvirtinantį dokumentą, jeigu toks sprendimas būtinas pagal įstatymus, ir kitus teisės aktų nustatytus dokumentus, išskyrus šio straipsnio 5 dalyje nustatytą atvejį.
Civilinio kodekso 2.67 straipsnis numato, kad už juridinio asmens dokumentų, duomenų bei kitos juridinių asmenų registrui teiktinos informacijos pateikimą laiku juridinių asmenų registrui atsako juridinio asmens valdymo organas, jei įstatymuose ar steigimo dokumentuose nenurodyta kitaip. Juridinių asmenų registre yra nurodomi ir duomenys apie valdybos pirmininką, taip pat valdybos narių ir bendrovės vadovo išrinkimo bei įgaliojimų pabaigos datos (Akcinių bendrovių įstatymo 12 straipsnio 1 dalies 2 punktas). Akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio 12 dalis nustato, kad bendrovės vadovas yra atsakingas už bendrovės dokumentų ir duomenų pateikimą juridinių asmenų registro tvarkytojui. Byloje nustatyta, kad ieškovas A. S., būdamas UAB „Stellar Navigation“ vadovu, neteikė Juridinių asmenų registrui duomenų apie valdybos narių pasikeitimą. Teismo posėdžio metu šalių atstovai nurodė, kad A. S. yra ieškovo A. S. (duomenys neskelbtini). Klaipėdos apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-515-777/2017 A. S. ir A. S. buvo atsakovai, jiems ir kitiems atsakovams pareikštas didelės sumos ieškinys – 1 003 746 Eur. Todėl teismas kritiškai vertina byloje pateiktą 2013-04-29 A. S. pareiškimą, jog jis nuo 2013-04-29 atsistatydina iš valdybos nario pareigų (t. 1, 7-8 b.l.). Kaip ir minėta, ieškovas, būdamas įmonės direktoriumi, turėjo pareigą teikti Juridinių asmenų registrui duomenis apie valdybos narių pasikeitimą, tačiau įrodymų, kad jis po 2013-04-29 tai būtų atlikęs, nėra. Laikoma, kad Juridinių asmenų registre nurodyti duomenys apie UAB „Stellar Navigation“ valdybos narių sudėtį yra teisingi. Dėl šių priežasčių ieškovo teiginiai, jog 2016-03-08 atsakovo UAB „Stellar Navigation“ valdybos sprendimai yra priimti neteisėtos sudėties valdybos yra nepagrįsti ir neįrodyti (CPK 178 str.).
Pabrėžtina, kad CK 2.66 straipsnio 5 dalis nustato, jog šio straipsnio 1 dalies 1–7 ir 11 punktuose išvardytų duomenų, taip pat steigimo dokumentų pakeitimai įsigalioja tik nuo jų įregistravimo juridinių asmenų registre, išskyrus įstatymų nustatytas išimtis. Minėto straipsnio 1 dalies 5, 6 punktuose numatyta, kad juridinių asmenų registre turi būti nurodyti juridinio asmens valdymo organai, valdymo organų nariai.
Ieškovas nurodo, kad 2016-03-08 valdybos posėdis vyko kitomis nei protokole nurodytomis aplinkybėmis (jis faktiškai nevyko). 2016-03-08 valdybos posėdžio protokolas yra suklastotas. Mano, kad L. Y. parašas yra suklastotas bei, kad 2016-03-08 valdybos posėdis nevyko Ukrainoje.
Iš byloje esančio 2016-03-08 UAB „Stellar Navigation“ valdybos posėdžio protokolo matyti, kad jame nurodyta, jog valdybos posėdis vyko 2016-03-08 Ukrainoje. Dalyvavo atsakovai O. L., L. Y. bei trečiasis asmuo A. L.. Valdybos posėdžio protokolą pasirašė atsakovai O. L. ir L. Y. (t. 2, 159-163 b.l.). Byloje yra pateiktas atsakovo L. Y. 2017-09-11 pareiškimas, kuriame nurodoma, kad atsakovas, susipažinęs su ieškovo ieškiniu dėl UAB „Stellar Navigation“ 2016-03-08 valdybos nutarimų pripažinimo negaliojančiais, patvirtina, kad UAB „Stellar Navigation“ 2016-03-08 valdybos posėdžio protokole yra tinkamai užfiksuota jo valia 2016-03-08 valdybos posėdžio metu aptartais klausimais, o jo parašas ant 2016-03-08 UAB „Stellar Navigation“ valdybos posėdžio protokolo yra autentiškas. Taip pat nurodo, kad papildomai patvirtina visą 2016-03-08 „Stellar Navigation“ valdybos posėdžio protokolą kaip atspindintį jo valią ir realią situaciją. Nurodo, kad pardavus UAB „Stellar Navigation“ akcijas jis planavo pasitraukti iš įmonės veiklos, tačiau vėliau sutiko padėti A. L. su UAB „Stellar Navigation“ veikla ir tokiu būdu liko įmonės valdybos nariu. Šis atsakovo L. Y. pareiškimas yra patvirtintas notaro bei apostilizuotas (t. 2, 42-47 b.l.). Teismas sprendžia, kad atsakovo L. Y. 2016-03-08 UAB „Stellar Navigation“ valdybos posėdžio protokole išreikšta valia yra aiški, šis asmuo pats nurodo, kad jo parašas minėtame dokumente yra autentiškas. Dėl to teismas neturi pagrindo abejoti atsakovo L. Y. valios bei jo parašo tikrumu.
Teismo posėdžio, vykusio 2018-01-10 metu, atsakovų atstovas paaiškino, kad 2016-03-08 valdybos posėdis vyko, galėjo būti naudojamasi ir telekomunikacijų priemonėmis, valdybos narių valia buvo patvirtinta raštu, o dokumentų pasirašymas yra galimas ir perduodant juos kurjerių pagalba. Teismas sprendžia, kad ieškovo nurodyti argumentai dėl valdybos posėdžio vietos ir laiko yra formalaus pobūdžio, kurie nepaneigia valdybos narių, dalyvavusių priimant 2016-03-08 sprendimus, valios (CPK 178 str.).
Pažymėtina ir tai, kad ieškovas neginčija UAB „Stellar Navigation“ 2016-03-08 valdybos sprendimų materialia prasme jų turinio – dėl ieškovo atšaukimo ir atleidimo iš direktoriaus pareigų pagrįstumo. Ieškovo ieškinio dalykas yra susijęs su procedūrinio pobūdžio argumentais – dėl valdybos posėdžio vietos, laiko atitikimo tikrovei, dėl valdybos narių sudėties bei jų valios, kurie šiuo atveju iš esmės negalėtų sukelti teisinių pasekmių ieškovui, kadangi ieškovas iš UAB „Stellar Navigation“ direktoriaus pareigų buvo atleistas, o byloje nėra sprendžiamas jo grąžinimo į šias pareigas klausimas.
Kiti byloje nurodyti argumentai ir esantys įrodymai esminės reikšmės bylai neturi, todėl teismas atskirai jų neaptaria (CPK 185 str.).
Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies (CPK 93 straipsnio 1 dalis), bylinėjimosi išlaidos paskirstomos proporcingai patenkintų ir atmestų reikalavimų daliai (CPK 93 straipsnio 2 dalis). Kadangi ieškinys yra atmetamas, todėl ieškovui jo patirtos bylinėjimosi išlaidos nepriteisiamos. Atsakovas UAB „Stellar Navigation“ nurodo, kad patyrė 4715,85 Eur bylinėjimosi išlaidas advokato pagalbai apmokėti (t. 3, 26-41 b.l.). Įrodymų, kad atsakovai L. Y., O. L. ir trečiasis asmuo A. L. patyrė bylinėjimosi išlaidas, nepateikta.
Dėl atsakovo UAB „Stellar Navigation“ prašomų atlyginti advokato pagalbos išlaidų teismas sprendžia vadovaudamasis CPK 98 straipsnio 2 dalyje nurodytais kriterijais, atsižvelgdamas į 2004-04-02 Lietuvos Respublikos teisingumo ministro įsakymu Nr. 1R-85 „Dėl rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio patvirtinimo“ (toliau – Rekomendacijos) nurodytus maksimalius atlygintinų išlaidų dydžius.
Spręsdamas dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo, teismas pripažįsta, kad atsakovo UAB „Stellar Navigation“ išlaidos - 4715,85 Eur, yra per didelės. Atsižvelgdamas į šioje konkrečioje byloje kilusio ginčo pobūdį, tirtų klausimų apimtį ir sudėtingumą, galimas advokato darbo ir laiko sąnaudas, rengiant procesinius dokumentus, ruošiantis teismo posėdžiams ir dalyvaujant juose, teismas sprendžia, kad atsakovo bylinėjimosi išlaidos advokato pagalbai apmokėti mažintinos iki 2000 Eur dydžio. Teismas pažymi, kad atsakovo išlaidos, susijusios su atstovo ieškinio analize ir su atsiliepimo į ieškinį parengimu - iš viso 1696 Eur (140+112+100+300+160+500+180+144+60 Eur), bei išlaidos patirtos jam rengiantis bylos nagrinėjimui – iš viso 792 Eur (144+648 Eur), yra per didelės (t. 3, 30, 32, 34 b.l.). Tai yra įprasta atstovo veikloje dokumentas ir veikla, kuriems parengti šiuo konkrečiu atveju nereikėjo ypatingai daug laiko ir darbo sąnaudų. Teismas mano, kad 2000 Eur dydžio bylinėjimosi išlaidų suma teisinei pagalbai apmokėti atitinka protingumo, sąžiningumo ir teisingumo principus. Iš ieškovo priteisiama 2000 Eur dydžio suma išlaidoms advokato pagalbai apmokėti atsakovui UAB „Stellar Navigation“ (CPK 93 str. 1 d., 98 str. 1, 2 d.).
Byloje susidarė 11,90 Eur išlaidos, susijusios su procesinių dokumentų įteikimu. Atsižvelgiant į tai, kad ieškinys yra atmetamas, iš ieškovo priteisiamos valstybės naudai 11,90 Eur procesinių dokumentų įteikimo išlaidos (CPK 92 straipsnis).
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasis Civilinio proceso kodekso 259, 268-270 straipsniais, teismas
nusprendžia:
Ieškinį atmesti.
Priteisti iš ieškovo A. S., a.k. (duomenys neskelbtini) 2000 Eur (du tūkstančiai eurų) bylinėjimosi išlaidas advokato pagalbai apmokėti atsakovo UAB „Stellar Navigation“, įmonės kodas 301737957, naudai.
Priteisti iš ieškovo A. S., a.k. (duomenys neskelbtini) 11,90 Eur (vienuolika eurų 90 centai) išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu valstybei, pinigus sumokant į Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, kodas 188659752, atsiskaitomąją sąskaitą Nr. (duomenys neskelbtini), AB ,,Swedbank“, banko kodas 73000, įmokos kodas 5660.
Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos apeliaciniu skundu gali būti skundžiamas Klaipėdos apygardos teismui, apeliacinį skundą paduodant Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos miesto rūmams.