Vilniaus apygardos teismo sprendimas

Vilniaus apygardos teismo civilinių bylų kolegija, susidedanti iš

trečiųjų asmenų UAB „Novitum“ ir UAB „Žvėryno įrengimai“ atstovei advokatei R.Valiūnaitei,

viešame teismo posėdyje apeliacine tvarka išnagrinėjo ieškovo asociacijos Lietuvos invalidų draugija ir trečiojo asmens Vilniaus m. apylinkės vyriausiojo prokuroro apeliacinius skundus dėl Vilniaus m. 1-ojo apylinkės teismo 2008 m. balandžio 10 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovų V. V. ir asociacijos Lietuvos invalidų draugija ieškinius atsakovui AB „Puntukas“, dalyvaujant tretiesiems asmenims UAB „Žvėryno įrengimai“, E. L., Vilniaus m. apylinkės vyriausiajam prokurorui, ginančiam viešąjį interesą, UAB „Novitum“, dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimų negaliojančiais.

Aprašomoji dalis

nustatė:

Vilniaus m. 1-ojo apylinkės teismo 2008-01-29 nutartimi (prijungtoji c.b. Nr. 2-1801-131/ 2008, b.l. 79) bylos pagal abu ieškinius buvo sujungtos į vieną bylą.

Vilniaus apygardos teismo 2007-10-05 nutartyje (c.b. Nr. 2-32-129/ 08 t. 1, b.l.197-199), priimtoje civilinėje byloje Nr. 2-2096/ 2007, nurodyta, kad Vilniaus apygardos teismas 2007-09-05 nutartimi pritaikė laikinąsias apsaugos priemones, susijusias su draudimu balsuoti dėl įstatinio kapitalo didinimo, UAB „Novitum“ atžvilgiu, nes iškilo jų taikymo būtinybė ir jos iki tol nebuvo taikytos. Anot pirmosios instancijos teismo, jis neturi pagrindo minėtą nutartį aiškinti plečiamai. Todėl laikytina, jog visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas padidinti įstatinį kapitalą yra priimtas vienbalsiai (nepriklausomai nuo UAB „Novitum“ turimų akcijų skaičiaus) ir atitinka ABĮ 28 str. 1 d..

Motyvuojamoji dalis

Apeliaciniai skundai tenkintini.

Apeliacinio proceso paskirtis, laikantis CPK 320 str. įtvirtintų bylos nagrinėjimo ribų, t.y. atsižvelgiant į apeliacinių skundų argumentus patikrinti pirmosios instancijos teismo procesinį sprendimą teisėtumo bei pagrįstumo aspektais. Tai atliekama nagrinėjant faktinę bei teisinę bylos puses, t.y. tiriant byloje surinktus įrodymus patikrinama, ar pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė faktines bylos aplinkybes, ar pagal teisingai nustatytas faktines aplinkybes tinkamai taikė teisės normas. Nepaisydamas apeliacinio skundo ribų, apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 str. nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, tokių šiuo atveju nenustatyta.

Teisėjų kolegija, išklausiusi byloje dalyvaujančių asmenų ir atstovų paaiškinimus išnagrinėjusi bylos medžiagą, konstatuoja, jog pirmosios instancijos teismas netinkamai įvertino byloje surinktus įrodymus (CPK 185 str.), neteisingai aiškino ir taikė teisės normas, todėl padarė nepagrįstas išvadas dėl pareikštų reikalavimų, jų netenkindamas.

Savo nesutikimą su ginčijamu teismo sprendimu apeliantai grindžia tokiais pagrindiniais argumentais: pažeista neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo ir sprendimų jame priėmimo tvarka, atsižvelgiant ir į Vilniaus apygardos teisme nagrinėjamojoje civilinėje byloje taikytų laikinųjų apsaugos priemonių apimtį; priimti sprendimai, susiję su AB „Puntukas“ įstatinio kapitalo padindinimu, prieštarauja viešajam interesui, pažeidžia imperatyviai įtvirtintus teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principus. Todėl teisėjų kolegija šiuos apeliantų motyvus ir įvertina.

Nustatyta, kad valdybos iniciatyva (t. 1, b.l. 24-25) 2007-07-23 buvo šaukiamas AB „Puntukas” neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, turėjęs apsvarstyti audito bendrovėje atlikimo klausimą ir patvirtinti AB „Puntukas“ veiklos ir jos perspektyvos analizę. Pagal ABĮ 23 str. 1 d. valdyba turi tokio susirinkimo sušaukimo teisę ir ja pasinaudojo. Byloje ginčo dėl to, ar šiuo atveju egzistavo ABĮ 24 str. įtvirtinti neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo pagrindai nekilo, todėl teisėjų kolegija dėl šios aplinkybės nepasisako. Susirinkimo darbotvarkę, kaip matyti iš 2007-07-09 skelbimo (t. 1, b.l.27) ir šalių procesiniuose dokumentuose bei paaiškinimuose nurodytų aplinkybių, papildė generalinis direktorius, to prašant akcininkui UAB „Žvėryno įrengimai“, valdančiam 68 942 akcijas arba 26,67 % įstatinio bendrovės kapitalo (t. 1, b.l 29-31). Pirmosios instancijos teismo nuomone, šis akcininkas, turintis daugiau nei 1/10 visų balsų, pagal ABĮ 23 str. 1 d. ir 25 str. 2 d. ir 3 d. nuostatas galėjo papildyti susirinkimo darbotvarkę ir tokį klausimą, surinkamai su ABĮ 25 str. 2 d., buvo privalu įtraukti svarstymui, nes jis atitinka visuotinio akcininkų susirinkimo kompetenciją. Tačiau tokia bylą nagrinėjusio teismo išvada, kolegijos manymu, nėra visiškai pagrįsta. Viena vertus, ABĮ 25 str. 2 d. apibrėžia tik tų klausimų įtraukimo į darbotvarkę privalomumą, kuriuos siūlo visuotinio akcininkų susirinkimo iniciatoriai, o akcininkas UAB „Žvėryno įrengimai“ tokiu šiuo atveju nebuvo, nes susirinkimą iniciavo valdyba. ABĮ 25 str. 3 d. nuostata, numatanti galimybę akcininkui, turinčiam ne mažiau nei 1/10 visų balsų, siūlyti papildyti darbotvarkę bei pateikti projektą siūlomu klausimu, nėra įstatymo imperatyvas, įpareigojantis susirinkimo iniciatorių privalomai papildyti darbotvarkę gautais pasiūlymais, be to, siūlymą papildyti susirinkimo darbotvarkę turi apsvarstyti ir nuspręsti ją pakeisti būtent susirinkimo iniciatorius, šiuo atveju valdyba, o ne kuris kitas valdymo organas. Bylą nagrinėjusio teismo motyvai, kad minėto klausimo papildomai neįtraukus į darbotvarkę akcininkas UAB „Žvėryno įrengimai“ tiesiog pasinaudotų ABĮ 23 str. 1 d. numatyta iniciatyvos teise sušaukti susirinkimą ir jau tuomet toks klausimas būtų privalomai įtrauktas į darbotvarkę, teisiškai nėra pagrįsti. Nors aptariama teisės norma susirinkimo iniciatyvos teisę akcininkui, turinčiam ne mažiau kaip 1/10 visų balsų, suteikia, tačiau šio straipsnio 4 d. bei paties atsakovo įstatų 25 p. (t. 1, b.l. 215) nustato ir sąlygas tokiai teisei realizuoti – tam turi pritarti kiti akcininkai ne mažiau kaip ½ visų balsų. Šioje konkrečioje situacijoje, nustačius beveik visiems bendrovės akcininkams teismo draudimą spręsti klausimus, susijusius su visais esminiais bendrovės valdymo klausimais, tame tarpe ir draudimą priimti sprendimus dėl bendrovės įstatinio kapitalo padidinimo, nebūtų galima tikėtis pritarimo sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą dėl įstatinio kapitalo padidinimo - daugiau nei 99 % akcijomis (balsams) uždraudus balsuoti, iš esmės būtų negalimas ir tokio sprendimo priėmimas.

Kita vertus, teisėjų kolegija pažymi, kad UAB „Žvėryno įrengimai“ Vilniaus apygardos teismo 2007-07-20 nutartimi (t. 1, b.l.44-49) taip pat buvo apribota galimybė disponuoti ir naudotis jam nuosavybės teise priklausančiomis akcijomis, jų suteikiamomis turtinėmis teisėmis, uždrausta priimti sprendimus nutartyje išvardintais klausimais, tame tarpe ir dėl įstatinio kapitalo padidinimo. Draudimas disponuoti akcijomis, kolegijos manymu, apima ir draudimą siūlyti darbotvarkės papildymus ar inicijuoti susirinkimus tais pačiais klausimais, kuriais uždrausta priimti sprendimus, kadangi Vilniaus apygardos teismas nutartyje jokių išimčių ar išlygų, susijusių su disponavimo akcijomis teise, trečiajam asmeniui UAB „Žvėryno įrengimai“ nebuvo nustatyta.

Todėl aptartų motyvų pagrindu teisėjų kolegija sprendžia, kad trečiasis klausimas, kurio sprendimai ginčijami šioje civilinėje byloje, į 2007-07-23 turėjusio vykti visuotinio akcininkų susirinkimo dienotvarkę kaip papildomas klausimas buvo įtrauktas neteisėtai. Konstatavus, kad susirinkimo darbotvarkė buvo papildyta neteisėtai, pagal imperatyvias ABĮ 25 str. 7 d. ir 27 str. 1 d. nuostatas nebuvo teisėtas ir klausimo dėl bendrovės įstatinio kapitalo padidinimo įtraukimas (t. 1, b.l. 34-35) bei svarstymas (t. 1, b.l. 14-19) pakartotiniame akcininkų susirinkime, įvykusiame 2007-08-06, ir vien ši aplinkybė pati savaime sudaro teisinį pagrindą pripažinti negaliojančiais šio svarstymo rezultatus. Priimti sprendimus darbotvarkėje nepaskelbtais, ir pagal analogiją - neteisėtai paskelbtais klausimais įstatymų leidėjas draudžia (ABĮ 16 str. 1 d. 4 p., 27 str. 9 d., CK 2.82 str. 4 d.).

Tačiau teisėjų kolegija nesutinka su apeliantų argumentu, kad ir pats pakartotinis susirinkimas įvyko neteisėtai. Pakartotinio susirinkimo sušaukimo ir pranešimo apie jį tvarka pažeista nebuvo. ABĮ 23 str. 6 d. ir 27 str. 1 d. įsakmiai įpareigoja tokį susirinkimą sušaukti, neįvykus pirmiau sušauktam susirinkimui, be to, įstatymas imperatyviai nereglamentuoja, kad pakartotinį susirinkimą šaukia tik tas valdymo organas ar dalyvis, kuris jį iniciavo. Todėl tas faktas, kad skelbimą dėl pakartotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo pasirašė bendrovės vadovas, o ne pati valdyba, nesudaro prielaidų pripažinti pakartotinio susirinkimo sušaukimo tvarkos pažeidimo.

Apeliacinių skundų argumentai, kad tretysis asmuo UAB “Novitum“, nuosavybės teise turėdamas 438 akcijas arba balsus (t. 1, b.l. 31), balsavo trečiuoju susirinkimo klausimu raštu, kaip pats atsiliepime į apeliacinius skundus nurodo remdamasis rašymo apsirikimu, tik 213 balsais (t.2, b.l. 42), o ne susirinkimo protokole nurodytais 217 balsų (t. 1, b.l. 18), pripažintini teisingais ir priimtini. Tai reiškia, kad šiuo atveju buvo pažeisti įstatymu bei atsakovo įstatais įtvirtinti reikalavimai priimti sprendimą kvalifikuota, ne mažesne nei 2/3 balsų dauguma, net jją skaičiuojant nuo susirinkime dalyvavusių ir turėjusių balsavimo teisę sprendžiant konkretų klausimą akcininkų balsų skaičiaus (ABĮ 27 str. 1 d. ir 6 d., 28 str. 1 d. 8 p, įstatų 37.7. p., t. 1, b.l. 216). Nors tretysis asmuo tvirtina, kad buvo įregistravęs tik 213 įsigytų akcijų, ir į kitas akcijas nuosavybės teisė susirinkimo metu dar nebuvo atsiradusi, tačiau byloje esančio rašytinio įrodymo – prie pakartotinio neeilinio visuotinio akcininkų 2007-08-06 susirinkimo protokolo pridedamo akcininkų registracijos sąrašo bei jame esančių įrašų, patvirtinančių UAB “Novitum“ turimų 438 akcijų skaičių (t. 1, b.l. 29-31) – įstatymo leistinomis įrodinėjimo priemonėmis neginčijo ir neginčija (CPK 177 str. 4 d., 178 str.). Būtent UAB „Novitum“ tenka įrodinėjimo pareigą pagrįsti savo atsikirtimus į ieškinį. Pateiktosios vertybinių popierių pirkimo - pardavimo sutarčių kopijos (t. 1, b.l. 223-224) pačios savaime minėto sąrašo įrašų, kuriame, pažymėtina, akcininkėmis jau neįvardintos A. B. ir Z. I. (ankstesnės 98 ir 127 akcijų savininkės), nepaneigia, o duomenų, kad tretysis asmuo, vykdydamas abiejų sutarčių 4.2 p. nuostatas, sutartyje nustatytu 10 d. terminu kreipėsi į sąskaitos tvarkytoją ir šis atsisakė registruoti sutartis, kad dėl priežasčių, susijusių su pardavėjomis (paaiškėja apribojimai akcijų nuosavybės teisei ir pan.), sutartys nebuvo įregistruotos, byloje nesama. Priešingai, AB FM „Finansta“ parengtas išrašas iš sąskaitos (t. 1, b.l. 232) patvirtina iš viso 438 akcijų turėjimą, paskutinieji įrašai atlikti 2007-07-23.

Dar vienas apelianto asociacijos LID skundo argumentas yra susijęs su ABĮ 49 str. 3 d. įtvirtintu draudimu didinti bendrovės įstatinį kapitalą, iki visiškai bus apmokėtas jos įstatinis kapitalas. Teisėjų kolegija iš esmės sutinka ir su šiuo argumentu. Vilniaus m. apylinkės vyriausiajam prokurorui ginant viešąjį interesą ir ginčijant teisme LID nuosavybes teise į akcijas, kvestionuojant dalies šių akcijų apmokėjimą (t.1, b.l.94-106), atsiranda objektyvi būtinybė iki teismas šią bylą išnagrinės nesvarstyti jokių klausimų, susijusių su įstatinio kapitalo didinimu, nes priešingu atveju būtų sudarytos prielaidos ginčyti įstatinio kapitalo padidinimą dar ir šiuo teisiniu pagrindu. Tretysis asmuo UAB „Žvėryno įrengimai“, nuo pat pradžių būdamas minėtos Vilniaus apygardos teisme nagrinėjamos civilinės bylos dalyviu (t. 1, b.l.100), neabejotinai žinojo tos bylos ieškinio faktinį bei teisinį pagrindą ir dalyką. Tačiau to nepaisydamas vis tik inicijavo nutartyje jau aptartus šaukiamo neeilinio akcininkų visuotinio susirinkimo darbotvarkės pakeitimus, nepaisydamas keliomis teismo nutartimis taikyto laikinųjų apsaugos priemonių instituto ir jomis nustatytų apribojimų visiems akcininkams tokius klausimus spręsti, nepaisydamas savo paties toje byloje pasirinktos pozicijos – reikalavo teismo uždrausti akcininkui asociacijai LID naudotis ir disponuoti visa apimtimi ir likusiomis 9106 akcijomis, kurioms tokie draudimai dar nebuvo pritaikyti, apeliuodamas į visų akcininkų lygiateisiškumo principą (t. 1, b.l. 50-52), nepaisydamas jam pačiam taikytų laikinų apribojimų disponuoti ir naudotis nuosavybės teise priklausančiomis akcijomis bei jų suteikiamomis turtinėmis teisėmis (t. 1, b.l. 49), jau kitą dieną po šioje byloje ginčijamų sprendimą priėmimo ėmėsi juos realizuoti ir su AB „Puntukas“ įgaliotu asmeniu sudarė Akcijų pasirašymo sutartį Nr. 1 (t. 1, b.l. 82-82). Analogišką sutartį sudarė ir tretysis asmuo UAB „Novitum“ (t. 1, b.l. 84-85). Teisėjų kolegija pažymi, kad galimybė pirmumo teise įsigyti bendrovės išleidžiamų akcijų tiek įstatymo (ABĮ 15 str. 4 p.), tiek atsakovo įstatų 16.4 p. (t. 1, b.l.214) yra priskiriama būtent turtinių akcininkų teisių kategorijai, todėl teismo per laikinųjų apsaugos priemonių taikymo institutą nustatytas draudimas naudotis akcijomis ir jų suteikiamomis turtinėmis teisėmis apima taip pat ir draudimą pirmumo teise tokių akcijų įsigyti. Tačiau nors Vilniaus m. apylinkės vyriausiasis prokuroras savo atsiliepime į ieškinį ir apeliaciniame skunde teigė, jog negaliojančiomis ab initio turi būti pripažįstamos ir sudarytos Akcijų pasirašymo sutartys Nr.1 ir Nr.2, tokių ieškinio reikalavimų dėl naujų akcijų įsigijimo sutarčių pripažinimo negaliojančiais, nukreiptų atitinkamiems atsakovams, byloje nepareiškė, pirmosios instancijos teismas tokių reikalavimų nesprendė, todėl šis apelianto Vilniaus m. apylinkės vyriausiojo prokuroro apeliacinio skundo argumentas išsamiau neaptarinėtinas ir nevertintinas, o trečiųjų asmenų UAB „Novitum“ ir UAB „Žvėryno įrengimai“ veiksmai vertintini per sąžiningumo, protingumo ir teisingumo, šalių lygiateisiškumo principus, kurie yra vienas iš ieškinių bei apeliacinių skundų pagrindų, ir kuriais remiantis teismo sprendimas taip pat yra ginčijamas.

Bendrovės akcininkai ir kiti įstatymuose numatyti asmenys gali pareikšti ieškinį dėl jų, kaip akcininkų, pažeistų teisių gynimo (ABĮ 16 str., 1 d. 4 p., 19 str. 10 d.). Sąlygas ir prielaidas juridinio asmens organo sprendimą pripažinti negaliojančiu nustato CK 2.82 str. 4 d. nuostatos ir tokios sąlygos, kolegijos manymu, byloje yra nustatytos. Ginčijamo visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo prieštaravimą imperatyvioms įstatymų normoms teisėjų kolegija šiame sprendime jau aptarė, todėl dar įvertintinas kitas apeliantų nurodomas pagrindas – protingumo ir sąžiningumo principų pažeidimas.

Bendruosius visų civilinių santykių teisinio reglamentavimo principus nustato CK 1.2 str. Minėta teisės norma apibrėžia, kad šie santykiai reglamentuojami vadovaujantis visų subjektų lygiateisiškumo, nuosavybės neliečiamumo, sutarties laisvės, nesikišimo į privačius santykius, teisinio apibrėžtumo, proporcingumo, teisėtų lūkesčių, neleistinumo piktnaudžiauti teise ir visokeriopos civilinių teisių teisminės gynybos principais. Teisėtų lūkesčių ir teisinio apibrėžtumo principai nustato pagarbą visoms teisėtai įgytoms teisėms, t.y. teisėtai įgytas civilines teises privalu pripažinti, gerbti ir ginti, o visokeriopos civilinių teisių teisminės gynybos principo esmė – asmuo turi teisę teisme ginti bet kurią savo pažeistą civilinę subjektinę teisę (CK 1.138 str.). Neleistinumo piktnaudžiauti teise principo turinys atskleistas CK 1.137 str. 2-4 dalyse, kuriose nustatytas draudimas savo teises įgyvendinti nesąžiningai, tokiu būdu, kuris be teisinio pagrindo pažeistų ar varžytų kitų asmenų teises ar įstatymo saugomus interesus, draudimas piktnaudžiauti dominuojančia padėtimi, taip pat įtvirtintas įpareigojimas veikti sąžiningai, pagal geros moralės, protingumo ir teisingumo principus, įtvirtintus ir CK 1.5 str.

Teisėjų kolegijos vertinimu, apelianto asociacijos LID, taip pat kitų šioje byloje dalyvavusių ieškovo bei trečiojo asmens teisėmis akcininkų subjektinės teisės buvo pažeistos, o tą sąlygojo ir trečiųjų asmenų UAB „Novitum“ ir UAB „Žvėryno įrengimai“ nesąžiningi veiksmai bei ketinimai. Dalį tokių veiksmų (neteisėtas svarstymo dėl įstatinio kapitalo padidinimo inicijavimas, neteisėtas balsavimas, siekis, nepaisant teisminio draudimo, kuo greičiau realizuoti priimtus sprendimus, ginčijamus šioje civilinėje byloje) teisėjų kolegija šioje nutartyje jau aptarė. Be to, jų elgesį traktuoti kaip nesąžiningą, taigi ir neteisėtą, leidžia šios byloje nustatytos faktinės aplinkybės: minėta, kad teismo sprendimu visiems atsakovo AB „Puntukas“ akcininkams (UAB „Novitum“ kiek vėliau, nei kitiems) laikinai buvo apribotos teisės spręsti ir realizuoti bet kokius su bendrovės įstatinio kapitalo padidinimu susijusius klausimus. Dėl tiesiogiai UAB „Novitum“ atžvilgiu vėliau pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių susiklostė tokia teisinė situacija, kuomet susirinkimo metu vos 0,084 % balsais buvo priimtas sprendimas itin svarbiu ir aktualiu bendrovės valdymo klausimu – padidintas jos įstatinis kapitalas, nors tokio sprendimo priėmimui, atsižvelgiant į jo svarbą, būtina kvalifikuota balsų dauguma (ABĮ 28 str.). Toks UAB „Novitum“ elgesys, siekiant pasinaudoti susidariusia teisine situacija, kuomet kiti akcininkai, tame tarpe ir dalyvaujantis susirinkime kontrolinio akcijų paketo turėtojas asociacija LID (iš viso 168 902 arba 65,34 % balsų) laikinai negali pasinaudoti sprendimo teise balsuodami, neabejotinai laikytinas piktnaudžiavimu teise, pripažintinas nesąžiningu, pažeidžiančiu ir varžančiu kitų akcininkų teises, akivaizdžiai patvirtinančiu šio akcininko nesąžiningus ketinimus, jo siekį įgyti pranašumą prieš kitus akcininkus. Tokią išvadą teisėjų kolegijai leidžia padaryti tai, kad laikinųjų apsaugos priemonių instituto taikymas pats savaime nepanaikina akcininkui įstatymu įtvirtintos teisės balsuoti ir tuo pareikšti savo nuomonę (poziciją) vienu ar kitu bendrovės valdymo klausimu, o tik laikinai tokią teisę apriboja. Todėl 2007-08-06 įvykusio neeilinio pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu minėti klausimai negalėjo būti sprendžiami, nepaisant fakto, kad tiesiogiai UAB „Novitum“ atžvilgiu tuo metu tokie draudimai ir nebuvo taikomi, iki kol kitiems akcininkams laikini apribojimai pareikšti savo nuomonę balsuojant, išvardinti Vilniaus apygardos teismo nutartyse, nebus panaikinti. Priešingas traktavimas ir vien pažodinis ABĮ 27 str. 1 d. ir 6 d. nuostatų aiškinimas, nesiejant šių teisės normų su kitomis ABĮ nuostatomis ir netaikant CK 1.5 str. įtvirtintų principų, kurie yra visos teisės sistemos pagrindas, kuomet tokį neženklų kiekį (mažiau ne 1 %) akcijų turintis akcininkas iš esmės pats vienas nusprendžia dėl pačių svarbiausių ir reikšmingiausių bendrovės valdymo klausimų, apsprendžia kitų akcininkų teises bei pareigas, leistų suabejoti ir visuotinio akcininkų susirinkimo kaip aukščiausio valdymo organo, pagal įstatymą turinčio išimtines teises priimti tam tikrais klausimais sprendimus (ABĮ 20 str.), kompetencija ir galimybėmis, prieštarautų protingumui, sąžiningumui ir teisingumui, sudarytų galimybę panašioje situacijoje esantiems asmenims piktnaudžiauti teise. Trečiojo asmens UAB „Novitum“ atsikirtimai, esą bendrovei trūko apyvartinių lėšų ir dėl šios priežasties buvo būtina skubiai spręsti dėl jos įstatinio kapitalo padidinimo, atmestini kaip teisiškai ir faktiškai nepagrįsti. Trečiojo asmens bendrovė, kaip matyti iš Juridinių asmenų registro išrašo, buvo įregistruota vos prieš du mėnesius iki ginčijamo visuotinio akcininkų susirinkimo – 2007-06-06, jos įstatinio kapitalo dydis tik 10 000 Lt (t. 1, b.l. 107) ir kokia veikla verčiasi tretysis asmuo jo atstovė apeliacinės instancijos teismui paaiškinti negalėjo. Taigi, AB „Puntukas“ valdyme šis tretysis asmuo dalyvauti iki vykusio susirinkimo negalėjo, ir kuo remdamasis daro išvadą apie nepalankią finansinę bendrovės būklę nenurodė; į bylą tokių įrodymų, patvirtinančių būtinybę nedelsiant spręsti bendrovės finansavimo klausimus, nepateikta, priešingai, apeliacinės instancijos teismo posėdyje dalyvavęs AB „Puntukas“ administracijos vadovas teigė kad neįgaliųjų kompensacinę techniką gaminančios bendrovės veikla yra normali.

Esant tokioms aplinkybėms konstatuotina, kad ginčijamas sprendimas akivaizdžiai prieštarauja imperatyvioms ABĮ ir CK nuostatoms, pažeidžia protingumo, sąžiningumo, civilinių teisinių santykių subjektų lygiateisiškumo bei teisingumo principus, pažeidžia apelianto ir kitų negalėjusių balsavime dalyvauti akcininkų neturtines teises, dėl objektyvių priežasčių (teismo taikytas draudimas) negalint pareikšti savo pozicijos dėl esminių klausimų (įstatinio kapitalo padidinimo), taip pat jų turtines teises, priimtam sprendimui sudarant prielaidas sumažinti kitų akcininkų, tame tarpe ir apelianto, turimų akcijų dalį ir svorį bendrame įstatiniame kapitale, ir, priešingai, padidinti kitų akcininkų įtaką, priimant sprendimus dėl bendrovės turto valdymo, disponavimu juo. Todėl sprendimas trečiuoju darbotvarkės klausimu pripažintinas negaliojančiu (CK 2.82 str. 4 d.).

Teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė procesinės teisės normas - netinkamai įvertino bylos įrodymus, netinkamas įrodymų vertinimas bei netinkamas materialinių teisės normų aiškinimas bei taikymas turėjo įtakos neteisingam bylos išnagrinėjimu. Tai sudaro pagrindą panaikinti skundžiamą pirmosios instancijos teismo sprendimą ir apelianto asociacijos Lietuvos invalidų draugija ieškinį tenkinti (CPK 329 str. 1 d., 330 str.). Nors kitas bylos ieškovas –V. V. savarankiško apeliacinio skundo dėl atmesto ieškinio nepateikė, antrojo apelianto Vilniaus m. apylinkės prokuratūros vyriausiojo prokuroro apeliaciniame skunde prašoma tenkinti ir šio ieškovo ieškinio reikalavimus (CPK 320 str. 1 d.). Todėl dėl jau išvardintų motyvų tenkintinas ir šio apelianto apeliacinis skundas, kartu tenkinant V. V. ieškinį.

Sutinkamai su CPK 93 str. 4 d., atitinkamai pakeistinas ir bylinėjimosi išlaidų, turėtų pirmosios instancijos teisme, paskirstymas, o apelianto asociacijos Lietuvos invalidų draugija naudai iš atsakovo taip pat priteistinos šio turėtos bylinėjimosi išlaidos – sumokėtas už apeliacinį skundą žyminis mokestis ( CPK 93 str. ).

Rezoliucinė dalis

nusprendė:

Vilniaus m. 1-ojo apylinkės teismo 2008 m. balandžio 10 d. sprendimą panaikinti.

Ieškovų asociacijos Lietuvos invalidų draugija ir V. V. ieškinius patenkinti.

Pripažinti negaliojančiu AB „Puntukas“ 2007-08-06 dieną įvykusio pakartotinio neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą trečiuoju darbotvarkės klausimu, kuriuo buvo nuspręsta: padidinti AB „Puntukas“ įstatinį kapitalą 15 000 000 Lt, išleidžiant 1 500 000 vnt. naujų bendrovės paprastųjų vardinių akcijų (nominali vertė – 10 Lt); nustatyti, kad naujai išleidžiamos akcijos įsigyjamos visų įmonės akcininkų proporcingai nominaliai vertei jų turimų nuosavybės teise bendrovės akcijų, apmokant už naujai išleidžiamas akcijas akcininkų piniginiais įnašais; nustatyti, kad naujai išleidžiamos akcijos yra įsigyjamos už naujai išleidžiamų akcijų nominalią vertę, t.y. vienos naujai išleidžiamos paprastosios vardinės bendrovės akcijos įsigijimo vertė - 10 Lt; nustatyti, kad naujai išleidžiamos akcijos turi būti pasirašytos ne vėliau kaip per 30 d. nuo susirinkimo sprendimo dienos. Jei per nustatytą laikotarpį pasirašoma tik dalis naujai išleidžiamų akcijų, bendrovės įstatinis kapitalas didinamas pasirašytų akcijų nominalių verčių suma; pakeisti AB „Puntukas“ įstatus, atsižvelgiant į priimtą sprendimą padidinti įstatinį kapitalą; kreiptis dėl bendrovės įstatų pakeitimų įregistravimo į atitinkamas institucijas; pavesti ir įgalioti AB „Puntukas“ generalinį direktorių pasirašyti bendrovės įstatus ir kreiptis dėl bendrovės įstatų pakeitimų įregistravimo atitinkamose institucijose ir tuo tikslu pasirašyti visus reikiamus dokumentus, prašymus, juos pateikti, atsiimti įregistruotus pakeistus įmonės įstatus bei atlikti visus kitus veiksmus, susijusius su aukščiau paminėtu.

Priteisti iš AB „Puntukas“ 100 (vieną šimtą) litų bylinėjimosi išlaidų V. V. naudai.

Priteisti iš AB „Puntukas“ 100 (vieną šimtą) litų bylinėjimosi išlaidų pirmosios instancijos teisme ir 123 (vieną šimtą dvidešimt tris ) litus bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme asociacijos Lietuvos invalidų draugija naudai.