Šiaulių apylinkės teismo sprendimas

dalyvaujant ieškovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Verslo daira“ bankroto administratoriaus uždarosios akcinės bendrovės „Administratoriai LT“ atstovui advokatui Linui Blažulioniui,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal ieškovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Verslo daira“ bankroto administratoriaus uždarosios akcinės bendrovės „Administratoriai LT“ ieškinį atsakovei D. P. dėl akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo,

Aprašomoji dalis

nustatė:

Motyvuojamoji dalis

Ieškinys atmestinas.

Bylos duomenimis nustatyta, kad 2014-03-03 Šiaulių apygardos teismo nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-668-440/2014 UAB „Verslo daira“ iškelta bankroto byla, bankroto administratoriumi paskirtas UAB „Administratoriai LT“. 2014-05-20 Šiaulių apygardos teismo nutartimi įmonės bankroto byloje buvo patvirtinti kreditorių finansiniai reikalavimai 54656,35 Lt sumai. 2007-01-04 tarp UAB „Verslo daira“ ir D. P. buvo sudaryta vertybinių popierių (PVA) pirkimo – pardavimo sutartis, pagal kurią UAB „Verslo daira“ pardavė, o D. P. įsigijo 25000 vienetų UAB „Talša“ vertybinių popierių (akcijų): paprastų vardinių akcijų, kurių vienos nominali vertė 1 (vienas) litas, už 10000,00 litų sumą. Kasos pajamų orderis serija VER Nr. 71110 patvirtina, kad 2007-01-04 D. P. sumokėjo UAB „Verslo daira“ 10000,00 Lt už akcijas.

Administratoriaus ieškinys atsakovei pareikštas Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnio 3 dalies 8 punkto pagrindu, vykdant šiuo įstatymu jam pavestas funkcijas, įpareigojančias bankroto administratorių patikrinti bankrutuojančios įmonės sandorius, sudarytus per ne mažesnį kaip 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo, ir pareikšti ieškinius teisme pagal bankrutuojančios įmonės buveinės vietą dėl sandorių, priešingų įmonės veiklos tikslams ir (arba) galėjusių turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, pripažinimo negaliojančiais bei išieškoti skolas iš skolininkų ir kaltų asmenų. Ieškovas prašo pripažinti minėtą 2007-01-04 vertybinių popierių (akcijų) pirkimo – pardavimo sutartį negaliojančia nuo sudarymo momento ir tikyti restituciją - priteisti iš atsakovės 25000 vnt. UAB „Talša“ akcijų.

CK 6.66 straipsnyje įtvirtintos ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išskiriamos actio Pauliana taikymo sąlygos: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas; 4) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 5) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 6) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas; 7) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. balandžio 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Liūto vaistinė“ v. UAB „Optivita“, bylos 3K-3-105/2009; 2008 m. gruodžio 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Multiimpex“ v. UAB „Eneka“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-587/2008; kt.). Sandoriui pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu būtinas visų nurodytų sąlygų visetas. Nenustačius bent vienos iš nurodytų sąlygų, nėra pagrindo sandorio pripažinti negaliojančiu.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pasisakyta, kad bankrutuojančios įmonės administratorius prieš bankroto bylos iškėlimą sudarytus šios įmonės sandorius gali ginčyti visais CK nustatytais sandorių negaliojimo pagrindais, tarp jų – ir CK 6.66 straipsnio pagrindu, nes pagal Įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnio 3 dalies 14 punktą administratorius gina visų bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2003 m. spalio 8 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Aukštaitijos statyba“ v. AB bankas „Hansa – LTB“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-917/2003). Tai reiškia, kad ieškovo bankroto administratorius turi teisę ginčyti ieškovo sudarytus sandorius CK 6.66 straipsnio pagrindu, tačiau tai savaime nepatvirtina, kad bankroto administratoriaus teisės ginčyti visus iki bankroto bylos iškėlimo bankrutuojančios įmonės sudarytus sandorius minėtu pagrindu.

Teismų praktikoje pripažįstama, kad pagrįsdamas ieškinį savo teisių pažeidimu kreditorius turi įrodyti ne tik tai, kad turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę (kaip vieną iš actio Pauliana sąlygų), tačiau ir tai, kad ši jo teisė atsirado iki ginčijamo sandorio sudarymo. Ši actio Pauliana sąlyga yra privaloma nepriklausomai nuo to, ar ieškinį reiškia kreditorius, ar kreditoriui atstovaujantis bankroto administratorius. Jos nepašalina ir Įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnio 3 dalies 14 punkte įtvirtinta administratoriaus bendra pareiga ginti visų bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus.

Sprendžiant, ar ginčijami sandoriai pažeidžia kreditorių teises, būtina įvertinti įrodinėjamo pažeidimo pobūdį sandorio sudarymo metu egzistuojančiomis sąlygomis, atsižvelgiant į reikalavimą pareiškusio administratoriaus statusą ir ginčijamų sandorių esmę. Taigi, sprendžiant, ar kreditorius turi galiojančią reikalavimo teisę būtina vertinti ne tik tai, ar bankroto administratorius ieškinio pareiškimo teisme metu galėjo reikšti reikalavimus atsakovei, bet ir tai, ar ginčijamo sandorio sudarymo metu buvo kreditorių, turėjusių galiojančią reikalavimo teisę. Jeigu tokių kreditorių ginčijamo sandorio sudarymo metu nebuvo, tai negalėjo būti pažeisti ir jų interesai. Atitinkamai nėra ir pagrindo vertinti skolininko veiksmų nesąžiningumą byloje nenustatytų kreditorių atžvilgiu. Iš teismui pateiktos medžiagos matyti, kad ieškovo bankroto byloje buvo patvirtintas kreditoriaus UAB „Omnitel“ finansinis reikalavimas 3409,81 Lt sumai. Pagal byloje pateiktą UAB „Sergel“ pažymą apie įsiskolinimą ir UAB „Omnitel“ išrašytas sąskaitas matyti, kad skola minėtam kreditoriui susidarė 1997 metais, iki bankroto bylos iškėlimo šis kreditoriaus reikalavimas nebuvo patenkintas, Šiaulių apygardos teismas patvirtino nurodytą kreditoriaus UAB „Omnitel“ reikalavimą ieškovo bankroto byloje. Tai reiškia, kad šis kreditoriaus reikalavimas nėra nuginčytas, yra galiojantis, UAB „Omnitel“ sandorio sudarymo metu, 2007 metais, turėjo neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę UAB „Verslo daira“. Teismas nagrinėjamoje byloje neturi pagrindo vertinti, ar šis kreditorinis reikalavimas ieškovo bankroto byloje buvo patvirtintas pagrįstai. Priešingai nei nurodyta atsakovės atsiliepime į ieškinį, taikant actio Pauliana institutą, kaip sandorio negaliojimo pagrindą, svarbu nustatyti tik tai, kad kreditorius turi galiojančią reikalavimo teisę. Jei tokia sąlyga yra nustatoma, vertinti, ar kreditorius siekė realizuoti savo reikalavimo teisę ir nustatinėti tokios teisės pažeidimo fakto ryšį su ginčijamuoju sandoriu vertinant ar egzistuoja pirmoji šio teisės instituto sąlyga nereikia, nes šios aplinkybės nepaneigia kreditoriaus reikalavimo teisės. Įvertinęs išdėstytas aplinkybes, teismas konstatuoja, kad nagrinėjamu atveju yra nustatyta pirmoji actio Pauliana taikymo sąlyga, atsakovė nepaneigė aplinkybės, kad ieškovo kreditorius UAB „Omnitel“ ginčijamo sandorio sudarymo metu turėjo galiojančią reikalavimo teisę ieškovui. Byloje nenustatyta kitų UAB „Verslo daira“ kreditorių, turėjusių galiojančią reikalavimo teisę minėtai įmonei. Įrodymai, kad UAB „Verslo daira“ ginčijamo sandorio sudarymo metu turėjo kitų kreditorių nepateikti, ieškovo atstovas patvirtino, kad duomenų, ar įmonė tuo metu turėjo ir kitų kreditorių, pateikti negali.

Dėl antrosios actio Pauliano taikymo sąlygos, tai yra dėl kreditoriaus teisių pažeidimo esmės, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra nurodęs, jog CK 6.66 straipsnio 1 dalyje pateiktas tik pavyzdinis sąrašas atvejų, kada konstatuojamas šių teisių pažeidimas: jei dėl sandorio skolininkas tampa nemokus; būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui; kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės, – konkrečioje byloje dėl to sprendžiama pagal faktines aplinkybes. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, jog būtina atkreipti dėmesį į tai, kad kreditoriaus teisės gali būti pažeistos ir tokiais skolininko sudarytais sandoriais, kurie, nors ir nesukėlė skolininko bendro nemokumo, tačiau sumažino turto, į kurį gali būti nukreiptas išieškojimas, vertę ir šio turto neužtenka kreditoriaus reikalavimams patenkinti, tai yra sumažėjo skolininko mokumas; kad kreditoriaus teises pažeidžiančiu sandoriu gali būti pripažintas ir toks sandoris, dėl kurio atsiskaitymas su kreditoriais užtrunka gerokai ilgiau. Teismų praktikoje pripažįstama, kad, jeigu sudaromas sandoris pažeidžia įmonės interesus, tai yra, kai turtas perleidžiamas už aiškiai mažesnę kainą, nei jo rinkos vertė – toks sandoris, prieštaraujantis juridinio asmens veiklos tikslams, įstatams, gali būti pripažįstamas negaliojančiu, kaip pažeidžiantis kreditorių interesus (CK 6.66 str. 1 d.). Ar sandoris pažeidžia įmonės interesus, ar prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams, nustatoma pagal faktines bylos aplinkybes. Nagrinėjamu atveju ieškovo atstovas teigia, kad ieškovas, sudarydamas ginčijamą sandorį, buvo nemokus, sandorio neprivalėjo sudaryti ir perleisdamas turtą už 2,5 kartus mažesnę nei nominali turto kaina, prarado galimybę pilnai ar iš dalies atsiskaityti su įmonės kreditoriais ateityje, įmonei šis sandoris buvo nuostolingas, prieštarauja privataus juridinio asmens tikslams. Būtent ieškovui BUAB „Verslo daira“ tenka našta įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus ar atsikirtimus (CPK 178 str.). Atsakovė D. P. teigia, kad ieškovas nepateikė teismui jokių įrodymų apie tai, kad sandorio sudarymo metu ieškovo finansinė padėtis buvo bloga, duomenų apie ieškovo finansinę būklę 2006 metais nepateikta. Pažymėjo, kad pagal ieškovo pateiktą 2007-01 mėnesio kasos apyvartos knygos išrašą, bendrovės įplaukos į kasą per sausio mėnesį sudarė 32076 Lt, o išlaidos 6729,19 Lt, o likutis 31 dienai – 25738,67 Lt. Dėl to ieškovo finansinė padėtis sandorio sudarymo metu buvo gera, o ir pats sandoris, atsižvelgiant į jo kainos ir UAB „Omnitel“ 2007-01-04 turėto kreditorinio reikalavimo aritmetinį santykį, visiškai nepažeidė kreditorių teisių.

Nagrinėjamu atveju visų pirma svarbu pažymėti tai, kad nėra teisinio pagrindo taikyti civilinę atsakomybę atsakovei D. P. vien dėl to, kad ieškovui buvo iškelta bankroto byla, kurioje buvo patvirtinti kreditorių reikalavimai. Kaip jau minėta, vertinant ar sandoris pažeidžia kreditorių interesus, būtina vertinti, ar ginčijamu sandoriu yra pažeidžiami esamų bendrovės kreditorių interesai, ar pagal bendrovės finansinę būklę yra pagrindas manyti, kad sandoriu siekiama išvengti atsiskaitymo su esamais bendrovės kreditoriais. Dėl to, siekdamas nuginčyti šalių sudarytą sandorį, ieškovas turi įrodyti ne tik tai, ar sudarius sandorį sumažėjo įmonės turimo turto kiekis, bet ir tai, ar sudarydama ginčijamą sandorį, atsakovė turėjo ir galėjo numatyti, kad sudaromu sandoriu gali būti pažeisti akcijas parduodančio ieškovo kreditorių interesai. Akivaizdu, jog atsakovė neturėjo pareigos numatyti, kad UAB „Verslo daira“ 2014 metais, t.y. po septynerių metų nuo sandorio sudarymo, bus iškelta bankroto byla, kurioje bus patvirtinti kreditorių (tarp kurių yra ir pati atsakovė) reikalavimai. Kaip minėta, bankroto administratorius nurodė, kad UAB „Verslo daira“ sandorio sudarymo metu turėjo tik vieną kreditorių, kurio reikalavimo suma neviršijo ginčijamo sandorio vertės. Iš bankroto administratoriaus pateiktos kasos knygos kopijos matyti, kad UAB „Verslo daira“ 2007 metų sausio mėnesį gavo 32076,00 Lt pajamų ir patyrė 6729,19 Lt išlaidų, mėnesio pabaigoje įmonės kasoje buvo 25738,67 Lt. Iš šio dokumento kopijos taip pat matyti, kad buvo išmokėtos sumos VSD, VMI, M. Š. ir T. A., t.y. buvo atsiskaitoma su asmenimis, kurių kreditoriniai reikalavimai buvo patvirtinti bankroto byloje. Teismas sutinka su atsakovės argumentais, kad sandorio sudarymo metu įmonės kasoje buvo pakankamai piniginių lėšų atsiskaityti su kreditoriumi UAB „Omnitel“. Nėra jokio pagrindo teigti, kad UAB „Verslo daira“ prarado galimybę atsiskaityti su UAB „Omnitel“ būtent dėl ginčijamo sandorio sudarymo. Be to, byloje nėra pateikta duomenų, patvirtinančių, kad jau 2006 metai UAB „Verslo daira“ šios įmonės turtas ar lėšos būtų areštuoti, kad įmonė turėjo kreditorių, su kuriais ilgą laiką delsė atsiskaityti ar turėjo didelių finansinių įsipareigojimų, kurių buvo nepajėgi įvykdyti. Iš pateikto UAB „Verslo daira“ 2007 metų balanso matyti, kad praėjusiais finansiniais metais (2006) įmonė turėjo ilgalaikio turto už 256151 Lt, taip pat 19407,00 Lt pinigų ir pinigų ekvivalentų, tuo tarpu finansiniai įsipareigojimai ir mokėtinos sumos siekė 201723,00 Lt. Tuo tarpu iš pateikto 2014 metų balanso, sudaryto 2014-03-31 matyti, kad įmonės turtas buvo sumažėjęs, tačiau mokėtinos sumos buvo keliais tūkstančiais mažesnės nei 2006 metais, t.y. įmonės finansiniai įsipareigojimai per 7 metus neišaugo. Teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis (CPK 179 str. 3 d.), Šiaulių apylinkės teisme ir Šiaulių apygardos teisme pagal UAB „Verslo daira“ buveinės vietą nebuvo nagrinėjamos jokios bylos, išskyrus bankroto bylą, kuriose atsakovu būtų traukiama UAB „Verslo daira“. Iš patvirtinto kreditorių sąrašo įmonės bankroto byloje matyti, kad buvo patvirtinti finansiniais kreditorių reikalavimai 54656,35 Lt sumai, kuri yra ženkliai mažesnė už 2014 metų balanse nurodytą įmonės finansinių įsipareigojimų 206829,00 Lt sumą. Įvertinus išdėstytas aplinkybes, darytina išvada, kad nėra pagrindo konstatuoti UAB „Verslo daira“ nemokumą sandorio sudarymo metu (2007-01-04). Taip pat nėra ir pagrindo teigti, kad sudarydama ginčijamą sandorį, UAB „Verslo daira“ siekė sumažinti savo mokumą ir galimybę atsiskaityti su kreditoriais, nes kaip jau minėta, įmonė po sandorio sudarymo veikė 7 metus, per kuriuos jos finansiniai įsipareigojimai iš esmės neišaugo, įmonės kreditoriai per šį laikotarpį nesikreipė į teismą, ginčydami sudarytą sandorį, neprašė iškelti įmonei bankroto bylą, teigdami, kad įmonė yra nemoki, neprašė patvirtinti jų finansinių reikalavimų įmonės bankroto byloje. Pažymėtina ir tai, jog į bylą nepateikta įrodymų, kad būtent dėl ginčijamo sandorio, o ne dėl kitų skolininko veiklą įtakojusių aplinkybių sumažėjo skolininko UAB „Verslo daira“ mokumas, nulėmęs ir bankroto bylos ieškovui iškėlimą.

Kreditorių teisių pažeidimą ieškovo bankroto administratorius įrodinėja, teigdamas, kad akcijos ginčijamu sandoriu buvo perleistos už per mažą kainą, perleistų akcijų vertę įrodinėja UAB „Talša“ 2006 metų balansu, nurodydamas, kad iš šio dokumento matyti, jog įmonė veikė pelningai, todėl jos akcijos negalėjo būti perleistos už mažesnę nei nominali akcijų vertę. Pažymėtina tai, kad faktiška akcijų pardavimo kaina gali skirtis nuo jų nominalios vertės, priklausomai nuo rinkos sąlygų, susiklosčiusių akcijų pardavimo momentu, nuo pirkėjo ir pardavėjo sutartų mokėjimo sąlygų, nuo ypatingų pirkėjo lūkesčių, taip pat pasikeitus rinkos konjunktūrai arba verslo (turto) naudojimo ir valdymo sąlygoms bei įmonės ekonominei finansinei padėčiai arba nuo pasirinkto pardavimo būdo ir sąlygų, numatytų pirkimo–pardavimo sutartyje. Teismas sutinka su atsakovės atstovo teismo posėdžio metu išsakyta nuomone, kad pateiktame UAB „Talša“ dokumente nurodytos buhalterinės vertės gali iš esmės skirtis nuo tikrosios vertės. Be to, visi aukščiau paminėti rodikliai, kuriuos įvertinus būtų galima konstatuoti, kad nebuvo pagrindo perleisti akcijas už mažesnę nei nominali jų vertė kainą pateiktame balanse neatsispindi. Teismas siūlė bankroto administratoriui pateikti duomenis apie akcijų rinkos vertę sandorio sudarymo metu, tačiau jokie kiti duomenys, išskyrus minėtą balansą, nebuvo pateikti. Duomenų, kad atsakovė būtų disponavusi ar privalėjusi disponuoti žiniomis apie perkamų akcijų didesnę nei jai pasiūlytoji 10000,00 Lt vertę, ieškovas nepateikė. Pažymėtina ir tai, kad nėra duomenų, jog UAB „Talša“ akcijų vertė pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo dieną buvo nustatyta, kad buvo paviešinta, todėl, akivaizdu, jog atsakovė neturėjo ir neprivalėjo turėti specialių žinių pati įvertinti ir nustatyti kitokią nei sandoriu nustatyta akcijų pardavimo kainą. Aplinkybę, kad akcijų realiai kainai vertinti reikalingos specialios žinios patvirtina ir pats ieškovo atstovas, nurodęs, kad akcijų vertei nustatyti yra reikalinga atlikti ekspertizę, ir savarankiškai nustatyti akcijų vertę, išskyrus nurodytą nominalią, bankroto administratorius negali. Pažymėtina, jog kainą nustato ne pirkėjas, o pardavėjas, todėl pirkėjas (šiuo atveju atsakovė) turėjo galimybę tik priimti sprendimą pirkti arba nepirkti akcijas. Atsakovės teigimu, kaina ją tenkino, todėl ji ir nusprendė pirkti akcijas, sumokėdama pasiūlytą kainą, o didesnės kainos ji neketino mokėti, už didesnę kainą akcijų būtų nepirkusi, kiti akcininkai yra įsigiję akcijas už mažesnę nei jos sumokėta kaina, todėl už akcijas yra permokėjusi. Teismas, įvertinęs išdėstytas aplinkybes, konstatuoja, kad ieškovo atstovas nepateikė teismui pakankamai įrodymų, patvirtinančių, kad ginčijamu sandoriu akcijos buvo perleistos už nepagrįstai mažą kainą.

Trečiosios actio Pauliana taikymo sąlygos, t.y., kad nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas, teismas pažymi, kad bankroto administratoriaus ieškinys teisme gautas 2014-09-19, nutartis iškelti bankroto bylą priimta 2014-03-03, todėl ieškinys teisme pareikštas nepraleidus vienerių metų ieškinio senaties termino. Šalys šios aplinkybės neginčija, todėl dėl šios sąlygos teismas plačiau nepasisako.

Dėl ketvirtos actio Paulina taikymo sąlygos, kad skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio teismas sutinka su ieškovo bankroto administratoriaus argumentu, kad įstatymas ar koks nors kitas susitarimas nenumato pareigos ieškovui sudaryti ginčijamą sandorį. Tačiau pažymėtina tai, kad nėra pagrindo teigti, kad ginčijamas sandoris yra draudžiamas, neatitinka įprastos verslo praktikos. Uždarosios akcinės bendrovės akcijų perleidimą reglamentuoja Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnis. Aiškinimas, kad akcijų perleidimo sutartys gali būti sudaromos tik esant įstatyme numatytai pareigai sudaryti tokį sandorį būtų nesuderinamos su minėtu Akcinių bendrovių įstatymo straipsniu ir nepagrįstai ribotų sutarčių laisvės principą, įtvirtintą CK 6.156 str., įmonių vadovų teisę sudaryti, jų manymu, reikalingus sandorius siekiant užtikrinti normalią įmonės veiklą. Todėl prievolės sudaryti sandorį nebuvimas nagrinėjamu atveju turi būti vertinamas kitų byloje nustatytų aplinkybių kontekste. Kaip jau minėta, byloje nenustatyta aplinkybių, patvirtinančių, kad sandoris buvo sudarytas siekiant pažeisti kreditorių interesus ir perleisti akcijas už nepagrįstai mažą kainą, todėl net ir nustačius, kad UAB „Verslo daira“ neturėjo prievolės sudaryti sandorį, tai nėra pagrindas panaikinti ginčijamą sandorį.

Penktoji ir šeštoji actio Pauliana instituto taikymo sąlygos yra susijusios su sandorio šalių sąžiningumu, todėl teismas pasisako dėl jų bendrai. CK įtvirtinti konkretūs nesąžiningumo prezumpcijos atvejai, tarp jų - CK 6.67 str., kurie traktuotini kaip bendrosios taisyklės išimtys. Nustačius CK 6.67 str. įtvirtintas sąlygas, kurioms esant abiejų sandorio šalių - skolininko ir trečiojo asmens - nesąžiningumas preziumuojamas, įrodinėjimo našta, kad sandoris sudarytas nesiekiant išvengti atsiskaitymo su kreditoriumi, teks skolininkui ir trečiajam asmeniui, t. y. jie turės teisę teikti įrodymus, paneigiančius nesąžiningumo prezumpciją. CK 6.67 str. 1 dalies 4 dalyje nurodoma, kad preziumuojama, kad kreditoriaus interesus pažeidusio sandorio šalys buvo nesąžiningos, jeigu įvykdymo, kurį pagal tą sandorį turėjo atlikti skolininkas, vertė žymiai viršija kitos sandorio šalies pateiktą įvykdymą (priešpriešinių įsipareigojimų disproporcija). Kaip jau minėta, nagrinėjamu atveju nenustatyta, kad sandoriu buvo siekiama pažeisti kreditorių interesus. Tuo pačiu nėra ir pagrindo remtis prezumpcija dėl skolininko ir trečiojo asmens nesąžiningumo. Tokiu atveju pareiga įrodyti, kad UAB „Verslo daira“ ir atsakovė D. P. sandorio sudarymo metu elgėsi nesąžiningai tenka ieškovo bankroto administratoriui. Bankroto administratorius sandorio šalių nesąžiningumą grindžia tuo, kad UAB „Verslo daira“ sandorio sudarymo metu buvo nemoki ir priešpriešinių įsipareigojimų pagal sandorį disproporcija, pažymi, kad sąžiningas asmuo turi veikti aktyviai ir nepagrįstas neveikimas vertintinas kaip nesąžiningas elgesys. Kaip jau minėta, teismas mano, kad nėra pagrindo teigti, jog UAB „Verslo daira“ sandorio sudarymo metu buvo nemoki, be to, aplinkybė, kad ginčijamu sandoriu akcijos buvo perleistos už nepagrįstai žemą kainą, neįrodyta. Teismo nuomone, atsakovė, pirkdama akcijas iš mokios ieškovės, buvo pakankamai atidi ir juo labiau sąžininga akcijų įgijėja, pirkdama akcijas už šalių susitartą kainą. Byloje nustatyta, kad sandorio sudarymo metu UAB „Verslo daira“ atžvilgiu nebuvo pradėti teisminiai procesai, nėra duomenų, kad įmonės turtas ar piniginės lėšos buvo areštuoti. Iš Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registro išplėstinio išrašo su istorija matyti, kad D. P. buvo paskirta UAB „Verslo daira“ direktore 2009-03-02, teigė, kad sandorio sudarymo metu šioje įmonėje nedirbo, tuo metu dirbo UAB „Talša“, kurios akcijas ir įsigijo. Įvertinus išdėstytas aplinkybes, darytina išvada, kad atsakovė D. P. neturėjo objektyvaus pagrindo manyti, kad UAB „Verslo daira“ galėjo būti nemoki ir turėjo skolų, kurių negalėjo sumokėti, o tuo pačiu ir abejoti, kad sudaromas sandoris gali pažeisti UAB „Verslo daira“ kreditorių interesus. Teismas konstatuoja, kad aplinkybė, jog atsakovė D. P., sudarydama ginčijamą sandorį, buvo nesąžininga, neįrodyta. Nenustačius aplinkybių, kad sandorio sudarymo metu UAB „Verslo daira“ buvo nemoki ir ginčijamą sandorį sudarė, siekdama išvengti atsiskaitymo su kreditoriais, nėra pagrindo konstatuoti ir UAB „Verslo daira“, kaip skolininkės, nesąžiningumą sudarant sandorį.

Vertinant, ar yra septintoji sandorio pripažinimo negaliojančiu actio Pauliana pagrindu sąlyga aktualu tai, kad ginčijamas 2007-01-04 sandoris sudarytas iki bankroto UAB „Verslo daira“ paskelbimo (2014-03-03 nutartis iškelti ieškovui bankroto bylą), todėl, remiantis teismų praktika, tokiu atveju, kai actio Pauliana ginčijamas sandoris, sudarytas prieš bankroto paskelbimą, teismas, kaip minėta, turi aiškintis, kurie iš bankroto byloje patvirtintų kreditorių jau buvo tuo metu, kai buvo sudaryta ginčijama pirkimo–pardavimo sutartis; sprendžia, ar ginčijamos sutarties sudarymas galėjo turėti įtakos įmonės turtinei padėčiai taip, kad ji iš dalies ar visiškai negalėtų atsiskaityti su kreditoriais (LAT 2005-11-14 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-573/2005). Pažymėtina tai, kad ieškovo bankroto administratorius pagrįstai nurodo, kad ieškovo bankroto byloje buvo patvirtintas finansinių reikalavimų sąrašas 54656,35 Lt sumai, nagrinėjamu ieškiniu ginčijamas sandoris, pagal kurį ieškovas gavo iš atsakovės 10000,00 Lt ir nurodo, kad akcijos turėjo būti parduotos už nemažesnę kaip nominali akcijų vertė sumą, t.y. 25000 Lt. Taigi ieškovo bankroto administratorius, gindamas visų įmonės kreditorių interesus, ieškinio patenkinimo atveju turėtų teisę nukreipti reikalavimus į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina kreditorių reikalavimams patenkinti. Tačiau šiuo atveju byloje nėra jokių duomenų, kad be UAB „Omnitel“ buvo kitų kreditorių ginčijamo sandorio sudarymo metu, kokie buvo jų kreditoriniai reikalavimai. Nėra tikslaus turėto turto ir tikslių įsipareigojimų dydžių, įrodymų apie kreditorių reikalavimų atsiradimo pagrindus, atsiradimo momentą, kreditorinių reikalavimų dydį sandorio sudarymo metu, todėl, teismo nuomone, nėra įrodyta, kad UAB „Verslo daira“ mokumas pakito dėl šio ginčijamo sandorio. Kaip jau minėta, teismas byloje nustatė, kad sandorio sudarymo metu UAB „Verslo daira“ turėjo finansinių galimybių atsiskaityti su UAB „Omnitel“ ir ginčijamo sandorio sudarymas neturėjo esminės įtakos galimybei atsiskaityti su minėtu kreditoriumi.

Įvertinęs visas aukščiau išdėstytas aplinkybes, nesant įrodymų, kad ginčijama sutartis pažeidė kreditorių interesus, teismas konstatuoja, kad neįrodytos visos CK 6.66 str. nurodytos būtinos sąlygos actio Pauliano instituto taikymui, ieškinys atmestinas kaip neįrodytas. Atmetus ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, nėra pagrindo tenkinti ir ieškinio reikalavimo dėl restitucijos taikymo.

Atmetus ieškinį, atsakovei iš ieškovo priteistinos visos jo turėtos ir įrodymais pagrįstos bylinėjimosi išlaidos (CPK 93 str. 1 d.).

Ieškovas, kaip bankrutuojanti įmonė, vadovaujantis CPK 83 str. 1 d. 8 p., yra atleistas nuo žyminio mokesčio ir kitų bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą, todėl teismo turėtos išlaidos, susijusios su procesinių dokumentų įteikimu (CPK 88 str. 1 d. 3 p.), iš ieškovo nepriteistinos. Tačiau, vadovaujantis CPK 93 str. 1 dalimi, atsakovei, kurios naudai priimtas sprendimas, iš ieškovo, nors ši ir yra atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės pajamas, priteistina 1350,00 Lt (390,99 Eur) išlaidų advokato pagalbai apmokėti (CPK 88 str. 1 d. 6 p.), šias išlaidas priskiriant prie įmonės bankroto administravimo išlaidų, kurių sąmatą tvirtina, keičia ir disponavimo jomis tvarką nustato kreditorių susirinkimas(Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2013 m. lapkričio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-547/2013).

Ieškinio netenkinus, naikinamos šioje byloje teismo 2014 m. rugsėjo 23 d. nutartimi pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės (CPK 150 str.).

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 265 – 271 straipsniais, teismas

nusprendžia:

ieškinį atmesti.

Priteisti iš ieškovo BUAB „Verslo daira“, įmonės kodas 145103924, atsakovei D. P., a. k. (duomenys neskelbtini) 390,99 Eur (1350,00 Lt) (tris šimtus devyniasdešimt Eur 99 euro centus) išlaidų advokato pagalbai apmokėti, atlyginant šias išlaidas iš BUAB „Verslo daira“ bankroto administravimo išlaidų.

Sprendimui įsiteisėjus, panaikinti Šiaulių apylinkės teismo 2014-09-23 nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones – 25000 vnt. UAB „Talša“ priklausančių paprastųjų vardinių akcijų, registruotų atsakovės D. P. vardu, areštą.

Sprendimui įsiteisėjus informuoti UAB „Talša“ apie Šiaulių apylinkės teismo 2014-09-23 nutartimi taikytų laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimą.

Sprendimas per 30 dienų nuo jo paskelbimo gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Šiaulių apygardos teismui per Šiaulių apylinkės teismą.