- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2013-02-27
- Bylos Nr.
- 2S-641-450/2013
- Teisminio proceso Nr.
- 2-03-3-005003-2012-1
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Asta Radzevičienė
- Pareiškėjas
- AB „Vingriai“
- Suinteresuotas asmuo
- notarei Juditai Skrodenytei
- Kategorijos
- 128.12pavadinimo nepavyko patikrinti
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjo AB „Vingriai“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus miesto 3 apylinkės teismo 2012 m. gruodžio 20 d. nutarties, kuria atmestas skundas dėl notarinių veiksmų, civilinėje byloje pagal pareiškėjo AB „Vingriai“ skundą suinteresuotam asmeniui notarei Juditai Skrodenytei dėl 2012 m. rugsėjo 27 d. Vilniaus miesto 22-ojo notarų biuro notarės Juditos Skrodenytės nutarimo atsisakyti atlikti notarinį veiksmą,
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
Pareiškėjas AB „Vingriai“ kreipėsi į teismą, prašydamas panaikinti 2012-09-27 Vilniaus miesto 22-ojo notarų biuro notarės Juditos Skrodenytės nutarimą atsisakyti atlikti notarinį veiksmą ir įpareigoti notarę patvirtinti naują AB „Vingriai“ įstatų redakciją. Nurodė, kad 2012-01-27 Vilniaus apygardos teismas nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-3392-619/2012 AB „Vingriai“ iškėlė restruktūrizavimo bylą, įmonės administratoriumi paskyrė UAB „Ritava“. Nutartis įsiteisėjo 2012-04-05. Pareiškėjo AB „Vingriai“ vienintelis akcininkas L&M International Trading Ltd 2012 m. gegužės 2 d. priėmė sprendimą dėl bendrovės įstatinio kapitalo sumažinimo. Dėl naujų AB „Vingriai“ įstatų patvirtinimo pareiškėjas kreipėsi į Vilniaus miesto 22- ąjį notarų biurą dėl notarinių veiksmų atlikimo. Nurodė, kad notarė Judita Skrodenytė 2012-09-27 nutarimu atsisakė atlikti notarinį veiksmą. Pareiškėjas su notarės nutarimu nesutiko, teigdamas, kad bendrovės vienintelis akcininkas nėra Lietuvos Respublikos rezidentas ir neišmano Lietuvos teisės, jis buvo suklaidintas konsultantų dėl būtinybės padidinti bendrovės įstatinį kapitalą. Paaiškėjus, jog tokios būtinybės nebuvo, akcininkas nusprendė anuliuoti 2007-06-29 sprendimą ir 2012-05-02 sprendimu sumažinti bendrovės įstatinį kapitalą, ištaisant klaidą.
Suinteresuotas asmuo notarė Judita Skrodenytė su pareikštu skundu nesutiko ir prašė jį atmesti. Nurodė, kad pareiškėjo prašymas dėl įstatinio kapitalo sumažinimo neatitiko Akcinių bendrovių įstatymo 52 str. 2 d. nustatytų sąlygų. Tariama konsultantų klaida paaiškėjo tik praėjus penkeriems metams, tuo tarpu įstatymas nurodo konkrečias įstatinio kapitalo didinimo metu padarytas klaidas - aritmetinė, buhalterinė ir pan. Paprašius pareiškėjo pateikti konkrečius įrodymus tariamai klaidai pagrįsti, pastarasis to nepadarė, o įstatinio kapitalo didinimo dokumentuose klaidos nebuvo rasta. Nurodė, kad iš 2007-06-29 vienintelio akcininko sprendimo ir VĮ Juridinių asmenų Registro išrašo 6 dalies nuo 2007-05-22 vieninteliu AB „Vingriai“ akcininku yra L&M International Trading Ltd., kuris sprendimo priėmimo dienai turėjo galiojančią 2005-09-07 paskolos sutartį, kurios apmokėjimas susietas su įstatinio kapitalo padidinimu, t.y. AB „Vingriai“ skola buvo įskaityta naujos akcijų emisijos kainai apmokėti, t.y. padengtas 3.846.00,00 Lt kreditorinis įsiskolinimas, o vienintelio akcininko akcijų paketas padidėjo iki 10.917.621 Lt vertės akcijų. Pažymėjo, jog tokį sprendimą galėjo priimti tik pats akcininkas, suvokdamas teisines ir materialines pasekmes, t.y. skolą iškeisdamas į akcijas jis atsisakė kreditorinio reikalavimo ženkliai sumai nepriklausomai nuo bendrovės finansinės padėties ir teisinio statuso ateityje (bankrotas, restruktūrizavimas ir pan.) ir nereiškė jokių pretenzijų penkerius metus. Nurodė, kad akcininko sprendimo 2.4 punkte nustatyta, jog bendrovės direktorius iki vieninteliam akcininkui priimant sprendimą didinti įstatinį kapitalą jau buvo parengęs Akcijų pasirašymo sutarties projektą ir buvo įgaliotas pasirašyti su akcininku L&M International Trading Ltd. šią sutartį. Tuo tarpu notarui nebuvo pateikta nei paskolos sutartis, nei akcijų pasirašymo sutartis. Taip pat nurodė, kad iš Vilniaus apygardos teismo 2012-01-27 ir Lietuvos apeliacinio teismo 2012-04-05 nutarčių matyti, jog AB „Vingriai“ buvo iškelta restruktūrizavimo byla. Sumažinus įstatinį kapitalą, įmonė taptų nemoki. Atkreipė dėmesį į tai, kad nors pareiškėjas pateikė AB „Vingriai“ vienintelio akcininko 2012-05-11 rašytinį įsipareigojimą nesiekti skolos susigrąžinimo įgyvendinant restruktūrizavimo planą, o įgyvendinus AB „Vingriai“ restruktūrizavimo planą, L&M International Trading Ltd - atsisakys savo reikalavimo teisės į AB „Vingriai“, notarės teigimu, šis raštas yra niekinis. Taip pat tai, kad restruktūrizavimo administratorius raštu išreiškė sutikimą, kad būtų sumažintas AB „Vingriai“ įstatinis kapitalas, nėra teisinis ar pakankamas pagrindas atlikti notarinius veiksmus.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
Vilniaus miesto 3 apylinkės teismas 2012 m. gruodžio 20 d. nutartimi pareiškėjo AB „Vingriai“ skundą dėl 2012 m. rugsėjo 27 d. Vilniaus miesto 22-ojo notarų biuro notarės Juditos Skrodenytės nutarimo atsisakyti atlikti notarinį veiksmą atmetė. Teismas nustatė, kad Vilniaus apygardos teismas 2012-01-27 nutartimi iškėlė pareiškėjui AB „Vingriai“ restruktūrizavimo bylą, įmonės administratoriumi paskyrė UAB „Ritava“. Nutartis 2012-04-05 įsiteisėjo. 2012-05-02 AB „Vingriai“ vienintelis akcininkas L&M International Trading Ltd priėmė sprendimą sumažinti AB „Vingriai“ įstatinį kapitalą nuo 10.917.621,00 Lt iki 7.071.321,00 Lt, anuliuojant 3.846.300,00 Lt paprastųjų vardinių 1 lito nominalios vertės akcijų. Sprendime nurodė, kad įstatinio kapitalo mažinimo tikslas – ištaisyti 2007-06-29 AB „Vingriai“ akcininko sprendimo – padidinti AB „Vingriai“ įstatini kapitalą – priėmimo metu padarytas klaidas. Vilniaus m. 22-ojo notarų biuro notarė Judita Skrodenytė nutarimu atsisakė atlikti notarinį veiksmą, t.y. atsisakė patvirtinti pakeistus steigimo dokumentus – naują AB „Vingriai“ įstatų redakciją, sumažinant įmonės įstatinį kapitalą. Iš 2007-06-29 AB „Vingriai“ akcininko sprendimo matyti, jog buvo nuspręsta AB „Vingriai“ įstatinį kapitalą nuo 7.071.321 Lt padidinti iki 10.917.621 Lt, papildomai išleidžiant 3.846.300 paprastųjų vardinių 1 (vieno) lito nominalios vertės akcijų. Sprendimo 2.2 p. nustatyta, kad vienintelio bendrovės akcininko pirmumo teisė įsigyti bendrovės išleidžiamas akcijas yra atšaukta, atšaukimo priežastis – tinkamai įvykdyti bendrovės įsipareigojimus kreditoriui – L&M International trading LTD pagal 2005-09-07 Paskolos sutartį. Iš 2007-06-29 akcininko sprendimo ir VĮ Juridinių asmenų Registro išrašo 6 dalies matyti, jog nuo 2007-05-22 vieninteliu AB „Vingriai“ akcininku yra L&M International Trading Ltd. Akcinių bendrovių įstatymo 52 str. 2 d. reglamentuoja įstatinio kapitalo mažinimą tik esant tam tikriems tikslams. Įstatyme nurodytų sąlygų, leidžiančių sumažinti įstatinį kapitalą, sąrašas yra išsamus. Sprendžiant dėl 2012-05-02 AB „Vingriai“ vienintelio akcininko L&M International Trading Ltd sprendimo sumažinti AB „Vingriai“ įstatinį kapitalą, svarbu įvertinti byloje konstatuotą aplinkybę, kad AB „Vingriai“ yra įgijusi restruktūrizuojamos įmonės statusą. Tai reiškia, jog Vilniaus apygardos teismas, įvertinęs AB „Vingriai“ turimo turto ir įsipareigojimų santykį pagal 2009-2011 metų balansus, konstatavo, jog įmonė turi laikinų sunkumų bei problemų su mokumu, tačiau AB „Vingriai“ atitiko Įmonių restruktūrizavimo įst. numatytas sąlygas restruktūrizavimo bylai iškelti. Sprendžiant dėl Vilniaus apygardos teismo 2012-01-27 nutarties pagrįstumo, Lietuvos apeliacinis teismas 2012-04-05 nutartyje, spręsdamas dėl AB „Vingriai“ mokumo, įmonės įsipareigojimus įvertino santykyje ne tik su turimu turtu, bet ir su AB „Vingriai“ įstatinio kapitalo dydžiu – 10.917.621,00 Lt. Svarbu tai, kad pareiškėjas teismo nutartyse nurodyto įstatinio kapitalo dydį pripažino, juolab, kad teismams buvo pateikti balansai už kelerius metus. Tuo tarpu pareiškėjui kreipusis dėl įstatinio kapitalo sumažinimo praėjus penkiems metams, nėra pagrindo išvadai, jog 2007-06-29 akcininko sprendime buvo padaryta klaida. Be to, sprendžiant, ar buvo padaryta klaida, svarbu pažymėti, jog klaidos ištaisymas negali pakeisti akcininko sprendimo esmės ir prasmės. Tai turi būti aritmetinė, gramatinė ar pan. klaida. Iš 2007-06-29 sprendimo turinio matyti, jog akcininko sprendimas buvo priimtas tikslu padidinti įstatinį kapitalą, aiškiai apibrėžiant sumą, kuria padidintas kapitalas, juolab, kad kapitalo padidinimas buvo susietas su galiojančia 2005-09-07 paskolos sutartimi: AB „Vingriai“ skola buvo įskaityta naujos akcijų emisijos kainai apmokėti, t.y. padengtas 3.846.300,00 Lt kreditorinis įsiskolinimas (sprendimo 2.2 p.), taip pat sprendime konkrečiai nurodant padidinto kapitalo dydį – 10.917.621,00 Lt, taip pat konkretizuotos vienintelio akcininko teisės, susijusios su įstatinio kapitalo padidinimu. Išanalizavęs ir įvertinęs 2007-06-29 akcininko sprendimo turinį, jo sudarymo tikslus, teismas nenustatė, jog įstatinio kapitalo padidinimo metu buvo padarytos klaidos. Priešingai – iš sprendimo turinio loginės, gramatinės ir sisteminės analizės akivaizdu, jog akcininkas, priimdamas sprendimą, savo veiksmais ir elgesiu išreiškė sutikimą bei valią padidinti AB „Vingriai“ įstatinį kapitalą. Pažymėta, kad AB „Vingriai“ vienintelis akcininkas, kuris priėmė sprendimą dėl įstatinio kapitalo didinimo, yra juridinis asmuo, užsiimantis ūkine-komercine veikla, jo tikslas – pelno siekimas, todėl tokiems ūkio subjektams yra taikomi griežtesni reikalavimai dėl savo teisių ir pareigų žinojimo, taip pat griežtesni atsakomybės standartai. Nors pareiškėjas nurodė, kad bendrovės akcininkas, kuris priėmė sprendimą dėl kapitalo didinimo, nėra Lietuvos Respublikos rezidentas ir neišmano Lietuvos jurisdikcijos teisės, o konsultantai jį suklaidino, teismas pažymi, jog visiems teisinių santykių dalyviams galioja bendri civilinės teisės principai: CK 1.5 str. įtvirtintas protingumo imperatyvas reikalauja iš civilinių teisinių santykių subjektų elgtis apdairiai ir rūpestingai, o CK 1.6 str. įtvirtina galimas elgesio pasekmes: įstatymų nežinojimas ar netinkamas jų nuostatų suvokimas neatleidžia nuo atsakomybės ir nepateisina įstatymų nevykdymo ar netinkamo vykdymo. Juolab, kad ir CK 1.137 str. 2 d. įpareigoja asmenis įgyvendinant savo teises laikytis įstatymų, veikti sąžiningai, laikytis protingumo ir teisingumo principų. Atsižvelgiant į šias nuostatas, darytina išvada, jog įmonės įstatinio kapitalo sumažinimas po penkerių metų reikštų nesąžiningą civilinių teisių įgyvendinimą, paneigtų restruktūrizuojamos įmonės kreditorių interesus. Sprendžiant dėl galimybės sumažinti įmonės įstatinį kapitalą, svarbu įvertinti ir Akcinių bendrovių įst. 53 str. 1 d. nurodytą reikalavimą. Šiuo atveju pareiškėjas duomenų, kad įvykdytas Akcinių bendrovių įst. 53 str. 1 d. numatytas reikalavimas, teismui nepateikė. Teismas įvertino ir notarės nurodytas aplinkybes apie tai, kad pareiškėjas nepateikė notarui restruktūrizavimo plano matmenų, kuriuose būtų įtvirtinta akcininko teisė, iškėlus AB „Vingriai“ restruktūrizavimo bylą, mažinti įstatinį kapitalą. Taip pat pažymėta, jog pareiškėjo nurodyta aplinkybė, kad restruktūrizavimo administratorius neprieštaravo kapitalo sumažinimui, nagrinėjamu atveju neturi teisinės reikšmės, kadangi įstatymas jam nesuteikia įgaliojimų spręsti dėl įmonės įstatinio kapitalo didinimo ar mažinimo. Atsižvelgiant į išdėstyta, teismas sprendė, kad 2012-09-27 Vilniaus miesto 22-ojo notarų biuro notarės Juditos Skrodenytės nutarimas atsisakyti tvirtinti pakeistus steigimo dokumentus buvo teisėtas ir pagrįstas.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentai
Pareiškėjas RAB „Vingriai“ pateiktu atskiruoju skundu prašė apeliacinės instancijos teismo Vilniaus miesto 3 apylinkės teismo 2012 m. gruodžio 20 d. nutartį panaikinti ir įpareigoti Vilniaus miesto 22-ojo notarų biuro notarę Juditą Skrodenytę patvirtinti naują RAB „Vingriai“ įstatų redakciją, kurioje sumažintas bendrovės įstatinis kapitalas. Atskirasis skundas buvo grindžiamas šiais argumentais:
1. Vadovaujantis LR Notariato įstatymo 40 str. notaras privalo atsisakyti atlikti notarinį veiksmą, jeigu tokio veiksmo atlikimas prieštarauja įstatymams ar neatitinka jų reikalavimų. Taigi notarė Judita Skrodenytė turėjo patikrinti, ar pareiškėjo pateikti įstatai neprieštarauja įstatymams ir atitinka jų reikalavimus. Kadangi nauji RAB „Vingriai“ įstatai neprieštarauja jokiems galiojantiems teisės aktams, nebuvo pagrindo atsisakyti atlikti notarinį veiksmą ir notarė turėjo šiuos įstatus patvirtinti, tuo tarpu pirmosios instancijos teismas skundžiama nutartimi nepagrįstai pareiškėjo skundą atmetė.
2. LR Akcinių bendrovių įstatymo 52 str. 2 d. 4 p. nustatyta, kad įstatinis kapitalas gali būti mažinamas, kad būtų ištaisytos įstatinio kapitalo didinimo metu padarytos klaidos. RAB „Vingriai“ vienintelis akcininkas L&M International Trading, Ltd 2007-06-29 priėmė nutarimą padidinti bendrovės įstatinį kapitalą, nes konsultantų buvo suklaidintas, neva to reikalauja galiojantys Lietuvos Respublikos teisės aktai. Paaiškėjus, kad tokio reikalavimo nenumato jokie Lietuvos Respublikoje galiojantys teisės aktai, L&M International Trading, Ltd priėmė akcininko sprendimą dėl įstatinio kapitalo sumažinimo, t.y. ištaisė 2007-06-29 padarytą klaidą ir nustatė tokį įstatinio kapitalo dydį, koks buvo iki jo padidinimo. Ištaisius akcininko padarytą klaidą, buvo atstatytas įmonės įsiskolinimas akcininkui pagal 2005-09-07 paskolos sutartį. Skundžiamoje nutartyje nurodoma, jog klaida turi būti aritmetinė, gramatinė ar pan., tačiau LR Akcinių bendrovių įst. apskritai nenumato klaidos sampratos. Todėl nėra aišku, kuo remiantis teismas taip siaurai interpretavo Įstatymo nuostatą. Galiojantys teisės aktai nenumato draudimo įmonės akcininkui anuliuoti savo priimto sprendimo, taip pat nėra numatyta, per kiek laiko toks sprendimas gali būti panaikintas. Taigi, vienintelis įmonės akcininkas turi teisę ištaisyti padarytą klaidą - sumažinti įstatinį kapitalą, o tokio sprendimo priėmimas nepažeidžia jokių galiojančių teisės aktų reikalavimų.
3. Skundžiamoje teismo nutartyje nurodyti teiginiai, jog, patvirtinus AB „Vingriai“ įstatus, kuriuose sumažintas bendrovės įstatinis kapitalas, įmonė taptų nemoki, yra nepagrįsti. Teismas neprivalo dar kartą vertinti įmonės mokumo, kai jai jau yra iškelta restruktūrizavimo byla, ir svarstyti, ar yra pagrindas tokiai įmonei iškelti bankroto bylą, juo labiau, kad LR Įmonių restruktūrizavimo įstatymo 28 str. nenumato, kad restruktūrizavimo byla gali būti nutraukiama dėl įmonės nemokumo. Be to, nėra pagrindo teigti, kad įstatinio kapitalo sumažinimas lemtų RAB „Vingriai“ nemokumą, nes vienintelis šios bendrovės akcininkas L&M International Trading, Ltd restruktūrizavimo plano įgyvendinimo laikotarpiu nesiekia atgauti 3.846.300 Lt skolos. O tuo atveju, jei bus tinkamai įgyvendintas restruktūrizavimo planas, apskritai atsisakys savo reikalavimo teisės į RAB „Vingriai“.
4. Skundžiamoje nutartyje teismas teigė, jog įmonės įstatinio kapitalo sumažinimas po penkerių metų nuo jo padidinimo paneigtų restruktūrizuojamos įmonės kreditorių interesus. Toks argumentas yra visiškai nepagrįstas. Teismas, darydamas tokią išvadą, nenurodė, kaip būtų pažeisti AB „Vingriai“ kreditorių interesai. Kaip jau minėta, 2012-05-11 vienintelis RAB „Vingriai“ akcininkas nesiekia atgauti skolos AB „Vingriai“ restruktūrizavimo plano įgyvendinimo laikotarpiu, o tuo atveju, jei bus tinkamai įgyvendintas AB „Vingriai“ restruktūrizavimo planas, bendrovės akcininkas apskritai atsisakys savo reikalavimo teisės į AB „Vingriai“. Šis akcininko pranešimas buvo pateiktas ir AB „Vingriai“ restruktūrizavimo administratoriui UAB „Ritava“.
5. Skundžiamoje nutartyje taip pat nurodyta, kad pareiškėjas nepateikė duomenų, jog informavo kreditorius apie bendrovės įstatinio kapitalo mažinimą, kaip to reikalauja LR Akcinių bendrovių įstatymas. Šie įrodymai teismui nebuvo pateikti, kadangi dėl šio LR Akcinių bendrovių įstatymo reikalavimo įvykdymo ginčo nėra. Nepaisant to prie atskirojo skundo pridedamas korespondencijos įteikimo pranešimas, kuris patvirtina, kad AB „Vingriai“ kreditoriams apie bendrovės įstatinio kapitalo mažinimą buvo pranešta tinkamai.
6. Skundžiamoje nutartyje nurodyta, kad pareiškėjas nepateikė notarui restruktūrizavimo plano metmenų, kuriuose būtų įtvirtinta akcininko teisė, iškėlus AB „Vingriai“ restruktūrizavimo bylą, mažinti AB „Vingriai“ įstatinį kapitalą. Pažymėtina, jog kreditoriai buvo tinkamai informuoti apie bendrovės įstatinio kapitalo mažinimą, jiems išsiunčiant pranešimus, todėl nėra prasmės šios informacijos pakartotinai pateikti įmonės restruktūrizavimo metmenyse. Be to, nėra teisės aktų, kurie ribotų akcininko teisę panaikinti savo priimtą sprendimą, ką L&M International Trading, Ltd, sumažindamas bendrovės įstatinį kapitalą, ir padarė.
Atsiliepimas
Atsiliepime į atskirąjį skundą suinteresuotas asmuo notarė Judita Skrodenytė prašė netenkinti pateikto skundo. Nurodė, kad, vertinant pareiškėjo pateiktų įstatų atitiktį Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 4 straipsnio prasme - kas turi būti nurodyta įstatuose - formaliai atitinka, tačiau naujai įstatų redakcijai (pakeitimams) padaryti pirmiausia turi būti priimamas akcininkų sprendimas (ABĮ 20 str.) dėl įstatinio kapitalo, o nepateiktus notarui akcininkų sprendimo - vieni įstatai negali būti tvirtinami. Šiuo atveju pagrindas daryti įstatų pakeitimus ir juos pateikti notarui tvirtinti yra būtent akcininko 2012-05-02 sprendimas - jame įrašytas teisinis pagrindas - ABĮ 52 str. 2 d.4 p. Pareiškėjo atstovai nurodė, kad klaidos samprata, jų nuomone, gali būti ir kitokios klaidos - teisės aktų nežinojimas, tačiau yra teisinės pasekmės, kurių rezultatu sėkmingai naudojosi vienintelis akcininkas, t.y. ABĮ 17 str. nustato, kad balsavimo teisę visuotiniuose akcininkų susirinkimuose suteikia tik visiškai apmokėtos akcijos. Iš pateikto 2012-05-02 vienintelio akcininko sprendimo matyti, kas jis balsavo visomis įgytomis akcijomis [10.917.621]. Toks įstatinis kapitalas įregistruotas apmokėjus naujai išleistas akcijas kreditoriniu įsiskolinimu ir atitinkamai visus 5 metus akcininkas naudojosi visomis akcijų suteikiamomis teisėmis. Sumažinus įstatinį kapitalą, atnaujintas galiojimas paskolos sutarties - tai pagal ABĮ 52 str.6-8 dalių nuostatas tolygu bendrovės lėšų išmokėjimui akcininkui. LR ABĮ 52 str. 7 dalimi imperatyviai nustatyta, kad sprendimas sumažinti įstatinį kapitalą, siekiant akcininkams išmokėti bendrovės lėšų, negali būti priimtas, jei sprendimo priėmimo dieną bendrovė yra nemoki ar išmokėjusi lėšų akcininkams taptų nemoki. Dėl cituojamos Lietuvos apeliacinio teismo 2012-09-05 nutarties, manytina, kad net ir neatliekant tyrimo, įstatinio kapitalo dydžio sumažinimo sąlygos vertintinos ABĮ 52 str. 6 d. kontekste. Teiginiai apie akcininko laikiną atsisakymą nereikalauti grąžinti paskolos prieštarauja ABĮ 52 str. 8 d.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Atskirasis skundas atmestinas, Vilniaus miesto 3 apylinkės teismo 2012 m. gruodžio 20 d. nutartis paliktina nepakeista.
Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos taisyklės, reglamentuojančios procesą apeliacinės instancijos teisme (CPK 338 str.). Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo [nutarties] negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d., 329 str.). Nagrinėjamu atveju absoliučių skundžiamos teismo nutarties negaliojimo pagrindų (CPK 329 str. 2 d.) nėra nustatyta, todėl apeliacinės instancijos teismas pasisako tik dėl atskirojo skundo argumentų.
Šioje byloje nagrinėtinas klausimas, susijęs su notaro veiksmų teisėtumu, atsisakant atlikti atitinkamą notarinį veiksmą.
Pagal Lietuvos Respublikos notariato įstatymo 2 str. notaras yra valstybės įgaliotas asmuo, atliekantis šio įstatymo nustatytas funkcijas, užtikrinančias, kad civiliniuose teisiniuose santykiuose nebūtų neteisėtų sandorių ir dokumentų. Notarui suteikta teisė juridiškai įtvirtinti neginčijamas fizinių ir juridinių asmenų subjektines teises ir juridinius faktus bei užtikrinti šių asmenų ir valstybės teisėtų interesų apsaugą. Notaro veiklos ypatybes, nustatytas minėtame įstatyme, lemia jam taikomi didesnio atidumo, atsargumo ir rūpestingumo reikalavimai ir įpareigoja jį griežtai laikytis įstatymų reikalavimų bei atsisakyti atlikti notarinį veiksmą, jeigu tokio veiksmo atlikimas prieštarauja įstatymams ar neatitinka jų reikalavimų [LR Notariato įstatymo 40 str. 1 d.]. Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad, išnagrinėjusi pareiškėjo AB „Vingriai“ prašymą patvirtinti naują AB „Vingriai“ įstatų redakciją, tokiu būdu sumažinant bendrovės įstatinį kapitalą bei ištaisant įstatinio kapitalo didinimo metu padarytas klaidas, 2012 m. rugsėjo 27 d. nutarimu notarė Judita Skrodenytė atmetė pareiškėjo prašymą. Nutarime nurodyta, kad pareiškimas atmestinas dėl tokių priežasčių: AB „Vingriai“ vienintelis akcininkas 2012 m. gegužės 2 d. sprendime sumažinti įstatinį kapitalą nenurodė, kokios buvo padarytos klaidos, didinant įstatinį kapitalą; pareiškėjas nepateikė tokias klaidas įrodančių dokumentų, todėl negalima įsitikinti, ar įstatinio kapitalo mažinimas nėra fiktyvus, ar tokiu būdu sumažinus įstatinį kapitalą nėra pažeidžiamos kreditorių teisės. Nesutikdamas su priimtu nutarimu, pareiškėjas AB „Vingriai“ pateikė skundą dėl notarės atsisakymo atlikti notarinį veiksmą. Pirmosios instancijos teismas, išnagrinėjęs ginčo šalių išdėstytus argumentus ir bylos medžiagą, konstatavo, kad notarės Juditos Skrodenytės nutarimas atsisakyti tvirtinti pakeistus AB „Vingriai“ steigimo dokumentus buvo teisėtas ir pagrįstas. Apeliacinės instancijos teismas, išnagrinėjęs atskirajame skunde nurodytas aplinkybes, kurios sudaro skundo faktinį ir teisinį pagrindą, apeliacinės instancijos teismui pateiktą bylos medžiagą, daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai ir teisėtai atmetė pareiškėjo AB „Vingriai“ skundą dėl notarės veiksmų.
Bylos duomenimis nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismas 2012 m. sausio 27 d. nutartimi iškėlė pareiškėjui AB „Vingriai“ restruktūrizavimo bylą. Ši nutartis įsiteisėjo. Bendrovės restruktūrizavimo metu 2012-05-02 AB „Vingriai“ vienintelis akcininkas L&M International Trading Ltd priėmė sprendimą sumažinti AB „Vingriai“ įstatinį kapitalą nuo 10.917.621,00 Lt iki 7.071.321,00 Lt, anuliuojant 3.846.300,00 Lt paprastųjų vardinių 1 lito nominalios vertės akcijų. Sprendime nurodyta, kad įstatinio kapitalo mažinimo tikslas – ištaisyti 2007-06-29 AB „Vingriai“ akcininko sprendimo – padidinti AB „Vingriai“ įstatini kapitalą – priėmimo metu padarytas klaidas. Kaip nurodė pareiškėjas, vienintelis bendrovės akcininkas buvo suklaidintas konsultantų dėl būtinybės padidinti bendrovės įstatinį kapitalą, todėl paaiškėjus, jog tokios būtinybės nebuvo, akcininkas nusprendė anuliuoti 2007-06-29 sprendimą ir 2012-05-02 sprendimu sumažinti bendrovės įstatinį kapitalą, ištaisant tokią klaidą. Dėl naujų AB „Vingriai“ įstatų patvirtinimo, juose sumažinant AB „Vingriai“ įstatinį kapitalą, pareiškėjas kreipėsi į Vilniaus miesto 22- ąjį notarų biurą. Kaip teisingai nurodoma notarės atsiliepime, vertinant pareiškėjo pateiktų įstatų atitiktį Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 4 str. įtvirtintiems reikalavimams, be pateiktų įstatymų vertintinas teisinis pagrindas, kuriuo remiantis yra prašoma naujų įstatytų patvirtinimo. Vadovaujantis LR Akcinių bendrovių įstatymo 20 str. 1 d. 1 p. naujai įstatų redakcijai (pakeitimams) padaryti pirmiausia turi būti priimamas akcininkų sprendimas tokiu klausimu. Šiuo atveju buvo pateiktas 2012 m. gegužės 2 d. AB „Vingriai“ vienintelio akcininko L&M International Trading Ltd sprendimas. Šiame sprendime buvo tiesiogiai įvardytas įstatinio kapitalo mažinimo teisinis pagrindas [LR ĮBĮ 52 str. 2 d. 4 p.] bei tikslas, t.y. ištaisyti 2007 m. birželio 29 d. AB „Vingriai“ akcininko sprendimo – padidinti AB „Vingriai“ įstatinį kapitalą – priėmimo metu padarytas klaidas. Iš tiesų LR Akcinių bendrovių įstatymo 52 str. 2 d. 4 p. numatyta galimybė sumažinti įstatinį kapitalą tuo tikslu, kad būtų ištaisytos įstatinio kapitalo sudarymo ar didinimo metu padarytos klaidos, tačiau šiuo atveju pareiškėjas neįrodė, kad tuo metu, kai buvo didinamas AB „Vingriai“ įstatinis kapitalas, buvo padaryta tokių klaidų. Kaip tvirtina pats pareiškėjas, neva suklaidintas konsultantų jis padarė tokią klaidą - padidino bendrovės įstatinį kapitalą. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, atsižvelgiant į tokias aplinkybes, jog 2007 m. birželio 29 d. sprendime dėl AB „Vingriai“ įstatinio kapitalo padidinimo buvo aiškiai išreikšta AB „Vingriai“ vienintelio akcininko L&M International Trading Ltd valia padidinti bendrovės įstatinį kapitalą, tikslu padengti pagal 2005-09-07 paskolos sutartį turimą 3.846.300,00 Lt kreditorinį įsiskolinimą (sprendimo 2.2 p.), to paties akcininko 2012 m. gegužės 2 d. sprendimas pakeisti ankstesnį sprendimą dėl įstatinio kapitalo padidinimo buvo priimtas praėjus beveik 5 metams, viso šio laikotarpio metu vienintelis bendrovės akcininkas naudojosi LR Akcinių bendrovių įstatyme numatytomis turtinėmis bei neturtinėmis teisėmis, todėl pareiškėjo teiginiai apie neva padarytą klaidą yra nelogiški, prieštarauja aukščiau nurodytiems pareiškėjo [jo akcininko] veiksmams. Pirmosios instancijos teismas buvo reikiamai atidus, įvertindamas ir tą faktinę aplinkybę, jog AB „Vingriai“ vienintelio akcininko L&M International Trading Ltd sprendimas sumažinti AB „Vingriai“ įstatinį kapitalą buvo priimtas AB „Vingriai“ restruktūrizavimo metu, kas galėjo pažeisti bendrovės kreditorių teises ir interesus. Paaiškintina, kad akcininko sprendimas sumažinti bendrovės įstatinį kapitalą tiesiogiai įtakojo bendrovės finansinę padėtį, nes, mažinant įstatinį kapitalą, atstatytas AB „Vingriai“ įsiskolinimas L&M International Trading Ltd anuliuotų akcijų nominalia verte, t.y. tokiu būdu AB „Vingriai“ kreditoriai įsiskolinimai padidėjo 3.846.300 Lt suma. Faktinė aplinkybė, kad, kaip pats nurodė pareiškėjas [jo atstovas], akcininkas [kreditorius] nesiekia atgauti skolos AB „Vingriai“ restruktūrizavimo plano įgyvendinimo laikotarpiu, o tuo atveju, jei bus tinkamai įgyvendintas AB „Vingriai“ restruktūrizavimo planas, bendrovės akcininkas apskritai atsisakys savo reikalavimo teisės į AB „Vingriai“, neturi teisinės reikšmės sprendžiamam klausimui. Atkreiptinas dėmesys, kad pagal LR CK 1.137 str. 6 d. atsisakymas įgyvendinti civilinę subjektinę teisę nepanaikina šios teisės, išskyrus įstatymų nustatytus atvejus. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad byloje nėra jokių rašytinių įrodymų, paneigiančių notarės teiginius, jog, teikdamas notarei tvirtinti naujus įstatytus, pareiškėjas buvo įvykdęs LR Akcinių bendrovių įstatymo 53 str. 1 d. reikalavimą t.y. apie sprendimą sumažinti bendrovės įstatinį kapitalą buvo pranešta kiekvienam bendrovės kreditoriui pasirašytinai ar registruotu laišku. Atskirajame skunde pareiškėjas nurodė, kad tokie įrodymai nebuvo teikti, nes dėl šio reikalavimo ginčo nėra, tačiau nepaisant to prie skundo prideda korespondencijos įteikimo pranešimą. Apeliacinės instancijos teismas nurodo, kad netgi šiuo atveju pateiktas pranešimas nepatvirtina fakto, kad buvo įvykdytas LR Akcinių bendrovių įstatymo 53 str. 1 d. reikalavimas, nes pranešime nenurodyta registruotų siuntų išsiuntimo data ir pareiškėjas nepateikė duomenų bei įrodymų apie savo kreditorius, t.y. iš pranešimo nėra galimybės nustatyti, kad pranešimai buvo išsiųsti būtent AB „Vingriai“ kreditoriams. Svarbi ir ta aplinkybė, jog, esant restruktūrizavimo procesui, bendrovės valdymo organų kompetenciją apsprendžia restruktūrizavimo planas [LR Įmonių restruktūrizavimo įstatymo 9 str. 1 d.]. Šiuo atveju byloje nėra pateiktas AB „Vingriai“ restruktūrizavimo planas, o jei šis dar nebuvo patvirtintas, restruktūrizavimo plano metmenys, iš kurių būtų galima matyti, jog, iškėlus AB „Vingriai“ restruktūrizavimo bylą, bendrovės akcininkas turėjo teisę vienasmeniškai mažinti įstatinį kapitalą.
Kadangi kitos atskirajame skunde nurodytos aplinkybės nėra teisiškai reikšmingos, todėl dėl jų atskirai apeliacinės instancijos teismas nepasisako.
Atsižvelgiant į išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai ir teisėtai atmetė pareiškėjo AB „Vingriai“ skundą dėl notarės veiksmų, todėl teisinio pagrindo naikinti teisėtą ir pagrįstą pirmosios instancijos teismo nutartį neturi [LR CPK 337 str. 1 d. 1 p.].
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Vilniaus miesto 3 apylinkės teismo 2012 m. gruodžio 20 d. nutartį palikti nepakeistą.