- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2008-05-20
- Bylos Nr.
- 2A-218-492/2008
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Rita Kisielienė, Egidijus Žironas, Virginija Volskienė
- Ieškovas
- A. B., A.
- Atsakovas
- V. F., uždarajai akcinei bendrovei „Freiga“
- Trečiasis asmuo
- V. B.
- Kategorijos
- 27.1pavadinimo nepavyko patikrinti
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos pirmininkės (pranešėjos) Virginijos Volskienės,
viešame teismo posėdyje apeliacine žodinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovo A. B. apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2007 m. rugsėjo 19 d. sprendimo civilinėje Nr. 2-1485-566/2007 pagal A. B. ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Freiga“, V. F. , tretieji asmenys V. B. , V. B. , dėl akcininkų sprendimo pripažinimo negaliojančiu.
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
ieškovas A. B. prašė pripažinti negaliojančiu UAB „Freiga“ akcininko V. F. 2004-07-30 sprendimą Nr. 4-7/1 dėl UAB „Freiga“ įstatų pakeitimo ir įpareigoti atsakovą per 5 dienas nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo kreiptis į VĮ Registrų centro Vilniaus filialą dėl įstatų pakeitimų anuliavimo. Nurodė, kad yra UAB „Freiga“ akcininkas ir nuosavybės teise valdo 50 proc. bendrovės akcijų. 2004-11-08 sužinojo apie UAB „Freiga“ akcininko V. F. 2004-07-30 sprendimą Nr. 4-7/1 dėl UAB „Freiga“ įstatų pakeitimo, kuris yra neteisėtas, nes atsakovas V. F. , priimdamas tokį sprendimą, pažeidė LR Akcinių bendrovių įstatymo 16 str. 1 d. 1 p., 2 p., 21 str. 1 d., 28 str. reikalavimus.
Atsiliepimas
Atsakovai UAB „Freiga“ ir V. F. prašė ieškinį atmesti. Nurodė, kad ieškovas nėra UAB „Freiga“ akcininkas. Bendrovės įstatų pakeitimai užregistruoti viešame registre, todėl ieškovas praleido senaties terminą akcininko sprendimui apskųsti. Atsakovai prašė taikyti senaties termino praleidimo pasekmes.
Žemesnės instancijos teismas
Vilniaus miesto 1 apylinkės teismas 2007 m. rugsėjo 19 d. sprendimu ieškinį atsakovo UAB „Freiga” atžvilgiu tenkino: pripažino UAB „Freiga” 2004-07-30 sprendimą dėl UAB „Freiga” įstatų pakeitimo negaliojančiu ir įpareigojo UAB „Freiga” per 5 dienas nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo kreiptis į VĮ Registrų centro Vilniaus filialą dėl įstatų pakeitimų anuliavimo. Ieškinį V. F. atžvilgiu teismas atsisakė tenkinti. Nurodė, kad ieškovas pagal 2003-08-25 akcijų pirkimo-pardavimo sutartį įsigijo 50 vienetų paprastųjų vardinių UAB „Freiga“ akcijų, sudarančių 50 proc. bendrovės įstatinio kapitalo. Visuotinis akcininkų susirinkimas yra aukščiausias bendrovės organas (CK 2.82 str., Akcinių bendrovių įst. 19 str.). Per juridinio asmens organo sprendimą teises įgyja, pareigas prisiima ir jas įgyvendina juridinis asmuo (CK 2.81 str.). Juridinio asmens dalyvis, šiuo atveju V. F. kaip UAB „Freiga“ akcininkas, nėra bendrovės organas. Todėl ginčijant UAB „Freiga“ visuotinio akcininkų susirinkimo kaip UAB „Freiga“ organo sprendimą (Pagal Akcinių bendrovių įstatymo 29 str. 6 d., jeigu bendrovės visų akcijų savininkas yra vienas asmuo, jo raštiški sprendimai prilyginami visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimams) fizinis asmuo V. F. nei kaip akcininkas, nei kaip direktorius negali būti laikomas tinkamu atsakovu šioje byloje (CPK 45 str.). Esant nurodytoms aplinkybėms, ieškinio reikalavimas pareikštas V. F. atžvilgiu atmestas, kaip pareikštas netinkamam atsakovui. Byloje nustatyta, kad ieškovui apie šaukiamą akcininkų susirinkimą nebuvo pranešta nei vienu iš Akcinių bendrovių įstatymo 21, 26 straipsniuose, įmonės įstatų 9.3 p., numatytų būdų. Sprendimui dėl bendrovės įstatų pakeitimo priimti visuotiniame akcininkų susirinkime būtų reikėję kvalifikuotos (ne mažiau kaip 2/3) balsų daugumos, todėl darytina išvada, kad ieškovo dalyvavimas priimant sprendimą dėl bendrovės įstatų pakeitimo būtų turėjęs esminės įtakos. Taigi, ieškovui dalyvaujant susirinkime, jo balsas galėtų būti lemiamas, todėl, pranešdamas apie susirinkimus, bendrovės vadovas privalėjo elgtis taip, kad nepažeistų ir nevaržytų akcininko teisių. Tokie atsakovo UAB „Freiga“ vadovo veiksmai pažeidė CK 1.5 str. įtvirtintus protingumo ir teisingumo principus, neatitinka CK 2.87 str. įtvirtintos juridinio asmens organo nario lojalumo pareigos. Ginčijamas sprendimas pažeidžia ieškovo, kaip akcininko teises ar teisėtus interesus, todėl ieškinys atsakovo UAB „Freiga” atžvilgiu tenkintinas. Teismas, įvertinęs byloje Nr. 2-7961-30/2004 dalyvaujančių asmenų paaiškinimus, konstatavo, jog apie ginčijamą sprendimą bei įstatų pakeitimą A. B. sužinojo teismo 2004-11-08 posėdžio metu, todėl nepraleido ieškinio senaties termino.
Šalies argumentai
Ieškovas A. B. apeliaciniu skundu prašė pripažinti V. F. tinkamu atsakovu, taikyti laikinąsias apsaugos priemones, priteisti iš atsakovo 6 000 Lt kompensaciją už neteisėtai pasisavintas ir nuvertėjusias UAB „Freiga“ akcijas, priteisti bylinėjimosi išlaidas bei baudžiamosios teisės aspektu įvertinti atsakovo V. F. veiksmus. Nurodė, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai įvertino atsakovo V. F. veiksmus, nes pastarasis neteisėtai ir nesąžiningai disponavo svetimu turtu, o tokia veikla turi nusikaltimo požymių. Ieškovas mano, kad teismas nepagrįstai pripažino, kad V. F. nėra tinkamas atsakovas byloje. Priešingai, jis kaip bendrovės direktorius ir dalyvis yra tinkamas atsakovas byloje, todėl privalo atsakyti už savo neteisėtus veiksmu. Pirmosios instancijos teismas, pripažinęs, jog atsakovas elgėsi nesąžiningai ir neteisėtai, vadovaudamasis CPK 300 str. privalėjo kreiptis į prokuratūrą dėl galimai nusikalstamų atsakovo veiksmų. Apeliantas taip pat nurodė, kad dėl atsakovo V. F. veiksmų jam kaip akcininkui buvo padaryta materialinė žala. Taip pat pažymėjo, jog teismo sprendimas yra praktiškai neįvykdomas, nes bendrovė šiuo metu neturi valdymo organo, sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą yra neįmanoma. Bendrovė neturi jokio turto, todėl negalės atlyginti ieškovo patirtų bylinėjimosi išlaidų. Šiuo atveju tokia pareiga turėtų tekti atsakovui V. F. .
Atsiliepimas
Atsakovas V. F. prašė apeliacinį skundą atmesti. Nurodė, kad ieškovas pirmosios instancijos teisme reiškė reikalavimus tik dėl akcininkų sprendimo pripažinimo negaliojančiu ir įpareigojimo kreiptis į Registrų centrą. Ieškovas reikšdamas naujus reikalavimus pažeidė CPK 312 straipsnio nuostatas, todėl šie apeliacinio skundo reikalavimai netenkintini. Apeliacinis skundas yra atmestinas, ieškovas nenurodo pagrįstų motyvų dėl teismo sprendimo neteisėtumo, todėl nėra pagrindo pirmosios instancijos teismo sprendimą naikinti ar keisti.
Ieškovo A. B. apeliacinį skundą atsisakytina tenkinti.
Žemesnės instancijos teismas
Civilinę bylą nagrinėjęs pirmosios instancijos teismas nustatė, kad ieškovas A. B. pagal 2003-08-25 akcijų pirkimo-pardavimo sutartį įsigijo 50 vienetų paprastųjų vardinių UAB „Freiga“ akcijų, sudarančių 50 proc. bendrovės įstatinio kapitalo. Atsakovo UAB „Freiga“ akcininkas V. F. 2004-07-30 priėmė sprendimą Nr. 4-7/1, kuriuo pakeitė bendrovės buveinės adresą iš Pašilaičių g. 11-78, Vilnius, į Stanevičiaus g. 20-46, Vilnius, ir su šiuo pakeitimu patvirtino naują įstatų redakciją. Sprendime nurodė, kad V. F. yra 100 paprastųjų vardinių akcijų, suteikiančių 100 balsų, savininkas, pareiškime notarų biurui patvirtino, kad yra vienintelis UAB „Freiga“ akcininkas. UAB „Freiga“ akcininkų knygoje įrašo apie ieškovo A. B. 2003-08-25 nupirktas akcijas nėra. Remiantis Akcinių bendrovių įstatymo 28 str. 1 d. 1 p., keisti bendrovės įstatus turi teisę visuotinis akcininkų susirinkimas kvalifikuota balsų dauguma, kuri negali būti mažesnė kaip 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų. Jeigu bendrovės visų akcijų savininkas yra vienas asmuo, jo raštiški sprendimai prilyginami visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimams (ABĮ 29 str. 6 d.). Taigi V. F. priimdamas sprendimą dėl bendrovės įstatų pakeitimo veikė ne kaip akcininkas, ne kaip fizinis asmuo ir ne kaip administracijos vadovas, bet kaip UAB „Freiga“ valdymo organas – visuotinis akcininkų susirinkimas. Visuotiniame akcininkų susirinkime ar pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime turi teisę dalyvauti ir balsuoti asmenys, visuotinio susirinkimo dieną esantys bendrovės akcininkais (ABĮ 21 str. 1 d.). Pranešimas apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą turi būti viešai paskelbtas įstatuose nurodytame dienraštyje („Lietuvos rytas“) arba įteiktas kiekvienam akcininkui pasirašytinai ar išsiųstas registruotu laišku ne vėliau kaip likus 30 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos. Ieškovas A. B. , turėdamas 50 proc. UAB „Freiga“ akcijų, apie sprendimo priėmimą nebuvo informuotas nei vienu iš nurodytų būdų. Sprendimui dėl bendrovės įstatų pakeitimo būtų reikėję kvalifikuotos (ne mažiau 2/3 balsų) daugumos, tuo tarpu šis sprendimas buvo priimtas tik ½ visų balsų, taigi ieškovo dalyvavimas priimant sprendimą dėl bendrovės įstatų pakeitimo galėjo turėti lemiamą reikšmę. Įmonės buveinės pakeitimas turi esminę reikšmę ieškovo įmonės dalyvio interesams – tiek gaunant informaciją, tiek nustatant įmonės veiklos vietą, tokius ieškovo teisių pažeidimus pirmosios instancijos teismas pripažino kaip sudarančius pagrindą panaikinti neteisėtą UAB „Freiga“ 2004-07-30 sprendimą Nr. 4-7/1.
Visų šių aukščiau aptartų aplinkybių apeliantas A. B. nekvestionavo, tačiau nesutiko su pirmosios instancijos teismo išvada, kad už priimtą sprendimą dėl įstatų pakeitimo atsakinga yra bendrovė, o ne asmeniškai V. F. , jos dalyvis. Pažymėtina, kad apeliaciniame skunde nėra nurodyti teisiniai argumentai, kurie pagrįstų ieškovo teiginius dėl V. F. kaip fizinio asmens savarankiškos atsakomybės už bendrovės įstatų pakeitimą. Kaip jau buvo aptarta aukščiau, įstatymas – ABĮ 28 str. 1 d. 1 p. – nustato, kad bendrovės įstatų pakeitimas yra bendrovę, savarankišką juridinį asmenį, atstovaujančio organo – visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija, todėl už neteisėtai priimtą sprendimą (netinkamą ją atstovaujančio organo veikimą) atsako bendrovė, o ne jos dalyvis – fizinis asmuo. V. F. kaip fizinio asmens ar juridinio asmens dalyvio ar įmonės administracijos vadovo atsakomybė atsiranda tik įstatymuose aptartais atvejais, pavyzdžiui, kai sprendžiama dėl neteisėtais veiksmais padarytos žalos atlyginimo (CK 2.87 str. 7 d.), sandorių pažeidžiant juridinio asmens valdymo organų kompetenciją sudarymo (CK 2.83 str.). Ieškovas nėra pareiškęs savarankiškų pagrįstų reikalavimų pirmosios instancijos teisme atsakovui V. F. , apeliaciniame skundė nenurodė teisinių argumentų, kurie pagrįstų šio asmens kaip savarankiško teisinių santykių subjekto atsakomybę dėl neteisėto bendrovės įstatų pakeitimo, todėl ieškinį jo atžvilgiu teisingai atmetė, o apeliacinio skundo argumentai nesudaro pagrindo šią pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį naikinti ar keisti. Kai ieškinys atsakovo V. F. atžvilgiu pagrįstai atmestas, bylinėjimosi išlaidos iš jo neturi būti priteisiamos. Apeliantas reikalavimų dėl kompensacijos priteisimo iš atsakovo V. F. , kurie buvo pareikšti apeliaciniame skunde, prašė nenagrinėti, todėl teisėjų kolegija dėl jų nepasisako, tik atkreipia dėmesį, kad Civilinio proceso kodekso 312 str. draudžia apeliaciniame skunde kelti naujus reikalavimus, kurie nebuvo pareikšti nagrinėjant civilinę bylą pirmosios instancijos teisme.
Tenkinti apelianto prašymą informuoti prokurorą apie V. F. nusikalstamą veiką taip pat nėra pagrindo. Apeliantas neįvardijo, kokios konkrečios nusikalstamos veikos požymiai paaiškėjo nagrinėjant civilinę bylą, nenurodė, kokiais objektyviais veiksmais ji pasireiškė, kokios kilo neigiamos pasekmės ir pan. Kaip jau buvo minėta aukščiau, šioje civilinėje byloje buvo nustatytos aplinkybės, patvirtinančios, kad bendrovės įstatų pakeitimai dėl buveinės adreso buvo padaryti pažeidžiant akcinių bendrovių įstatymo reikalavimus, tačiau tokie veiksmai realiai nesukėlė ieškovui konkrečių neigiamų padarinių ir neužtraukia baudžiamosios atsakomybės. Kadangi nėra nustatyti nusikalstamos veikos požymiai, kreiptis į prokurorą nėra pagrindo.
Žemesnės instancijos teismas
Civilinę bylą nagrinėjęs pirmosios instancijos teismas nustatė visas reikšmingas aplinkybes byloje, objektyviai įvertino surinktus įrodymus, teisingai aiškino ir taikė materialinės ir procesinės teisės normas, padarė pagrįstas išvadas, todėl paliktinas galioti nepakeistas (CPK 326 str. 1 d. 1 p.).
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 325 straipsniu, 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu, teisėjų kolegija
nutarė:
Vilniaus m. 1 apylinkės teismo 2007 m. rugsėjo 19 d. sprendimą palikti nepakeistą.