Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Virginijos Čekanauskaitės, Alvydo Poškaus (kolegijos pirmininko ir pranešėjo), Donato Šerno teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „Pajūrio viešbučiai“, ieškovo uždarosios akcinės bendrovės Klaipėdos regiono atliekų tvarkymo centras atskiruosius skundus dėl Klaipėdos apygardos teismo 2012 m. gegužės 15 d. nutarties civilinėje byloje pagal ieškovų bankrutuojančios akcinės bendrovės bankas SNORAS, uždarosios akcinės bendrovės Klaipėdos regiono atliekų tvarkymo centras, trečiųjų asmenų uždarosios akcinės bendrovės “Conlex”, uždarosios akcinės bendrovės “Tango reklama”, viešosios įstaigos Klaipėdos Žalgirio stadionas” ieškinį atsakovui uždarajai akcinei bendrovei “Pajūrio viešbučiai” dėl bankroto bylos iškėlimo.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I.Ginčo esmė

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

III. Atskirųjų skundo ir atsiliepimo į juos argumentai

Atsakovas UAB „Pajūrio viešbučiai“ prašo Klaipėdos apygardos teismo 2012 m. gegužės 15 d. nutartį panaikinti ir ieškinį atmesti. Nurodo tokius argumentus:

Bankas nesilaikė šios kategorijos byloms nustatytos išankstinio bylos sprendimo ne teisme tvarkos, o pirmosios instancijos teismas, pripažindamas, kad 2009 m. kovo 30 d. raštas, kuriuo buvo įspėjama apie galimą bankroto bylos iškėlimą, tinkamu tokios tvarkos laikymosi įrodymu, padarė neteisėtą ir nepagrįstą išvadą. Minėtas raštas buvo rašytas inicijuojant atsakovui bankroto bylą ne nagrinėjamoje byloje, o dar anksčiau inicijuotoje byloje, kurioje ieškinys buvo atmestas.Kasaciniame teisme šiuo metu yra nagrinėjama civilinė byla dėl dviejų atsakovo ir Banko paskolos sutarčių, iš kurių kilęs įsiskolinimas sudaro 3/4 visų atsakovo skolų, atnaujinimo. Jeigu kasacinis teismas priims palankų atsakovui sprendimą toje byloje, tai į atsakovo skolų balansą negalėtų būti įtraukta 7,5 mln. litų suma, o pradelsta skola siektų tik 1,6 mln. litų. Todėl pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atmetė atsakovo prašymą dėl nagrinėjamos bylos sustabdymo.Net ir nepaisant bylos nesustabdymo, bankroto bylą kelti nebuvo pakankamo pagrindo. Pagal paties Banko skaičiavimus atsakovo skola Bankui turėtų būti ne 9,1 mln. litų, o 8,9 mln. litų. Be to, Bankas nepagrįstai į skolą įskaičiuoja beveik 2 mln. litų procesines palūkanas ir delspinigius pagal hipotekos skyriaus nutartis. Todėl atsakovo skola Bankui būtų 6,9 mln. litų, o bendra skola (su skola kitam ieškovui ir tretiesiems asmenims) būtų 7,1 mln. litų.Pirmosios instancijos teismas pripažino atsakovo ilgalaikio materialaus turto vertę 9,5 mln. litų, tačiau nepagrįstai atsisakė įtraukti į turto vertinimą ilgalaikį finansinį turtą. ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalis nemokumo konstatavimą sieja su į įmonės balansą įrašyto turto verte, o ne su turto pobūdžiu. Jokie teisės aktai nenumato, kad finansinis ilgalaikis turtas ar kuri nors trumpalaikio turto rūšis gali būti nepriskirta prie įmonės turto atsižvelgiant į jo pobūdį ar kitas aplinkybes. Todėl A. S. , A. S. IĮ skolos atsakovui turėjo būti įtrauktos į atsakovo turto vertinimą pagal minėtų subjektų realiai turimo turto vertę – 4,25 mln. litų. Be to, į atsakovo turto vertę turėjo būti įskaityta 1/3 dalies žemės sklypo (duomenys neskelbtini) vertė, gautinos per vienerius metus sumos – viso 323 tūkst. litų. Tokiu būdu atsakovo turto vertė būtų 14 mln. litų. Taip pat į atsakovo turto vertę turėjo būti įtraukta 2,2 mln. litų inžinerinių komunikacijų kaina už 44 sklypus (duomenys neskelbtini). Taigi, visas atsakovo turimo turto vertė būtų 16,3 mln. litų, o įsiskolinimai – 7,1 mln. litų, kas reiškia, kad įmonė nėra nemoki.

Bankas teismo posėdžio metu pakeitė savo poziciją dėl skirtino administratorius ir pasiūlė administratoriumi paskirti UAB „Valeksa“. Tačiau, keisdamas savo poziciją šiuo klausimu, Banko atstovas nenurodė ir nepagrindė, kad toks siūlomos administratoriaus kandidatūros pakeitimas yra suderintas su Banko tinkamu atstovu N. H. C., dėl ko galimai viršijo įgaliojimus. Šią kandidatūrą siūlė trečiasis asmuo VšĮ „Klaipėdos Žalgirio stadionas“, kurio kreditorinio reikalavimo atsakovas apskritai nepripažino. Banko nurodyti motyvai dėl UAB „Valeksa“ kandidatūros yra iš esmės susiję su Banko susitapatinimu su bankroto procesu (didžiausias kreditorius lems sprendimų priėmimą, administratoriaus atstatydinimo galimybė ir t.t.). Tai neatitinka teismų praktikos bei ignoruojamas reikšmingų teismo funkcijų, skiriant administratorių, vaidmuo.

tinkamu informavimu. Atsakovo skoliniai įsipareigojimai negrąžintų paskolų ir palūkanų dalyje nuo šio pranešimo įteikimo nebuvo pakitę nepaisant pirmosios bylos, kurioje buvo svarstomas klausimas dėl bankroto bylos iškėlimo. Jokių kitų pranešimų ar susitarimų, kurie leistų manyti, kad Bankas yra pakeitęs savo poziciją nebuvo. Iš byloje esančių duomenų aišku, jog apie skolą atsakovui buvo žinoma jau iki ieškinio pateikimo. Atsakovas nepagrįstai kelia klausimą dėl bylos sustabdymo, nes kasaciniame teisme nagrinėjama byla geriausios atsakovui baigties atveju galėtų pakeisti tik procesinių palūkanų bei delspinigių apskaičiavimą, tuo tarpu skola pagal toje byloje nagrinėjamas dvi kredito sutartis bei atsakovo neginčijama skola pagal trečiąją kredito sutartį yra 7,3 mln. litų. Be to, šioje stadijoje bylos sustabdymas pagal teisminę praktiką nėra galimas. Bankas yra pateikęs į bylą duomenis, kad atsakovo ilgalaikio turto vertė yra ne didesnė kaip 6,4 mln. litų, o viso turto vertė 6,7 mln. litų. A. S. , A. S. IĮ turimas turtas, kurio reali vertė yra mažesnė apie 1 mln. negu nurodo atsakovas, yra įkeistas Bankui, be to, šio turto kaina, jį realizuojant priverstinai, gali būti dar mažesnė.

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės ir išvados

Motyvuojamoji dalis

Atskirieji skundai netenkintini.

Dėl UAB „Pajūrio viešbučiai“ atskirojo skundo.

Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 4 straipsnyje yra išvardintos sąlygos, iš kurių bent vienai esant kreditoriai turi teisę pateikti pareiškimą dėl bankroto bylos skolininkui iškėlimo. Nagrinėjamai bylai aktuali viena iš šių sąlygų – įmonė laiku nemoka už gautas prekes, atliktus darbus (paslaugas), negrąžina kreditų ir nevykdo kitų sandoriais prisiimtų turtinių įsipareigojimų. ĮBĮ 9 straipsnio 7 dalis nustato sąlygas, iš kurių bent vienai esant įmonei bankroto byla iškeliama. Nagrinėjamai bylai yra aktuali viena iš bankroto bylos iškėlimui reikalingų sąlygų - atsakovo nemokumas (ĮBĮ 9 str. 7 d. 1 p.), kuris ĮBĮ prasme reiškia tokią įmonės būseną, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.) ir pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės (ĮBĮ 2 str. 8 d.). Apeliantas (atsakovas) savo atskirąjį skundą būtent ir grindžia argumentais, susijusiais su netinkamu jo finansinės būklės ir pradelstų įsipareigojimų bei šių abiejų rodiklių santykio nustatymu. Taip pat nurodo, kad šioje byloje nebuvo laikytasi privalomos išankstinio ginčo sprendimo ne teisme tvarkos, be to, byla turėjo būti sustabdyta dėl kasaciniame teisme nagrinėjamos bylos pagal apelianto ieškinį ieškovui BAB bankas „Snoras“ dėl paskolos sutarčių nutraukimo pripažinimo neteisėtu.

Dėl įmonės mokumo.

Teismas gali iškelti bankroto bylą tuo atveju, jeigu yra pagrindas teigti, jog įmonė yra nemoki (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2000 m. rugsėjo 27 d. nutartis civilinėje byloje AB ,,Kauno energija“ v. ,,UAB ,,Kauno dinamo“, bylos Nr. 3K-3-1002/2000). Pažymėtina, kad tikrąją įmonės finansinę padėtį galima išsiaiškinti bankroto bylos metu išnagrinėjus kreditorių reikalavimų pagrįstumą, patikrinus bankrutuojančios įmonės sandorių teisėtumą, nustačius tikslią realią įmonės turto vertę. Teismas gali iškelti bankroto bylą, jei tam yra tikros teisinės prielaidos, t. y. jei pagal šalių pateiktus ar teismo išreikalautus dokumentus preliminariai yra pakankamas pagrindas manyti, jog pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos) vis tik viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės. Teisėjų kolegija pažymi, kad sprendžiant įmonės (ne)mokumo klausimą, įvertinant jo svarbą procesiniams sprendimams, kurie yra itin reikšmingi tiek įmonės likimo, tiek kreditorių interesų gynimo aspektais, kiekvienu atveju šalių teikiami duomenys apie įmonės finansinę padėtį, kreditorių skaičių, įsipareigojimų apimtis, jų (ne)tinkamą vykdymą, prievolių vykdymo pradelstų terminų kiekį, trukmę, priežastis, įmonės veiklą, perspektyvas ir pan. turi būti įvertinami ne formaliai, o pagal maksimaliai surinktus šioje stadijoje duomenis apie realią įmonės situaciją. ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalis nustato, jog sprendžiant įmonės nemokumo klausimą turi būti vadovaujamasi į balansą įrašyto turto verte (o ne įrašyta turto verte), taigi, į balansą įrašytas turtas turi realiai egzistuoti, realiai turi būti nustatyta ir jo vertė.

Apeliantas nurodo, kad ieškovas BAB bankas Snoras (toliau-Bankas) neteisingai apskaičiavo jo skolą – ji netgi pagal Banko skaičiavimus būtų 8,9 mln. litų, o ne 9,1 mln. litų. Paties apelianto skaičiavimu skola Bankui yra 6,9 mln. litų, o visi pradelsti įskolinimai ieškovams ir tretiesiems asmenims – 7,1 mln. litų. Taigi, bet kuriuo atveju pastarosios pradelstų įsiskolinimų sumos apeliantas iš esmės neginčija. Tiesa, jis nurodo, kad pirmosios instancijos teismas, nustatydamas įmonės nemokumą, privalėjo atsižvelgti į tai, kad tarp apelianto ir Banko kasacinėje instancijoje yra byla dėl dviejų kredito sutarčių nutraukimo pripažinimo negaliojančiu (t. 2 b.l. 130-140). Todėl, apelianto manymu, 7,5 mln. litų skola pagal šias kredito sutartis neturėjo būti įtraukta nustatant pradelstų įsiskolinimų dydį. Tačiau teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su tokiu argumentu, nes iš apelianto kasacinio skundo toje byloje matyti, kad juo ginčijamas tik kredito sutarčių nutraukimo teisėtumas ir nebeprašoma atidėti kredito ir palūkanų grąžinimo (ko buvo prašoma teismų žemesnėse instancijose), o kredito grąžinimo terminai pagal toje byloje nagrinėjamas kredito sutartis jau yra pasibaigę. Todėl sutiktina su Banko atsiliepimo argumentais, kad net kasacinio skundo tenkinimo atveju galėtų keistis tik delspinigių ir procesinių palūkanų dydis, bet ne skolos pagal kredito sutartis dydis.

Taigi, pagal paties apelianto skaičiavimus, kaip minėta, pradelsti įsiskolinimai yra 7,1 mln. litų. Apeliantas savo balanse buvo nurodęs, kad turi ilgalaikio materialaus turto, kurio balansinė vertė 9,5 mln. litų (t. 2 b.l. 83). Šią sumą nurodė ir pirmosios instancijos teismas, ja remiasi ir apeliantas, kuris papildomai nurodo, kad prie šios sumos pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nepridėjo įmonės ilgalaikio finansinio turto vertės, taip pat neįvertino įmonės trumpalaikio turto vertės, dėl ko apelianto turto vertė, jo vertinimu, yra 16,3 mln. litų.

Bankas su ieškiniu į bylą buvo pateikęs įrodymus, kad apelianto ilgalaikio turto vertė nesiekia 6,4 mln. litų, t.y. reali šio turto vertė yra daugiau 3 mln. litų mažesnė negu įrašyta į balansą (9,5 mln. litų) suma (t. 1 b.l. 185-191), o kartu su trumpalaikiu turtu Bankas nurodė apelianto turto vertę 6,7 mln. litų. Apeliantas pirmosios instancijos teisme atsiliepime į ieškinį net ir neginčijo pastarosios sumos, o įrodymų apie kitokią realią šio turto vertę, nors ir žinojo minėtus Banko pateiktus įrodymus, nepateikė nei pirmosios, nei apeliacinės instancijos teismui. Taigi, akivaizdu, kad pačiam apeliantui iš esmės pripažįstant pradelstus įsiskolinimus 7,1 mln. litų sumai, vertinant jo realiai turimą turtą 2,7 mln. litų mažesne suma negu nurodyta balanse, net ir nepaisant visų kitų atskirajame skunde išdėstytų skaičiavimų, būtų pagrindas konstatuoti įmonės nemokumo būseną (16,3 mln.- 2,7 mln. = 13, 6 mln./50 proc.= 6,8 mln.). Juo labiau, kad teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad, priešingai nei teigia apeliantas, iš esmės nėra pagrindo įtraukti į vertinimą balanse nurodytą ilgalaikį finansinį turtą - realiai menkai tikėtinos (veikiau – beviltiškos) galimybės įmonės susigrąžinti skolas iš pagrindinių įmonės debitorių A. S. , A. S. individualios įmonės, kurių turtu faktiškai remiasi apeliantas apeliaciniame skunde skaičiuodamas (bei taip padidindamas) įmonės turto vertę, nes šių debitorių turtas pagal kredito sutartis yra įkeistas Bankui, iš šio turto pradėtos priverstinio išieškojimo procedūros (t. 1 b.l. 130-133, 166-167).

Taigi, net vertinant įmonės mokumo klausimą remiantis iš esmės paties apelianto skaičiavimais, būtų pakankamas pagrindas konstatuoti įmonės nemokumo būseną. Juo labiau tai pasakytina remiantis į bylą pateiktais Banko skaičiavimais apie apelianto virš 9 mln. skolą Bankui.

2) Teisėjų kolegija atmeta atskirojo skundo argumentus, jog pirmosios instancijos teismas nepagrįstai pripažino privalomos išankstinio ginčo sprendimo ne teisme tvarkos laikymąsi.

Šios tvarkos paskirtis yra siekti, kad šalys per tam tikrą laikotarpį taikiai išspręstų prievolių įvykdymo klausimus, o įmonei skolininkei bankroto bylos iškėlimo grėsmė nebūtų staigmena. Iš bylos duomenų matyti, kad bankroto bylos iškėlimo klausimas nagrinėjamas nebe pirmą kartą (pirmą kartą kelti apeliantui bankroto bylą buvo atsisakyta). Bankas šiuo atveju remiasi 2009 m. kovo 30 d. įspėjimu, teiktu inicijuojant bankroto bylą apeliantui pirmąjį kartą. Kaip pagrįstai nurodo Bankas, antrą kartą inicijuojant bankroto bylą apelianto skolų apimtis faktiškai liko nepakitusi lyginant su pirmuoju bankroto bylos inicijavimo atveju, kai apeliantui buvo teikiamas 2009 m. kovo 30 d. įspėjimas. Taigi, nepaisant to, kad pirmąjį kartą ieškinys dėl bankroto bylos iškėlimo nebuvo tenkintas, apeliantui, jam žinant apie skolas ir jų negrąžinant, Banko pozicija dėl ketinimo iškelti įmonei bankroto bylą buvo žinoma, 2009 m. kovo 30 d. įspėjimas teigiamo efekto skolų grąžinimo aspektu nedavė. Be to, ieškinys šioje byloje buvo priimtas teisme 2012 m. vasario 1 d., bankroto byla apeliantui yra iškelta po trijų mėnesių. Per tą laiką ieškinį pateikė ir kitas ieškovas - UAB „Klaipėdos regiono atliekų tvarkymo centras“, kuris 2012 m. vasario 22 d. siuntė įspėjimą nustatydamas 30 dienų terminą apelianto įsipareigojimams šiam ieškovui įvykdyti (t. 2 b.l. 153). Todėl teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas, apeliantui nelikvidavus įsiskolinimų Bankui bei kitam ieškovui tuomet, kai šių asmenų ketinimai inicijuoti bankroto bylą buvo pareikšti, nagrinėjamu atveju pagrįstai nekonstatavo įstatymo pažeidimo.

3) Teisėjų kolegija taip pat nesutinka su apelianto argumentais, kad dėl kasacinio proceso kitoje byloje bankroto bylos iškėlimo klausimas negalėjo būti svarstomas ir byla turėjo būti sustabdyta CPK 163 straipsnio 3 punkto pagrindu.

Kasacinio teismo išplėstinė teisėjų kolegija, nagrinėdama klausimą dėl bankroto bylos, kai ji dar įmonei neiškelta, sustabdymo konstatavo, jog „CPK normose yra nustatyti civilinės bylos sustabdymo pagrindai, kurie taikomi tik esant iškeltai civilinei bylai, taip pat ir iškeltai bankroto bylai. <...> teisinėje situacijoje, kai bankroto byla įmonei dar neiškelta, <...> bankroto bylos iškėlimo klausimas pirmosios instancijos teisme turi būti nagrinėjamas iš esmės ir, teismui įvertinus nustatytas aplinkybes, reikėtų priimti sprendimą – arba iškelti bankroto bylą, arba atsisakyti ją kelti, priklausomai nuo to, ar teismas nustato tas faktines aplinkybes ir duomenis, kurie atitiktų Įmonių bankroto įstatymo 9 straipsnio 5 dalyje nustatytus pagrindus, esančius pakankamais iškelti bankroto bylą tokiai įmonei, ir teismui patikrinus, ar egzistuoja Įmonių bankroto įstatymo 10 straipsnio 3 dalyje nurodyti besąlyginiai atsisakymo kelti bankroto bylą pagrindai. Ieškinių kitose bylose nagrinėjimas nėra kliūtis išspręsti bankroto bylos iškėlimo klausimą, jeigu tai neatima galimybės teismui patikrinti Įmonių bankroto įstatyme nustatytus bankroto bylos iškėlimo pagrindus. Tačiau visais atvejais teismas, spręsdamas bankroto bylos iškėlimo klausimą ir įvertindamas įmonės mokumą turi atsižvelgti į tai, kokią įtaką įmonės nemokumo būsenai turi tokios įmonės pareikšti ieškiniai“ (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. spalio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-564/2006). Taigi, pirmosios instancijos neturėjo pagrindo stabdyti bylą, o turėjo ją nagrinėti ir įvertindamas įmonės mokumą turėjo atsižvelgti į tai, kokią įtaką įmonės nemokumo būsenai turi apelianto pareikšti ieškiniai. Tuo tarpu, kaip jau aukščiau yra minėta, teisėjų kolegija neturi pagrindo manyti, kad apelianto nurodomos bylos baigtis po kasacinio proceso galėtų turėti esminės reikšmės klausimo dėl apelianto turto ir pradelstų įsipareigojimų santykio išsprendimui.

Dėl UAB „Klaipėdos regiono atliekų tvarkymo centras“ atskirojo skundo.

Apeliantas savo atskirajame skunde iš esmės teisingai nurodo tiek įstatymo, tiek teisminės praktikos reikalavimus, kuriais vadovaujamasi skiriant administruosiantį įmonę subjektą, kai kreditoriai siūlo skirtingus subjektus, bei pagrįstai nurodo, kad svarbiausias yra skiriamo subjekto nešališkumas bei nesuinteresuotumas bylos baigtimi. Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad nagrinėjamoje byloje siūlytų administratorių kandidatūros yra suderintos įstatymų nustatyta tvarka ir atitinka įstatymų reikalavimus. Apeliantas nepateikė ne tik jokių įrodymų, kad paskirtasis administratorius – UAB „Valeksa“ yra šališkas, bet tokių aplinkybių ir nenurodė. Taip pat jis nenurodė ir aplinkybių, iš kurių galima būtų spręsti, jog jo pasiūlyta administratoriaus kandidatūra yra kuriais nors aspektais pranašesnė ir sugebėtų administruoti įmonę sklandžiau ir skaidriau lyginant su paskirtuoju administratoriumi. Tuo tarpu ir pats apeliantas nurodo, kad tuo atveju kai keli administratoriai iš esmės atitinka reikšmingus kriterijus, diskrecijos teisę parinkti administratorių turi teismas. Atmestini apelianto argumentai, kad Banko atstovas nebuvo tinkamai suderinęs UAB „Valeksa“ kandidatūros su savo atstovaujamuoju, nes jie nėra įrodyti, be to, Bankas pirmosios instancijos teismo nutarties šiuo aspektu, kuris jam yra žinomas, neskundžia. Nepagrįstas ir apelianto argumentas, kad šio administratoriaus negalima buvo skirti dėl to, kad atsakovas nepripažino skolos VšĮ „Klaipėdos Žalgirio stadionas“, taip pat pasiūliusiam administratoriumi UAB „Valeksa“: visų pirma, pats atsakovas šį ieškovą yra nurodęs kreditorių sąraše (t. 2 b.l. 80); antra, atsakovo skolos kreditoriui nepripažinimas nei pagal įstatymą, nei kitaip per se nelemia, kad skola iš tikrųjų neegzistuoja arba tokio kreditoriaus siūlomas administratorius, nesant (ir net nenurodant) aplinkybių dėl jo šališkumo negali būti skiriamas; trečia, esant Banko siūlymui, šis administratorius galėjo būti paskirtas ir be šio ieškovo prašymo

Dėl aukščiau paminėtų aplinkybių teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos tinkamai ištyrė bylos faktines aplinkybes ir, nepažeisdamas materialinės ir procesinės teisės normų reikalavimų bei nenukrypdamas nuo teisminės praktikos, padarė pagrįstas išvadas tiek dėl bankroto bylos atsakovui iškėlimo, tiek dėl administratoriaus kandidatūros. Todėl skundžiama nutartis paliekama nepakeista (CPK 337 str. 1 d. 1 p.).

Rezoliucinė dalis

nutarė:

Klaipėdos apygardos teismo 2012 m. gegužės 15 d. nutartį palikti nepakeistą.