Marijampolės apylinkės teismo sprendimas

Įžanginė dalis

teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjo uždarosios akcinės bendrovės Litagros žemės ūkio centras pareiškimą dėl įpareigojimo padaryti įrašus apie akcijų nuosavybės teisės parėjimą, suinteresuotas asmuo uždaroji akcinė bendrovė „Beržų ūkis“.

Aprašomoji dalis

nustatė:

Pareiškėjas uždaroji akcinė bendrovė (toliau UAB) Litagros žemės ūkio centras pateikė teismui pareiškimą dėl įpareigojimo padaryti įrašus apie akcijų nuosavybės teisės parėjimą, kuriuo prašo įpareigoti UAB „Beržų ūkis“ vertybinių popierių apskaitos tvarkytoją UAB „Beržų ūkis“ direktorių padaryti įrašus pareiškėjo asmeninėje vertybinių popierių sąskaitoje, patvirtinant, kad iš smulkiųjų UAB „Beržų ūkis“ akcininkų nuosavybės teisė į UAB „Beržų ūkis akcijas“ perėjo stambiajam akcininkui pareiškėjui. Nurodo, jog pareiškėjas yra UAB „Beržų ūkis“ (toliau – „Bendrovė“) stambusis akcininkas. Bendrovės akcininkų vertybinių popierių sąskaitas tvarko Bendrovės direktorius (toliau – „Tvarkytojas“). Bendrovės įstatinio kapitalo dydis yra (duomenys neskelbtini) Eur, jį sudaro 221 481 vnt. paprastųjų vardinių nematerialių 0,29 Eur nominalios vertės akcijų, iš kurių: pareiškėjui priklauso 217 002 vnt.; likusiems smulkiesiems Bendrovės akcininkams priklauso 4 479 vnt. Pareiškėjui priklauso apie 97,98 proc. Bendrovės akcijų, o smulkiesiems Bendrovės akcininkams priklauso apie 2,02 % Bendrovės akcijų. Smulkieji Bendrovės akcininkai Bendrovės valdyme nedalyvauja, o jų duomenys Bendrovei yra nežinomi.

Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – „ABĮ“) 46¹ straipsnio 1 dalyje numatyta, kad bendrovės akcininkas, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, įsigijęs ne mažiau kaip 95 procentus balsų visuotiniame akcininkų susirinkime suteikiančių bendrovės akcijų, turi teisę reikalauti, kad visi kiti tos bendrovės akcininkai privalomai parduotų sau nuosavybės teise priklausančias balsavimo teisę suteikiančias bendrovės akcijas (išpirkimo teisė), laikantis šiame straipsnyje nustatytos akcijų išpirkimo tvarkos. ABĮ 2, 15, 17, 21, 26, 27, 28, 29, 30, 301, 32, 34, 37, 372, 40, 42, 45, 47, 471, 51, 56 ir 78 straipsnių, priedo pakeitimo ir įstatymo papildymo 46¹ straipsniu įstatymo 25 straipsnio 3 dalyje numatyta, kad akcininkas, iki šio įstatymo įsigaliojimo dienos įgijęs šio įstatymo 18 straipsniu pildomo ABĮ 46¹ straipsnio 1 dalyje įtvirtintą išpirkimo teisę ar to paties straipsnio 2 dalyje įtvirtintą teisę reikalauti išpirkti jam nuosavybės teise priklausančias balsavimo teises suteikiančias bendrovės akcijas, turi teisę inicijuoti akcijų išpirkimą per vienus metus nuo šio įstatymo įsigaliojimo dienos. Šis įstatymas įsigaliojo 2022 m. lapkričio 30 d. 6. Taigi, 2022 m. lapkričio 30 d. pareiškėjas įgijo teisę pasinaudoti ABĮ 461 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta išpirkimo teise ir šia teise galėjo pasinaudoti iki 2023 m. lapkričio 30 d. laikydamasis ABĮ numatytos tvarkos, turėdamas išpirkimo teisę, pareiškėjas, nusprendė pasinaudoti išpirkimo teise ir pateikė Bendrovei ABĮ 46¹ straipsnio 7 dalyje numatytą pranešimą, Bendrovės akcijų vertinimo ataskaitą, kuria nustatyta, kad vienos Bendrovės akcijos vertė yra 8 Eur. Bendrovė, kaip tai numatyta ABĮ 46¹ straipsnio 9 dalyje, gautą pareiškėjų pranešimą 2023 m. lapkričio 30 d. patalpino Bendrovės įstatuose nurodytame šaltinyje. Taigi, per 6 savaites nuo 2023 m. lapkričio 30 d., t. y. iki 2024 m. sausio 11 d., visi kiti Bendrovės akcininkai privalėjo parduoti pareiškėjams visas jiems priklausančias Bendrovės akcijas. Per nustatytą terminą nei vienas smulkusis Bendrovės akcininkas dėl pirkimo-pardavimo sutarčių sudarymo nesikreipė nei į pareiškėją, nei į Bendrovę, taip pat ABĮ 46¹ straipsnio 13 dalyje nustatyta tvarka neginčijo akcijos išpirkimo kainos atitikties teisingumo reikalavimams.

ABĮ 46¹ straipsnio 16 dalyje numatyta, kad jeigu akcininkas per pranešime apie akcijų išpirkimą nustatytą terminą akcijų nepardavė, laikoma, kad paskutinę pranešime apie akcijų išpirkimą nustatyto termino dieną akcijas išperkantis akcininkas įgijo teisę ne vėliau kaip per 30 dienų kreiptis į teismą ir pateikti dokumentus, kuriais įrodoma, kad atliktas mokėjimas į akcijų nepardavusio akcininko depozitinę sąskaitą Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 6.56 straipsnyje nustatyta tvarka ar kitu būdu, ir reikalauti išduoti uždarosios akcinės bendrovės materialiąsias akcijas ar įpareigoti sąskaitų tvarkytojus vertybinių popierių sąskaitose padaryti įrašus apie akcijų nuosavybės teisės perėjimą akcijas superkančiam akcininkui.

Atsižvelgdami į tai, pareiškėjas su advokatų profesine bendrija NOOR legal (toliau – Agentas) sudarė Sąlyginio atsiskaitymo sutartį, kuria susitarė, kad pareiškėjas į Agento depozitinę sąskaitą perves (duomenys neskelbtini) Eur užtikrindami išperkamų Bendrovės akcijų kainos sumokėjimą, o Agentas šią sumą deponuos savo depozitinėje sąskaitoje ir sutartyje numatyta tvarka išmokės šią deponuotą sumą smulkiesiems Bendrovės akcininkams. 2024 m. sausio 10 pareiškėjas pervedė į Agento depozitinę sąskaitą (duomenys neskelbtini) Eur. Deponuotos sumos dydis nustatytas padauginant visą smulkiesiems Bendrovės akcininkams priklausančių Bendrovės akcijų skaičių (4 479 vnt.) iš nepriklausomo turto vertintojo nustatytos vienos Bendrovės akcijos vertės ((duomenys neskelbtini) Eur), tad pareiškėjas deponavo Agento depozitinėje sąskaitoje visų smulkiųjų Bendrovės akcininkų turimų akcijų, kurias jie privalėjo parduoti pareiškėjui, kainą.

Suinteresuotas asmuo UAB „Beržų ūkis“ atsiliepime į pareiškimą nurodė, kad su juo sutinka.

Motyvuojamoji dalis

konstatuoja:

Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 444 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad teismas nustato faktus, nuo kurių priklauso asmenų asmeninių ar turtinių teisių atsiradimas, pasikeitimas ar pabaiga. Civilinės bylos dėl akcijų nuosavybės teisės perėjimo akcijas superkančiam akcininkui nagrinėjamos byloms dėl juridinę reikšmę turinčių faktų nustatymo nagrinėti nustatyta tvarka (ABĮ 46¹ straipsnio 16 dalis).

Teismas nustatė, kad UAB „Beržų ūkis“ įstatinio kapitalo dydis yra (duomenys neskelbtini) Eur, jį sudaro 221 481 vnt. paprastųjų vardinių nematerialių 0,29 Eur nominalios vertės akcijų, iš kurių: pareiškėjui priklauso 217 002 vnt.; likusiems smulkiesiems Bendrovės akcininkams priklauso 4 479 vnt. Pareiškėjui priklauso apie 97,98 proc. Bendrovės akcijų, o smulkiesiems Bendrovės akcininkams priklauso apie 2,02 % Bendrovės akcijų.

2022 m. lapkričio 30 d. įsigaliojo Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo Nr. VIII-1835 2, 15, 17, 21, 26, 27, 28, 29, 30, 30-1, 32, 34, 37, 37-2, 40, 42, 45, 47, 47-1, 51, 56 ir 78 straipsnių, priedo pakeitimo ir Įstatymo papildymo 46-1 straipsniu įstatymo 18 straipsnis, kuriuo buvo ABĮ papildytas 46¹ straipsniu.

ABĮ 46¹ straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bendrovės akcininkas, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, įsigijęs ne mažiau kaip 95 procentus balsų visuotiniame akcininkų susirinkime suteikiančių bendrovės akcijų, turi teisę reikalauti, kad visi kiti tos bendrovės akcininkai privalomai parduotų sau nuosavybės teise priklausančias balsavimo teisę suteikiančias bendrovės akcijas (išpirkimo teisė), laikantis šiame straipsnyje nustatytos akcijų išpirkimo tvarkos. Bendrovės akcijų išpirkimas gali būti inicijuojamas per 3 mėnesius nuo dienos, kai bendrovės akcininkas, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, įsigyja ne mažiau kaip 95 procentus balsų visuotiniame akcininkų susirinkime suteikiančių bendrovės akcijų (ABĮ 46¹ straipsnio 3 dalis). Pagal Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo Nr. VIII-1835 2, 15, 17, 21, 26, 27, 28, 29, 30, 30-1, 32, 34, 37, 37-2, 40, 42, 45, 47, 47-1, 51, 56 ir 78 straipsnių, priedo pakeitimo ir Įstatymo papildymo 46¹ straipsniu įstatymo 25 straipsnio 3 dalį akcininkas, iki šio įstatymo įsigaliojimo dienos įgijęs šio įstatymo 18 straipsniu pildomo Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 46¹ straipsnio 1 dalyje įtvirtintą išpirkimo teisę, turi teisę inicijuoti akcijų išpirkimą per vienus metus nuo šio įstatymo įsigaliojimo dienos.

Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad pareiškėjas, turėdamas daugiau kaip 95 proc. UAB „Beržų ūkis“ akcijų, pradėjo ABĮ 46¹ straipsnyje nustatytą procedūrą, siekdamas įgyvendinti teisę reikalauti, kad visi kiti tos bendrovės akcininkai privalomai parduotų sau nuosavybės teise priklausančias balsavimo teisę suteikiančias bendrovės akcijas (išpirkimo teisė).

ABĮ 46¹ straipsnio 6-8 dalyse nustatyta tvarka pradėjo akcijų išpirkimo procedūrą, UAB „Beržų ūkis“ pranešimą apie akcijų išpirkimą viešai paskelbė bendrovės įstatuose nurodytame šaltinyje.

Per nustatytą terminą nei vienas smulkusis Bendrovės akcininkas dėl pirkimo-pardavimo sutarčių sudarymo nesikreipė nei į pareiškėją, nei į Bendrovę, taip pat ABĮ 46¹ straipsnio 13 dalyje nustatyta tvarka neginčijo akcijos išpirkimo kainos atitikties teisingumo reikalavimams. Teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis į teismą dėl akcijos išpirkimo kainos atitikties teisingumo reikalavimams nesikreipė (CPK 179 straipsnio 3 dalis). Taigi, pareiškėjas pagrįstai kreipėsi į teismą su reikalavimu įpareigoti sąskaitų tvarkytojus vertybinių popierių sąskaitose padaryti įrašus apie akcijų nuosavybės teisės perėjimą pareiškėjui. UAB „Beržų ūkis“ akcijų, dėl kurių buvo teikiamas pranešimas apie išpirkimą, savininkams skirtos lėšos už išperkamas UAB „Beržų ūkis“ akcijas įmokėtos į advokatų profesinės bendrijos NOOR legal depozitinę sąskaitą Nr. (duomenys neskelbtini).

Esant aukščiau nurodytoms aplinkybėms, pareiškimas tenkintinas ir UAB „Beržų ūkis“ vertybinių popierių apskaitos tvarkytojas UAB „Beržų ūkis“ direktorius įpareigotinas padaryti įrašus apie akcijų nuosavybės teisės perėjimą akcijas superkančiam pareiškėjui UAB Litagros žemės ūkio centras tikslu užfiksuoti akcijų nuosavybės perleidimo faktą (ABĮ 46¹ straipsnio 16 dalis, CPK 448 straipsnio 1 dalis).

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259-260 straipsniais, 263- 270 straipsniais, Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 46¹ straipsnio 16 dalimi,

Rezoliucinė dalis

nusprendžia:

pareiškimą tenkinti.

Įpareigoti uždarosios akcinės bendrovės „Beržų ūkis“, juridinio asmens kodas 161266098, vertybinių popierių apskaitos tvarkytoją uždarosios akcinės bendrovės „Beržų ūkis“, juridinio asmens kodas 161266098, direktorių padaryti įrašus uždarosios akcinės bendrovės Litagros žemės ūkio centras, juridinio asmens kodas 300655343, asmeninėje vertybinių popierių sąskaitoje, patvirtinant, kad iš smulkiųjų uždarosios akcinės bendrovės „Beržų ūkis“, juridinio asmens kodas 161266098, akcininkų (duomenys neskelbtini) vnt. akcijų nuosavybės teise perėjo stambiajam akcininkui uždarajai akcinei bendrovei Litagros žemės ūkio centras, juridinio asmens kodas 300655343.

Sprendimo patvirtintas kopijas per tris dienas siųsti byloje dalyvaujantiems asmenims.

Sprendimas per trisdešimt dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Kauno apygardos teismui per Marijampolės apylinkės teismo Marijampolės rūmus.