Klaipėdos apylinkės teismo sprendimas

Šalies argumentai

Ieškovė uždaroji akcinė bandrovė (toliau - UAB) „Vakarų santechnika“ patikslintu ieškiniu prašo pripažinti negaliojančiu viešosios įstaigos (toliau - VšĮ) „Jūrinio sektoriaus darbuotojų rengimo centro“ įstatų, patvirtintų VšĮ „Klaipėdos laivų statybos ir remonto mokyklos“ 2020 m. liepos 10 d. visuotinio dalininkų susirinkimo sprendimu Nr. 5 „Dėl Jūrinio sektoriaus darbuotojų rengimo centro įstatų tvirtinimo“ 47 punkto dalį dėl trijų balsų priskyrimo Švietimo, mokslo ir sporto ministerijai visuotiniame dalininkų susirinkime bei priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas. Ieškovė nurodo, kad buvo VšĮ „Klaipėdos laivų statybos ir remonto mokyklos“ (toliau - KLSRM) dalininkė, kuri nuo 2020 m. rugsėjo 1 d. išregistruota iš Juridinių asmenų registro, išregistravimo pagrindas - juridinio asmens pasibaigimas reorganizavimo būdu. KLSRM dalininkė taip pat buvo ir Lietuvos Respublika, kuri įstaigos valdymo teises bei pareigas įgyvendina per Lietuvos Respublikos švietimo, mokslo ir sporto ministeriją (toliau – Ministerija). Ieškovės ir Lietuvos Respublikos dalys viešojoje įstaigoje buvo lygios, kiekviena iš jų turėjo po vieną balsą balsuojant dalininkų susirinkimo kompetencijai priskirtais ir su įstaigos valdymu susijusiais klausimais. 2019 m. balandžio 30 d. nutarimu Nr. 420 Lietuvos Respublikos Vyriausybė sutiko, kad KLSRM ir VšĮ „Klaipėdos laivininkų mokykla“ (toliau – KLM) būtų reorganizuojamos sujungimo būdu į naują juridinį asmenį – VšĮ „Jūrinio sektoriaus darbuotojų rengimo centrą“ (toliau – JSDRC), kuriam pereitų visos reorganizuojamų viešųjų įstaigų teisės ir pareigos. Vyriausybė pavedė Ministerijai įgyvendinti valstybės, kaip po reorganizavimo veiksiančios viešosios įstaigos JSDRC dalininkės, teises ir pareigas. Įgyvendinant reorganizaciją, ieškovė, kaip KLSRM dalininė 2020 m. birželio 22 d. pranešimu Nr. D3-103 buvo informuota, jog 2020 m. liepos 10 d., 12 val. bus rengiamas KLSRM visuotinis dalininkų susirinkimas, kuris vyks adresu (duomenys neskelbtini). Visuotiniame dalininkų susinkime turėjo būti balsuojama dėl sekančių darbotvarkės klausimų: 1) dėl KLSRM 2019 m. finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimo; 2) dėl KLSRM 2019 m. veiklos ataskaitos patvirtinimo; 3) dėl KLM ir KLSRM reorganizavimo; 4) dėl KLM ir KLSRM reorganizavimo sąlygų patvirtinimo; 5) dėl JSDRC įstatų tvirtinimo; 6) dėl JSDRC laikinojo vadovo skyrimo; 7) dėl konkurso organizavimo JSDRC vadovo pareigoms užimti. Su pranešimu ieškovei buvo pateikta susipažinti 2019 m. finansinių ataskaitų rinkinys, 2019 m. veiklos ataskaita, KLM ir KLSRM reorganizavimo sąlygos bei JSDRC įstatai. Iš KLM ir KLSRM reorganizavimo sąlygų 17 punkto buvo matyti, kad po reorganizacijos veiksiančios JSDRC dalininkai bus ieškovė ir valstybė. Valstybės ir ieškovės įnašai 2020 m. rugpjūčio 31 d. perdavimo - priėmimo aktais bus perduodami po reorganizavimo veiksiančiai JSDRC. Prieš įvyksiantį visuotinį dalininkų susirinkimą, ieškovės atstovas direktorius M. P. buvo informuotas, kad susirinkimas vyks nuotoliniu būdu. Iki šiol visi dalininkų susirinkimai vyko ne nuotoliniu būdu, o dalininkams posėdžiaujant KLSRM patalpose, esančiose adresu (duomenys neskelbtini). Ieškovės atstovas apie ten pat vyksiantį susirinkimą buvo informuotas 2020 m. birželio 22 d. pranešimu. Apie tai, kad nuspręsta pakeisti visuotinio dalininkų susirinkimo tvarką, ieškovės atstovas raštu nebuvo informuotas, sutikimo rengti susirinkimą nuotoliniu būdu nedavė. Be to, atsižvelgiant į tai, kad šalyje karantinas jau buvo atšauktas, žmonių susibūrimai iki tam tikro asmenų skaičiaus buvo leidžiami, todėl ir objektyvios būtinybes organizuoti susirinkimą nuotoliniu būdu nebuvo. Ieškovės atstovas M. P. paskirtu laiku atvyko į susirinkimo vietą, tačiau dalininkės – Lietuvos Respublikos atstovai į susirinkimą neatvyko. Susirinkimo vietoje buvo paruoštas kompiuteris, kurio pagalba turėjo vykti susirinkimas. Ieškovės atstovas prieštaravo tokiai visuotinio susirinkimo vykdymo tvarkai, nes apie tai iš anksto raštu nebuvo informuotas ir siūlė balsuoti tik dėl dviejų pirmųjų darbotvarkės klausimų. Ieškovės atstovui M. P. 2020 m. liepos 24 d. buvo įteiktas KLSRM 2020 liepos 10 d. visuotinio dalininkų susirinkimo protokolas Nr. DAL-42 (toliau - Protokolas). Iš Protokolo matyti, kad susirinkimo metu neva tai dalyvavo visi KLRSM dalininkų atstovai, tame tarpe ir ieškovės atstovas M. P., tačiau M. P. balsavo tik dėl dviejų pirmųjų darbotvarkės klausimų, o nuo 13.54 val. nebedalyvavo susirinkime. Iš Protokolo taip pat matyti, kad susirinkimo metu buvo nuspręsta netvirtinti 2019 m. finansinių ataskaitų rinkinio, patvirtinti 2019 m. veiklos ataskaitą, reorganizuoti KLM ir KLSRM sujungimo būdu į naują juridinį asmenį - JSDRC, kuriam pereitų visos reorganizuojamų įstaigų teisės ir pareigos, patvirtintos Reorganizavimo sąlygos bei pavirtinti JSDRC įstatai, įpareigojant KLM direktoriaus pavaduotoją ugdymui, laikinai einančią KLM direktorės pareigas J. K., pasirašyti JSDRC įstatus. Taip pat paskirti ją laikinai eiti JSDRC direktoriaus pareigas iki kol konkurso būdu bus paskirtas direktorius ir įpareigoti Ministeriją organizuoti konkursą JSDRC vadovo pareigoms užimti. Nors ieškovės atstovas balsuojant dėl susirinkimo darbotvarkės 3, 4, 5, 6 ir 7 klausimų nedalyvavo, tačiau susirinkimo metu buvo priimtas sprendimas tęsti susirinkimą ir balsuoti dėl visų darbotvarkės klausimų vadovaujantis tuo, jog Lietuvos Respublikos profesinio mokymo įstatymo (toliau tekste - Profesinio mokymo įstatymas) 17 straipsnio 21 dalyje yra numatyta, jog visuotiniame dalininkų susirinkime priimant sprendimus, numatytus Lietuvos Respublikos viešųjų įstaigų įstatymo (toliau tekste - Viešųjų įstaigų įstatymas) 10 straipsnio 1 dalies 8, 9, 10, 11 punktuose, valstybė ar savivaldybė, arba jos kartu, jeigu ir valstybė, ir savivaldybė yra tos pačios profesinio mokymo įstaigos dalininkės, turi sprendžiamojo balso teisę ir, kad negali būti priimtas kitoks sprendimas, negu tas, už kurį balsuoja valstybė ar savivaldybė, o jeigu balsai pasiskirsto po lygiai, sprendžiamojo balso teisę turi valstybė. Kadangi susirinkimo pirmininko nuomone darbotvarkės 3-5 klausimai buvo susiję su viešosios įstaigos reorganizavimu ir pateko į Viešųjų įstaigų įstatymo 10 straipsnio 1 dalies 8-9 punktų reguliavimo sritį, todėl buvo nuspręsta balsuoti dėl sekančių darbotvarkės klausimų, nes nežiūrint kaip balsuotų ieškovės atstovas, priimtas sprendimas nuo to visiškai nepasikeistų. Ieškovei taip pat buvo pateikti susirinkimo metu patvirtinti ir įgalioto asmens pasirašyti JSDRC įstatai (toliau tekste - Įstatai). Įstatų 47 straipsnyje buvo numatyta, kad naujai įsteigtame juridiniame asmenyje sprendimai priimami paprasta visų susirinkime dalyvaujančių dalininkų balsų dauguma, išskyrus sprendimus dėl įstaigai nuosavybės teise priklausančio ilgalaikio turto perleidimo, nuomos, perdavimo pagal panaudos sutartį ar įkeitimo, dėl įstaigos reorganizavimo ir reorganizavimo sąlygų tvirtinimo, įstaigos pertvarkymo, likvidavimo ir jo atšaukimo, dėl kurių valstybė ar savivaldybė, arba jos kartu, jeigu ir valstybė ir savivaldybė yra tos pačios įstaigos dalininkės turi sprendžiamojo balso teisę. Negali būti priimtas kitoks sprendimas, negu tas, už kurį balsuoja valstybė ar savivaldybė, o jeigu balsai pasiskirsto po lygiai, spendžiamojo balso teisę turi valstybė. Visuotiniame dalininkų susirinkime dalininkai turi po vieną balsą, išskyrus Švietimo, mokslo ir sporto ministeriją, kuri turi 3 balsus. Taigi, kaip matyti į naujai steigiamo juridinio asmens įstatus buvo perkeltos Profesinio mokymo įstatymo 17 straipsnio 21 dalyje numatytos išimtinės valstybės ir savivaldybės teises sprendžiant dėl kai kurių su viešąja įstaiga susijusių klausimų bei paskirstyti balsai visuotiniame dalininkų susirinkime suteikiant Ministerijai 3 balsus, o visiems kitiems dalininkams po 1. Tokiu būdu, atsižvelgiant į tai, kad naujai įsteigtoje viešojoje įstaigoje yra tik du dalininkai, ieškovė, kaip dalininkė, turės tik vieną balsą, tuo tarpu kita dalininkė - Lietuvos Respublika, atstovaujama Ministerijos, turės tris balsus, todėl ieškovė visiškai eliminuojama iš viešosios įstaigos valdymo, nes jos balsas net ir tais klausimais, kuriuose įstatymas reikalauja kvalifikuotos balsų daugumos, jokios įtakos sprendimo priėmimui neturės. Nors iki reorganizacijos ieškovė ir Lietuvos Respublika turėjo po vieną balsą ir priimant daugelį sprendimų (apart Profesinio mokymo įstatymo 17 straipsnio 21 dalyje numatytų išimčių) susijusių su įstaigos veikla, nesant bendro sutarimo, sprendimas negalėjo būti priimamas. Ieškovė laiko, kad 2020 m. liepos 10 d. visuotinio dalininkų susirinkimo metu darbotvarkės 5 klausimu priimtas sprendimas patvirtinti įstatus, ir konkrečiai įstatų 47 punkto dalis dėl visuotiniame dalininkų susirinkime numatomo dalininkų balsų paskirstymo, yra priimtas pažeidžiant imperatyvais įstatymo normas ir priešingas ieškovės interesams, siekiant pašalinti ją iš viešosios įstaigos valdymo, todėl ieškovė prašo teismo panaikinti įstatų 47 punkto dalį dėl balsų paskirstymo visuotiniame JSDRC dalininkų susirinkime.