Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Rimvydo Norkaus (pranešėjas), Sigitos Rudėnaitės (kolegijos pirmininkė) ir Dalios Vasarienės,

teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka nagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovų akcinės bendrovės „Energijos skirstymo operatorius“, V. V., V. G. (V. G.) ir K. S. (K. S.) kasacinius skundus dėl Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. vasario 21 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovių Lietuvos Respublikos energetikos ministerijos ir uždarosios akcinės bendrovės „Lietuvos energija“ ieškinį atsakovams akcinei bendrovei „Energijos skirstymo operatorius“ (akcinės bendrovės „Lietuvos dujos“ teisių perėmėjai), V. G., K. S., V. V. dėl juridinio asmens – AB „Lietuvos dujos“ – veiklos tyrimo.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

Ieškovė Lietuvos Respublikos energetikos ministerija (toliau – ir Ieškovė I) prašė teismo: pradėti AB „Lietuvos dujos“ (toliau – ir Bendrovė) veiklos tyrimą ir nustačius, kad Bendrovės ir (ar) jos valdymo organų narių (atsakovų) V. G., K. S. ir (ar) V. V. veikla yra netinkama: 1. pašalinti nurodytus asmenis iš AB „Lietuvos dujos“ valdymo organų narių – V. G. ir K. S. – iš Bendrovės valdybos, V. V. – iš Bendrovės vadovo pareigų; 2. laikinai, iki pirmo Bendrovės valdybos posėdžio, kuriame dalyvautų AB „Lietuvos dujos“ visuotinio akcininkų susirinkimo vietoj teismo pašalintų valdybos narių išrinkti nauji valdybos nariai, Bendrovės vadovu paskirti ieškovės pasiūlytą asmenį, kurio kandidatūra bus pateikta teismui iki bylos nagrinėjimo iš esmės pradžios; 3. įpareigoti AB „Lietuvos dujos“ ne vėliau kaip per vieną mėnesį nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos pradėti derybas su OAO „Gazprom“ dėl sąžiningos ir teisingos gamtinių dujų įsigijimo kainos nustatymo ir ne vėliau kaip per tris mėnesius nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos pateikti AB „Lietuvos dujos“ valdybai tvirtinti naujai suderėtas gamtinių dujų pirkimo iš OAO „Gazprom“ sąlygas; 4. įpareigoti AB „Lietuvos dujos“ metiniame pranešime skelbti informaciją apie: iš gamtinių dujų tranzito veiklos AB „Lietuvos dujos“ gaunamas pajamas; AB „Lietuvos dujos“ patiriamas sąnaudas, susijusias su gamtinių dujų tranzito veikla; AB „Lietuvos dujos“ atliekamas investicijas, susijusias su gamtinių dujų tranzito veikla; per ataskaitinį laikotarpį taikytą dujų tranzito paslaugų tarifą, nurodant šio tarifo apskaičiavimo būdą (formulę) ir visas dedamąsias dalis; per ataskaitinį laikotarpį AB „Lietuvos dujos“ mokėtą gamtinių dujų įsigijimo kainą, nurodant šios kainos apskaičiavimo būdą (formulę) ir visas dedamąsias dalis; 5. įpareigoti AB „Lietuvos dujos“ užtikrinti, kad derybos dėl gamtinių dujų įsigijimo sąlygų, taip pat dėl gamtinių dujų tranzito paslaugos teikimo sąlygų: būtų vedamos sąžiningai, siekiant geriausių tiekimo sąlygų bei mažiausios tiekimo kainos ir aukščiausios tranzito paslaugos kainos; būtų vedamos tinkamai joms pasirengus ir iki derybų atlikus išsamią analizę, kokius derybinius argumentus AB „Lietuvos dujos“ atstovai gali panaudoti derybose; 6. įpareigoti AB „Lietuvos dujos“ nustatyti sprendimų priėmimo procedūrą, kuri užtikrintų, kad sąžiningų derybų būdu suderėtas gamtinių dujų įsigijimo ir gamtinių dujų tranzito paslaugos teikimo sąlygas tvirtinti AB „Lietuvos dujos“ valdybos sprendimu ne vėliau kaip kiekvienų metų lapkričio 30 dieną, tvirtinant sąlygas Bendrovės valdybai privalomai turi būti pateikiama ši informacija bei dokumentai: kokius veiksmus AB „Lietuvos dujos“ atstovai atliko derėdamiesi dėl gamtinių dujų pirkimo ir tranzito paslaugos teikimo sąlygų, kokie argumentai buvo parengti deryboms; priežastys, kodėl teikiamos tvirtinti gamtinių dujų pirkimo ir tranzito paslaugos teikimo sąlygos turėtų būti laikomos geriausiomis AB „Lietuvos dujos“ galimomis išsiderėti sąlygomis; AB „Lietuvos dujos“ vadovo rašytinis patvirtinimas, kad siūlomos tvirtinti sąlygos buvo nustatytos sąžiningų derybų būdu ir kad siūlomos tvirtinti sąlygos atitinka rinkos sąlygas, atsižvelgiant į tranzitu transportuojamų dujų kiekius ir AB „Lietuvos dujos“ paslaugų pakeičiamumo galimybes; 7. įpareigoti AB „Lietuvos dujos“ sudaryti ir patvirtinti efektyvias ir tarptautinę praktiką atitinkančias interesų konflikto vengimo taisykles.Patikslintu ieškiniu, kuris buvo priimtas 2011 m. gruodžio 12 d., Ieškovė I prašė teismo: 1. įpareigoti Bendrovę ne vėliau kaip per 1 (vieną) mėnesį nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos pradėti derybas su OAO „Gazprom“ dėl sąžiningos ir teisingos gamtinių dujų įsigijimo kainos nustatymo ir ne vėliau kaip per 3 (tris) mėnesius nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos pateikti Bendrovės valdybai tvirtinti naujai suderėtas gamtinių dujų pirkimo iš OAO „Gazprom“ sąlygas; 2. įpareigoti Bendrovę metiniame pranešime skelbti informaciją apie: iš gamtinių dujų tranzito veiklos Bendrovės gaunamas pajamas; Bendrovės patiriamas sąnaudas, susijusias su gamtinių dujų tranzito veikla; Bendrovės atliekamas investicijas, susijusias su gamtinių dujų tranzito veikla; per ataskaitinį laikotarpį taikytą dujų tranzito paslaugų tarifą, nurodant šio tarifo apskaičiavimo būdą (formulę) ir visas dedamąsias dalis; per ataskaitinį laikotarpį Bendrovės mokėtą gamtinių dujų įsigijimo kainą, nurodant šios kainos apskaičiavimo būdą (formulę) ir visas dedamąsias dalis; 3. įpareigoti Bendrovę užtikrinti, kad derybos dėl gamtinių dujų įsigijimo sąlygų, taip pat dėl gamtinių dujų tranzito paslaugos teikimo sąlygų: būtų vedamos sąžiningai, siekiant geriausių tiekimo sąlygų bei mažiausios tiekimo kainos ir aukščiausios tranzito paslaugos kainos; būtų vedamos tinkamai joms pasirengus ir iki derybų atlikus išsamią analizę, kokius derybinius argumentus Bendrovės atstovai gali panaudoti derybose; 4. įpareigoti Bendrovę nustatyti sprendimų priėmimo procedūrą, kuri užtikrintų, kad sąžiningų derybų būdu suderėtas gamtinių dujų įsigijimo ir gamtinių dujų tranzito paslaugos teikimo sąlygas tvirtinti Bendrovės valdybos sprendimu ne vėliau kaip kiekvienų metų lapkričio 30 d., tvirtinant sąlygas Bendrovės valdybai privalomai turi būti pateikiama ši informacija bei dokumentai: 1) kokius veiksmus Bendrovės atstovai atliko derėdamiesi dėl gamtinių dujų pirkimo ir tranzito paslaugos teikimo sąlygų, kokie argumentai buvo parengti deryboms; 2) priežastys, kodėl teikiamos tvirtinti gamtinių dujų pirkimo ir tranzito paslaugos teikimo sąlygos turėtų būti laikomos geriausiomis Bendrovei galimomis išsiderėti sąlygomis; 3) Bendrovės vadovo rašytinis patvirtinimas, kad siūlomos tvirtinti sąlygos buvo nustatytos sąžiningų derybų būdu ir kad siūlomos tvirtinti sąlygos atitinka rinkos sąlygas, atsižvelgiant į tranzitu transportuojamų dujų kiekius ir Bendrovės paslaugų pakeičiamumo galimybes; 5. įpareigoti Bendrovę sudaryti ir patvirtinti efektyvias ir tarptautinę praktiką atitinkančias interesų konflikto vengimo taisykles; 6. konstatavus, kad Bendrovės ir jos valdymo organo narių veikla yra netinkama, taikyti bet kurias kitas CK 2.131 straipsnio 1 dalyje nurodytas poveikio priemones, kurios leistų užtikrinti tinkamą Bendrovės ir jos valdymo organų veiklą.