- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Data
- 2007-06-22
- Bylos Nr.
- 2A-296/2007
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Alė Bukavinienė, Vincas Verseckas, Konstantinas Gurinas
- Ieškovas
- R. J.
- Atsakovas
- AB „VITI“
- Advokatai
- Kęstutis Kvainauskas
- Kategorijos
- 36.1pavadinimo nepavyko patikrinti
- 42.8pavadinimo nepavyko patikrinti
- 44.5.1pavadinimo nepavyko patikrinti
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Alės Bukavinienės, Konstantino Gurino ir Vinco Versecko (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),
viešame teismo posėdyje apeliacine tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo akcinės bendrovės-firmos (toliau – AB) „VITI“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2006 m. gruodžio 27 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. 2-1516-43/2006 pagal ieškovo R. J. ieškinį atsakovui AB „VITI“ dėl netesybų priteisimo, ir
Aprašomoji dalis
nustatė:
Ieškovas R. J. , remdamasis CK 1.5, 1.137, 1.138, 6.1, 6.4, 6.37, 6.38, 6.59, 6.63, 6.71, 6.200, 6.205, 6.210, 6.245, 6.249, 6.251, 6.258 straipsniais, pareiškė ieškinį atsakovui AB „VITI“ ir prašė priteisti 500 000 Lt netesybų bei bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad 2004 m. gruodžio 23 d. garantiniu įsipareigojimu Nr. 0424-J-972 atsakovas iki 2005-01-05 įsipareigojo sudaryti su ieškovu akcijų (AB „Spauda“) išpirkimo sutartį, iki 2005-01-15 sumokėti už išperkamas akcijas 1 060 320 Lt, o neįvykdęs aptartų prievolių – sumokėti 500 000 Lt baudą. Atsakovas neįvykdė pareigos sudaryti akcijų išpirkimo sutartį ir pareigos sumokėti už akcijas, todėl, atsakovui praleidus terminą prievolei vykdyti, ieškovas buvo priverstas pasinaudoti teise parduoti turimas AB „Spauda“ akcijas privalomame oficialiame pasiūlyme už 500 225 Lt (909 500 vnt. AB „Spauda“ paprastųjų vardinių akcijų po 0,55 Lt už akciją), dėl ko patyrė 560 095 Lt nuostolių. Ieškovas, laikydamas, kad jo nuostoliai yra adekvatūs šalių sutartam netesybų dydžiui, o nuostolių dydžio sumą jis neabejotinai būtų gavęs, jeigu atsakovas būtų įvykdęs prievolę, manė, kad atsakovas privalo sumokėti jam netesybas.
Žemesnės instancijos teismas
Vilniaus apygardos teismas 2006 m. gruodžio 27 d. sprendimu ieškinį patenkino, priteisė iš atsakovo ieškovui 500 000 Lt netesybų, 18 000 Lt sumokėto žyminio mokesčio ir 7 189,20 Lt išlaidų advokato pagalbai apmokėti, o valstybei – 30 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu. Teismas nurodė, kad kiekvienas asmuo privalo tinkamai ir laiku vykdyti savo sutartines prievoles, o, neįvykdęs ar netinkamai įvykdęs savo sutartinę prievolę, privalo atlyginti kitai sutarties šaliai šios patirtus nuostolius, sumokėti netesybas (baudą, delspinigius; CK 6.256 str. 1, 2 d.). Todėl, teismo nuomone, atsakovui neįvykdžius nei prievolės sudaryti su ieškovu jam nuosavybės teise priklausančių AB „Spauda“ akcijų išpirkimo sutartį, nei prievolės sumokėti ieškovui už išperkamas akcijas nustatytą pinigų sumą, ieškovas įgijo teisę į garantiniame įsipareigojime nustatytas netesybas (500 000 Lt). Be to, teismas pažymėjo, jog nurodytų aplinkybių atsakovas neginčija, o savo atsisakymą įvykdyti garantiniame įsipareigojime nustatytas savo prievoles grindžia ieškovo valios sudaryti sandorį nebuvimu, tačiau, teismo nuomone, garantiniame įsipareigojime nustatytos prievolės tik atsakovui, ieškovui jokios prievolės atlikti kokius nors veiksmus nenustatytos. Beje, pagal šioje byloje Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. spalio 16 d. nutartyje pateiktą išaiškinimą, esant bent kokiems neaiškumams dėl garantinio įsipareigojimo sąlygų aiškinimo, jos aiškinamos tas sąlygas pasiūliusios šalies (atsakovo) nenaudai ir jas priėmusios šalies (ieškovo) naudai. Taip pat teismas atkreipė dėmesį, kad nepaisant to, jog garantiniame įsipareigojime prievolės yra nustatytos tik atsakovui ir jis turėjo inicijuoti akcijų išpirkimo sandorio sudarymą, ieškovas pagal bylos duomenis veikė aktyviai, siekdamas sudaryti nurodytą sandorį su atsakovu. Byloje nėra įrodymų, patvirtinančių atsakovo valią ir iniciatyvą įvykdyti garantinį įsipareigojimą ir išpirkti iš ieškovo AB „Spauda“ akcijas nei garantiniame įsipareigojime nustatytais terminais, nei iki ieškinio teisme pareiškimo. Teismas, įvertinęs garantiniame įsipareigojime sutartą kainą už akcijas ir kainą, kurią ieškovas už akcijas gavo jas pardavęs, atsakovui atsisakius jas pirkti, padarė išvadą, kad garantiniame įsipareigojime nustatytos 500 000 Lt dydžio netesybos atitinka ieškovo dėl atsakovo neteisėtų veiksmų realiai patirtus nuostolius, todėl ieškinys dėl netesybų priteisimo tenkintinas visiškai (CK 1.5, 1.137 str., 1.138 str. 6 p., 6.1-6.4, 6.59 str., 6.63 str. 1 d. 1, 2 p., 6.71, 6.200, 6.205 str., 6.245 str. 1 d., 6.249 str. 1 d., 6.256 str. 1, 2 d., 6.258 str. 1 d.). Teismas ieškovui priteisė dalį ieškovo prašytų atstovavimo išlaidų, nurodydamas, kad pagal Teisingumo ministro 2004-04-02 įsakymu Nr.1R-85 patvirtintas rekomendacijas dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio 20 000 Lt išlaidos advokatų pagalbai apmokėti, atsižvelgiant į nurodytų rekomendacijų 2 punkte išvardytus kriterijus, šioje byloje yra aiškiai per didelės.
Šalies argumentai
Atsakovas apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2006 m. gruodžio 27 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliantas nurodo, kad teismo sprendimas priimtas pažeidžiant proceso bei materialinės teisės normas, nepilnai, neobjektyviai išnagrinėjus bylą:
Mano, jog garantinis įsipareigojimas, atsakovo išrašytas ieškovui, buvo ieškovui pateikta oferta, todėl ieškovas privalėjo, ketindamas sudaryti akcijų pardavimo sandorį, iki nurodytos datos pateikti atsakovui akceptą, o nepateikęs jo, t. y. nesiėmęs aktyvių veiksmų, neteko teisės reikalauti iš atsakovo nuostolių.Teismas klaidingai interpretavo 2005-09-21 AB FMĮ „Finasta“ rašto turinį, remdamasis šiuo raštu kaip įrodymu, jog ieškovas ėmėsi aktyvių veiksmų parduoti akcijas. Šiame rašte nurodyta, kad ieškovas buvo davęs pasiūlymą pirkti akcijas, o ne jas parduoti, kas, apelianto nuomone, reiškia, kad ieškovas neketino parduoti savo turimas AB „Spauda“ akcijas, o norėjo įsigyti jų papildomai. Teismas nesiaiškino šios sąvokos reikšmės, nesirėmė AB Nacionalinės vertybinių popierių biržos prekybos taisyklių nuostatomis, todėl suklydo vertindamas ieškovo veiksmus. Be to, net jei AB FMĮ „Finasta“ nurodytame rašte suklydo ir vietoj „pirkti“ įrašė „parduoti“, tai ieškovo pasiūlymas parduoti turėtas akcijas buvo pavėluotas, nes garantiniame rašte atsakovas ieškovo akcijas sutiko nupirkti tik iki 2005-01-05. Taip pat pažymi, jog kiekvienas protingas žmogus akceptą parduoti akcijas būtų siuntęs tiesiai atsakovui (pirkėjui), o ne skelbęs Vertybinių popierių biržos prekybos sistemoje. Būtent ieškovo neveikimas ir sąlygojo akcijų išpirkimo sutarties nepasirašymą. Teigia, jog priešingas garantinio įsipareigojimo aiškinimas, sudarytų sąlygas piktnaudžiavimui, kuomet oferentas privalėtų mokėti nesąžiningai besielgiančiam asmeniui (delsiančiam sudaryti sutartį ir parduoti akcijas) nuostolius.Teismas netinkamai aiškino garantinio įsipareigojimo turinį, neatsižvelgė, kad jame nustatytos datos buvo su tam tikru tikslu, o įsipareigojimo sąlygos turi tarpusavio ryšį, aiškintinos susietai. Be to, teismas nesiaiškino tikrosios atsakovo valios, sudarant garantinį įsipareigojimą, tikrųjų jo ketinimų, nurodyto įsipareigojimo sudarymo aplinkybių. Teismas taip pat neapklausė atsakovo prašyto liudytojo – direktoriaus K. Juzeliūno, kuris pasirašė garantinį įsipareigojimą, nors šis į teismo posėdį negalėjo atvykti dėl ligos (pateisinamos priežasties). Todėl laikytina, kad teismas nepagrįstai apribojo atsakovo teisę pateikti paaiškinimus, neatskleidė bylos esmės.Teismas klaidingai motyvavo ieškovui priteistinus nuostolius. Pažymi, jog, jei ieškovas būtų siekęs iš tikrųjų parduoti akcijas, tai jis būtų iki 2005-01-05 pateikęs atsakovui akceptą, tačiau ieškovas to sąmoningai nepadarė. Be to, vėliau jis nepardavė visų AB „Spauda“ akcijų, o dalį jų pasiliko.
Atsiliepimas
Ieškovas atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo jį atmesti, o skundžiamą teismo sprendimą palikti nepakeistą. Nurodo, kad pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumas ir pagrįstumas gali būti tikrinamas tik įvertinant tuos duomenis ir argumentus, kuriuos turėjo ar žinojo (įvertino) pirmosios instancijos teismas, nagrinėdamas bylą. Mano, jog didžioji dalis apeliaciniame skunde išdėstytų argumentų yra nauji, nevertinti ir netirti pirmosios instancijos teisme, nes atsakovas jais nesirėmė anksčiau. Pažymi, jog apeliantas klaidingai interpretuoja nurodyto AB FMĮ „Finasta“ rašto turinį, nes Vertybinių popierių komisijos patvirtintose biržos prekybos taisyklėse naudojamos „pavedimo“ ir „pasiūlymo“ sąvokos nėra tapačios. Nurodo, kad „pasiūlymas pirkti“ reiškia akcijas parduodančio asmens pasiūlymą tretiesiems asmenims įsigyti akcijų. Be to, biržos prekybos taisyklėse reglamentuojama pavedimų pateikimo biržos centrinėje rinkoje tvarka, o AB „Spauda“ akcijomis neprekiaujama centrinėje biržos rinkoje. Teigia, jog apeliantas klaidingai aiškina garantinio įsipareigojimo turinį ir esmę, klaidingai jį tapatindamas su oferta. Atkreipia dėmesį, kad oferta yra pasiūlymas sudaryti sutartį, o tuo tarpu garantiniame įsipareigojime kalbama ne apie pasiūlymą, o apie prisiimtus įsipareigojimus, apie sankcijas nevykdant įsipareigojimo (netesybas). Todėl garantinis įsipareigojimas yra sandoris, sukuriantis teises ir pareigas. Nurodo, kad atsakovas turėjo galimybę pateikti nurodyto liudytojo paaiškinimus, tačiau nepasinaudojo šia galimybe. Laiko, jog teismas pagrįstai neatidėjo teismo posėdžio dėl atsakovo nurodyto liudytojo ligos, kadangi atsakovas nepateikė įrodymų, jog šis liudytojas iš tikrųjų sirgo.
Motyvuojamoji dalis
Apeliacinis skundas netenkintinas.
Pirmosios instancijos teismas visapusiškai ir objektyviai ištyrė bylos įrodymus, tinkamai pritaikė proceso ir materialinės teisės normas, reglamentuojančias sutartinės civilinės atsakomybės taikymą, teisingai nustatė ieškovo nuostolių, atsakovui pažeidus savo prievoles, dydį.
Bylos duomenimis nustatyta, kad 2004 m. gruodžio 23 d. garantiniu įsipareigojimu atsakovas įsipareigojo iki 2005-01-05 sudaryti su ieškovu AB „Spauda“ akcijų išpirkimo sutartį ir sumokėti 1 060 320 Lt už išperkamas akcijas iki 2005-01-15, o neįvykdęs prievolės – sumokėti 500 000 Lt baudą (1 t., b. l. 10). Atsakovas neįvykdė garantinio įsipareigojimo sąlygų, todėl ieškovas pardavė turimas AB „Spauda“ akcijas privalomame oficialiame pasiūlyme už 500 225 Lt (909 500 vnt. AB „Spauda“ paprastųjų vardinių akcijų po 0,55 Lt už akciją) ir pareiškė atsakovui reikalavimą sumokėti sutartas netesybas (atlyginti patirtus nuostolius).
Apeliantas, ginčydamas pirmosios instancijos teismo sprendimą, pagrindiniu argumentu nurodo aplinkybę, kad jo ieškovui pateiktas aukščiau nurodytas garantinis įsipareigojimas buvo oferta ieškovui, todėl iki ieškovas jos neakceptavo atsakovas negalėjo nupirkti iš ieškovo akcijų.
Kolegija nesutinka su šiuo atsakovo argumentu. Oferta – tai pasiūlymas sudaryti sutartį ir reiškia oferento ketinimą būti sutarties saistomam ir įsipareigojančiam akcepto atveju (CK 6.167 str.). Oferta asmuo (oferentas) įsipareigoja ateityje akcepto atveju būti susaistytas tam tikromis sutarties sąlygomis. Šioje byloje atsakovo ieškovui pateiktas garantinis įsipareigojimas yra savarankiškas atsakovo įsipareigojimas ieškovui (vienašalis sandoris). Tokia išvada darytina įvertinus garantinio įsipareigojimo turinį, sandorio esmę ir jo sudarymo tikslą, tikruosius šalių ketinimus, sandorio sudarymo aplinkybes ir t.t. (CK 6.193 str.). Iš 2004 m. gruodžio 23 d. garantinio įsipareigojimo, pasirašyto atsakovo direktoriaus ir vyriausiosios buhalterės, matyti, kad atsakovas įsipareigojo: nupirkti nurodytas akcijas už nurodytą sumą, iki 2005 m. sausio 5 d. sudaryti akcijų pirkimo sutartį ir sumokėti už perkamas akcijas iki 2005 m. sausio 15 d., t. y. iš garantinio įsipareigojimo turinio matyti, kad atsakovas teikė ne pasiūlymą pirkti iš ieškovo akcijas, o prisiėmė pareigą ir vienašališkai įsipareigojo atlikti tam tikrus veiksmus, nesiedamas šių veiksmų atlikimo su ieškovo veiksmais. Todėl nepagrįstai apeliantas siekia perkelti savo įsipareigojimus atlikti tam tikrus veiksmus ieškovui. Be to, apelianto argumentą, jog nurodytas dokumentas galėtų būti laikomas oferta, paneigia aplinkybė, kad aptartu garantiniu įsipareigojimu atsakovas, neįvykdęs įsipareigojimo ieškovui, įsipareigojo mokėti ieškovui netesybas. Kolegijos išvadą, jog garantinis įsipareigojimas nelaikytinas oferta patvirtina šalių pripažįstama aplinkybė, kad iki garantinio įsipareigojimo tarp šalių vyko susitikimai, derybos dėl akcijų pardavimo ir garantinio įsipareigojimo pateikimas buvo vykusių derybų rezultatas. Taigi ieškovą ir atsakovą siejo ikisutartiniai teisiniai santykiai, kurių metu atsakovas ieškovo atžvilgiu prisiėmė prievolę, ir privalėjo ją vykdyti sąžiningai, t. y. veikti aktyviai ir už įsipareigojime nurodytą kainą nupirkti iš ieškovo akcijas. Kadangi atsakovas prisiimtos prievolės neįvykdė, ieškovas pardavė akcijas pagal oficialų pasiūlymą už mažesnę kainą ir patyrė nuostolius, kuriuos atsakovas privalo atlyginti įsipareigojime numatyta netesybų forma (CK 6.1, 6.38, 6.71, 6.163 str.). Todėl apelianto teiginiai, jog pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė sutarčių aiškinimo taisykles, netinkamai išaiškino ginčo sandorio turinį, tikrąją bylos šalių valią ir t.t., nepagrįsti.
Kolegija nesutinka su apelianto teiginiais dėl 2005-09-21 AB FMĮ „Finasta“ rašto turinio. Akivaizdu, kad šiame rašte nurodoma, jog ieškovas buvo pateikęs pasiūlymus tretiesiems asmenims ne parduoti jam, o pirkti jo turimus 910 000 vienetus AB „Spauda“ akcijų (1 t., b. l. 65). Tai patvirtina galutinis rezultatas: ieškovo akcijos buvo parduotos ir jas nupirko atsakovas ir jo dukterinė įmonė (atsakovo atstovas apeliacinės instancijos teismo posėdyje tai pripažino), tačiau už mažesnę negu numatyta garantiniame įsipareigojime kainą.
Apeliantas nurodė, kad ieškovas nepageidavo garantinio įsipareigojimo nustatyta tvarka ir laiku parduoti akcijų, kadangi tuo metu pats galėjo pretenduoti pirkti valstybės parduodamą kitą AB „Spauda“ akcijų dalį, be to, tuo metu ieškovui už parduotas akcijas būtų tekę mokėti valstybei fizinio asmens pajamų mokestį. Tačiau šias aplinkybes patvirtinančių įrodymų atsakovas nepateikė ir neprašė teismo tokių įrodymų išreikalauti (CPK 178 str.). Tuo tarpu iš ieškovo raštų matyti, kad jis, pasibaigus įsipareigojime aptartam terminui, 2005-03-10 ir vėliau oficialiai priminė atsakovui apie garantinį įsipareigojimą ir pasiūlė sudaryti sutartį (1 t., b. l. 8, 9).
Nepagrįsti atsakovo argumentai dėl proceso normų pažeidimo, dėl apribojimo jam galimybės pateikti įrodymus, kadangi atsakovas šią teisę galėjo realizuoti apeliacinės instancijos teisme, kuris nagrinėja teisės ir fakto klausimus (CPK 314 str., 320 str. 1 d.).
Pirmosios instancijos teismas, teisingai nustatęs atsakovo civilinės atsakomybės sąlygas, pagrįstai konstatavo, jog jis privalo atlyginti ieškovui netesybų dydžio nuostolius, atsižvelgiant į tai, jog ieškovo nuostoliai realiai siekė atsakovo įsipareigotą garantiniame rašte ieškovui sumokėti netesybų dydį. Apeliantas esminių argumentų, susijusių su įrodymų vertinimu dėl netesybų dydžio, ieškovo realių nuostolių dydžio, nepateikė.
Vadovaudamasi tuo, kas pasakyta, kolegija mano, jog apeliacinio skundo argumentai nesudaro pagrindo naikinti teisėtą ir pagrįstą pirmosios instancijos teismo sprendimą (CPK 329, 330 str., 263 str. 1 d.).
Atmetus apeliacinį skundą, iš atsakovo valstybei priteistinos išlaidos, susijusios su procesinių dokumentų apeliacinės instancijos teisme įteikimu (CPK 302 str., 93 str. 1 d., 96 str. 2 d.).
Rezoliucinė dalis
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
nutaria:
Palikti nepakeistą Vilniaus apygardos teismo 2006 m. gruodžio 27 d. sprendimą.
Priteisti iš atsakovo akcinės bendrovės firmos „VITI“ (kodas 221504240) valstybei 10 (dešimt) Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu apeliacinės instancijos teisme.