Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Vytas Milius, teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs civilinę bylą pagal ieškovų L. V. A., A. S. ir V. K. atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2013 m. birželio 17 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 2-4670-661/2013 pagal ieškovų L. V. A., A. S. ir V. K. ieškinį atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „Elgama Elektronika“, trečiasis asmuo uždaroji akcinė bendrovė „Elgamos grupė“ dėl juridinio asmens veiklos tyrimo,

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

Vilniaus apygardos teisme gautas ieškovų L. V. A., A. S. ir V. K. pareiškimas, kuriuo prašoma pradėti atsakovo UAB „Elgama Elektronika“ veiklos tyrimą.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

III. Atskirojo skundo argumentai

Nagrinėjamu atveju Akcinių bendrovių įstatymo 33 str. 10 d. nuostatą teismas taikė nepagrįstai. Ji taikytina tuo atveju, kai valdybos narys savo noru nusprendžia atsistatydinti. Šiuo atveju atsistatydinti reikalauja atsakovo motininės įstaigos akcininkai dėl to, kad nepasitiki valdybos nariu, kuris veikė ir, manytina, toliau veikia prieš UAB „Elgama Elektronika“ interesus. Būtų absurdiška taikyti minėtą Akcinių bendrovių įstatymo nuostatą, kadangi tai reikštų, jog prieš bendrovės interesus veikiantis valdybos narys dar 14 dienų galėtų tęsti savo netinkamą veiklą. Net jei teismas laikytų, jog minėta Akcinių bendrovių įstatymo nuostata taikytina, tai nereikštų, jog 2013-06-03 pretenzijoje nustatytas 2 dienų atsistatydinimo terminas iš UAB „Elgama Elektronika“ valdybos nario pareigų yra neprotingai trumpas.Atsakovo vadovas yra išrinktas ne visuotinio akcininkų susirinkimo, bet valdybos, todėl teismo išvada, kad ieškovų nustatytas terminas yra neprotingas, nes dėl bendrovės vadovo atšaukimo iš pareigų turi būti sušauktas visuotinis akcininkų susirinkimas, yra nepagrįsta, padaryta tinkamai neišanalizavus faktinių bylos aplinkybių.Atsakovo valdybos narys, direktorius bei direktoriaus pavaduotojas prašymą dėl netinkamos veiklos nutraukimo gavo 2013-06-05 ir į jį operatyviai atsakė 2013-06-07 raštu, iš kurio turinio matyti, jog ieškovų reikalavimai nebus tenkinami. Todėl net ir ilgesnio termino reikalavimams įvykdyti nustatymas susidariusioje situacijoje būtų buvęs beprasmis bei užvilkintų ieškovo pažeistų teisių gynybą. Teismas priimdamas skundžiamą nutartį dirbtinai apribojo ieškovų teisę kreiptis į teismą. Ieškovai tinkamai pasinaudojo ikiteismine ginčo sprendimo tvarka.

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Atskirasis skundas netenkintinas.

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d., 338 str.). Apeliacinės instancijos teismas tikrina teismo nutarties teisėtumą ir pagrįstumą atskirajame skunde išdėstytų argumentų ribose, išskyrus įstatyme numatytas išimtis (CPK 320 str., 338 str.).

Vilniaus apygardos teismas skundžiama 2013 m. birželio 17 d. nutartimi atsisakė priimti ieškovų L. V. A., A. S. ir V. K. ieškinį atsakovui UAB „Elgama Elektronika“ dėl atsakovo, kaip juridinio asmens, veiklos tyrimo, konstatavęs CPK 137 straipsnio 2 dalies 3 punkte įtvirtinto atsisakymo priimti ieškinį pagrindo egzistavimą, kai suinteresuotas asmuo, kreipęsis į teismą, nesilaikė tai bylų kategorijai įstatymų nustatytos išankstinio ginčų sprendimo ne teisme tvarkos.

CK 2.126 straipsnio 2 dalyje reglamentuota privaloma išankstinė ikiteisminė ginčo sprendimo tvarka, kurios privalo laikytis visi asmenys prieš kreipdamiesi į teismą su ieškiniu dėl juridinio asmens veiklos tyrimo. Minėta CK nuostata numato, kad pareiškimas dėl juridinio asmens tyrimo gali būti teismui paduotas tik tuo atveju, jei pareiškėjas prieš tai kreipėsi į juridinį asmenį (juridinio asmens valdymo organą, jo narį), reikalaudamas nutraukti netinkamą veiklą, ir suteikė jam protingumo kriterijus atitinkantį laikotarpį aplinkybėms pašalinti. Minėtame straipsnyje pabrėžiama, kad juridiniam asmeniui pateikiamame pareiškime turi būti konkrečiai nurodoma netinkama veikla ar nesąžiningas pareigų vykdymas ir nurodomi motyvai, kodėl veikla yra netinkama. Taigi įstatyme imperatyviai nustatyta, kad pareiškimas teismui gali būti paduotas tik po to, kai buvo kreiptasi į juridinį asmenį (juridinio asmens valdymo organą, jo narį) su reikalavimu nutraukti netinkamą veiklą. CK 2.126 straipsnyje nustatytos ikiteisminės ginčo sprendimo tvarkos tikslas – suteikti įmonei, jos valdymo organams ar jų nariams protingumo kriterijus atitinkantį laikotarpį aplinkybėms, susijusios su jų netinkama veikla, pašalinti.

Nustatyta, kad ieškovai 2013 m. birželio 3 d. pranešimu kreipėsi į UAB „Elgama Elektronika“ valdybos narį S. D., direktorių V. M. bei direktoriaus pavaduotoją G. K., reikalaudami nedelsiant nutraukti netinkamą veiklą ir iki 2013 m. birželio 7 d. 11 val. bendrovės valdybos nariui S. D. bei bendrovės generalinio direktoriaus pavaduotojui G. K. atsistatydinti iš užimamų pareigų, o generaliniam direktoriui V. M. atleisti iš generalinio direktoriaus pavaduotojo pareigų G. K. (tuo atveju, jei jis neatsistatydintų savo noru) bei pačiam atsistatydinti iš bendrovės generalinio direktoriaus pareigų. Minėtas pareikšimas buvo įteiktas 2013 m. birželio 5 d.

LR Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 33 straipsnio 10 dalis numato, kad valdybos narys gali atsistatydinti iš pareigų kadencijai nesibaigus, apie tai ne vėliau kaip prieš 14 dienų raštu įspėjęs bendrovę. ABĮ 37 straipsnio 5 dalis numato, kad bendrovės vadovas turi teisę atsistatydinti pateikdamas rašytinį atsistatydinimo pranešimą jį išrinkusiam bendrovės organui. Bendrovės vadovą išrinkusi valdyba ar stebėtojų taryba sprendimą atšaukti bendrovės vadovą turi priimti per 15 dienų nuo atsistatydinimo pranešimo gavimo dienos. Atsižvelgiant į ABĮ nustatytus terminus valdybos nariui bei bendrovės vadovui atsistatydinti, darytina išvada, jog pirmosios instancijos teismas pagrįstai nurodė, jog įmonei turi būti nustatytas protingumo kriterijus atitinkantis laikotarpis nutraukti netinkamą veiklą. Tačiau, kaip matyti iš UAB „Elgama Elektronika“ atsakymo turinio, atsakovas nesutiko su ieškovų pretenzija dėl netinkamos juridinio asmens veiklos, nurodė nesutikimo motyvus, todėl sutiktina, jog šiuo konkrečiu atveju ilgesnio termino nustatymas neturėtų reikšmės ir būtų tik formalumas.

Kita vertus, apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį, jog CK 2.125 straipsnyje yra išvardyti asmenys, kurie turi teisę kreiptis su pareiškimu dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, t. y. vienas ar keli akcininkai, kurių turimų ar valdomų akcijų nominali vertė yra ne mažesnė kaip 1/10 įstatinio kapitalo (CK 2.125 str. 1 d. 1 p.); vienas ar keli ūkinės bendrijos dalyviai, kurių įnašai sudaro ne mažiau kaip 1/10 visų įnašų į bendriją (CK 2.125 str. 1 d. 2 p.); vienas ar keli mažosios bendrijos nariai, kurių įnašai sudaro ne mažiau kaip 1/10 visų įnašų į mažąją bendriją (CK 2.125 str. 1 d. 3 p.); vienas ar keli žemės ūkio bendrovės ar kooperatinės bendrovės (kooperatyvo) nariai, kurių pajai sudaro ne mažiau kaip 1/10 visų pajų (CK 2.125 str. 1 d. 4 d.); juridinio asmens dalyviai, išskyrus CK 2.35 ir 2.37 straipsniuose nurodytų juridinių asmenų ir CK 2.125 str. 1 d. 1, 2, 3 ir 4 punktuose nurodytų asmenų dalyvius, turintys ne mažiau kaip 1/5 visų balsų (CK 2.125 str. 1 d. 5 p.); asmenys, taip pat ir juridinio asmens dalyviai, kuriems pagal steigimo dokumentus ar sudarytus su juridiniais asmenimis sandorius tokia teisė suteikta (CK 2.125 str. 1 d. 6 p.); prokuroras, gindamas viešuosius interesus, tarp jų ir kai juridinio asmens, jo valdymo organų ar jų narių veikla prieštarauja visuomenės interesams (CK 2.125 str. 2 d.).

Nustatyta, kad atsakovo UAB „Elgama Elektronika“ akcininkai yra UAB „Elgamos grupė“, turinti 85 proc. bendrovės akcijų, ir UAB „Instra“, turinti 15 proc. bendrovės akcijų. Tuo tarpu ieškovai L. V. A., A. S. ir V. K. yra UAB „Elgamos grupė“ akcininkai, turintys 21 proc. akcijų. Taigi ieškovai nėra atsakovo UAB „Elgama Elektronika“ akcininkai ir nepatenka į CK 2.125 straipsnyje išvardytų asmenų, galinčių kreiptis dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, sąrašą.

Atsižvelgiant į tai, nėra pagrindo priimti ieškovų pareiškimo dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, kadangi jį padavė asmenys, kuriems tokia teisė nėra suteikta.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2013 m. birželio 17 d. nutartį palikti nepakeistą.