- Teismas
- Šiaulių apylinkės teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2015-12-22
- Bylos Nr.
- 2-7218-949/2015
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Rima Gudienė
- Ieškovas
- BUAB „Rofila“
- Atsakovas
- UAB „(duomenys neskelbtini)“, N. R.
- Kategorijos
- 2.5.10.5.2.17Kiti žalos atlyginimo atvejai
- 3.4.2.8Kiti su bankroto procesu susiję klausimai
dalyvaujant ieškovo BUAB „Rofila“ bankroto administratoriaus UAB „Talismanas LT“ atstovams L. L. ir advokatui D. N.,
atsakovų UAB „(duomenys neskelbtini)“ (buvęs pavadinimas UAB „Buneva“) ir N. R. atstovei advokato padėjėjai S. K.,
trečiojo asmens, nereiškiančio savarankiškų reikalavimų byloje, VĮ Registrų centro atstovei A. B.,
viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal ieškovo BUAB „Rofila“, atstovaujamo bankroto administratoriaus UAB „Talismanas LT“, ieškinį atsakovams UAB „(duomenys neskelbtini)“ (buvęs pavadinimas UAB „Buneva“) ir N. R., tretiesiems asmenims, nereiškiantiems savarankiškų reikalavimų byloje, Lietuvos Respublikos teisingumo ministerijai ir VĮ Registrų centras dėl bankroto administravimo lėšų priteisimo,
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
Ieškovas BUAB „Rofila“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriuo prašo priteisti ieškovui solidariai iš atsakovų 2600 Eur administravimo išlaidas, 5 procentų dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas. Nurodo, kad Šiaulių apygardos teismo nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-566-267/2015 UAB „Rofila“ buvo iškelta bankroto byla. Iškelti bankroto bylą šiai įmonei paprašė jos kreditorius VSDFV, o UAB „Buneva“ vadovas bei likvidatorė N. R. dėl bankroto bylos iškėlimo nesikreipė. Pagal Įmonių bankroto įstatymo 7 straipsnio 1 dalį jeigu tuo metu, kai įmonė likviduojama įmonių veiklą reglamentuojančių kitų įstatymų nustatyta tvarka, išaiškėja, kad ji negalės vykdyti visų įsipareigojimų, įmonės likvidatorius privalo nedelsdamas stabdyti visus mokėjimus ir ne vėliau kaip per 15 dienų nuo šios būklės nustatymo dienos pateikti pareiškimą teismui dėl bankroto bylos iškėlimo įmonei. Atsakovai pažeidė šią pareigą, neveikė išimtinai bendrovės ir kreditorių interesais, tokiu būdu padarė įmonei žalą. Šiaulių apygardos teismo 2015-02-08 nutartimi LUAB „Rofila“ bankroto byloje buvo patvirtinta UAB „Talismanas LT“ 1100 Eur administravimo išlaidų sąmata laikotarpiui nuo bankroto bylos iškėlimo iki pirmojo kreditorių susirinkimo, 2015-04-24 Šiaulių apygardos teismo nutartimi patvirtinta bendra UAB „Rofila“ administravimo išlaidų sąmata 1500 Eur sumai nuo nutarties taikyti supaprastintą bankroto procesą iki įmonės išregistravimo iš Juridinių asmenų registro. Kadangi BUAB „Rofila“, iškėlus bankroto bylą jokio turto neturėjo, bankroto administratoriui atlyginimas nebuvo sumokėtas, administravimo išlaidos padengtos nebuvo. Vadovaujantis ĮBĮ reglamentavimu darytina išvada, kad UAB „Buneva“ ir likvidatorė N. R. yra solidariai atsakingi, nes dėl jų neveikimo – nesikreipimo į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, įmonė neturi turto ir negali sumokėti administratoriui atlyginimo bei padengti administravimo išlaidų (1-3 b.l.).
Ieškovo atstovai advokatas D. N. ir L. L. teismo posėdžio metu prašė ieškinį tenkinti, papildomai nurodė, kad vadovo funkcijas atlieka likvidatorius, todėl būtent iš likvidatoriaus prašo priteisti administravimo išlaidas. Įmonių veiklą reglamentuojantys teisės aktai įpareigoja likvidatorius kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo Įmonių bankroto įstatymo 8 str. 8 d. nustatyta tvarka. Likvidatorius prisiėmė riziką, sutikdamas likviduoti įmonę, kad gali patirti dėl to sąnaudų, o pagal sutarties 4.2.6. p. turėjo pareigą vykdyti visas valdymo organų narių funkcijas, tame tarpe ir Akcinių bendrovių įstatymo 37 str. numatytas vadovo funkcijas. Šiuo atveju pažeistos tiek bendros CK normos, tiek Įmonių bankroto įstatymo reikalavimai. Įmonių bankroto įstatymas nustato terminą, per kurį reikia kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo. Lėšų bankroto bylos inicijavimui neskyrimas neatleidžia atsakovų nuo pareigos vykdyti įstatyme įtvirtintas juridinio asmens likvidatoriaus pareigas. Tai nėra pagrindas perkelti dėl bankroto administravimo patiriamus nuostolius kitam asmeniui, šiuo atveju bankroto administratoriui. Sąmatose yra patvirtinta bankroto administravimo išlaidų suma. Vykdoma supaprastinta bankroto procedūra, todėl teismo patvirtinta administravimo išlaidų suma laikoma įvertinta ir įrodyta. Atsakovai, nesikreipdami dėl bankroto bylos iškėlimo, gavo naudos, nes sutaupė pinigines lėšas, kurias būtų turėję įmokėti kreipdamiesi dėl bankroto bylos iškėlimo. Paaiškino, kad dėl senaties termino bankroto administratorius negali kreiptis į teismą dėl žalos priteisimo iš vadovų.
Atsiliepimas
Atsakovai atsiliepime į ieškinį nurodė, kad su ieškiniu nesutinka. 2006-11-28 VĮ Registrų centras ir UAB „Buneva“ pasirašė Juridinių asmenų likvidavimo paslaugų teikimo sutartį Nr. 17/2006, kuriose apibrėžtos šalių teisės ir pareigos, numatant, kad juridinių asmenų likvidavimas atliekamas VĮ Registrų centro iniciatyva, t.y. tais atvejais, kai įmonės faktiškai nevykdo jokios veiklos, o jų likvidavimui lėšos buvo skirtos iš valstybės biudžeto. Lėšų tam, kad likvidatorius kreiptųsi į teismą dėl įmonės bankroto bylos iškėlimo, nebuvo skirta. VĮ Registrų centras taip pat neatlieka tokios funkcijos, nes nebuvo skirtos lėšos kreiptis į teismą nustačius juridinio asmens nemokumą, buvo atliekamas likvidavimas pagal CK 2.70 str. 2009-12-30 VĮ Registrų centras, vadovaudamasis minėtos sutarties 3.5 p. numatytomis aplinkybėmis (neužtikrintas finansavimas einamųjų metų valstybės biudžete vykdomai programai) nutraukė pradėtų paslaugų teikimą pagal sutartį. VĮ Registrų centras patvirtino, kad visos paslaugos ir atlikti darbai iki 2009-12-29 yra įskaitytini teikiamų paslaugų ataskaitos būklei. Atsakovas ne kartą kreipėsi į Teisingumo ministeriją, VĮ Registrų centras, Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybą prie Socialinės apsaugos ir darbo ministerijos siekiant išspręsti teisinio reguliavimo spragas bei minėtas problemas, iš jų ir skirti lėšų bankroto procedūrai vystyti. Pradėtas likvidavimas negalėjo būti užbaigtas dėl ne nuo likvidatoriaus ar VĮ Registrų centro priklausančių aplinkybių, bet dėl lėšų trūkumo. Valstybinio socialinio draudimo fondo valdyba prie Socialinės apsaugos ir darbo ministerijos 2013-08-20 rašte nurodė, kad likvidavimo procedūros yra sustabdytos iki 2009-12-29. Teisingumo ministerija 2015-11-14 rašte nurodė, kad likvidavimo procedūros sustabdytos dėl lėšų trūkumo, todėl Teisingumo ministerija prašo nemokumo politiką formuojančių ir šią politiką įgyvendinančių valstybės institucijų bei bankroto administratorių tarpusavio supratimo ir, prieš sprendžiant bei kreipiantis į teismą su prašymais priteisti žalą iš likviduojamų juridinių asmenų likvidatorių, įvertinti aplinkybes, jog likvidavimo paslaugos buvo baigtos teikti 2009-12-29 dėl valstybės lėšų trūkumo. Valstybės biudžeto finansavimo anksčiau minėtai programai nebuvo skirta, todėl 2014-11-10 VĮ Registrų centras ir atsakovas pasirašė Taikos sutartį, pagal kurią siekdamos išvengti galimo teisminio ginčo ateityje, susitarė, kad kreipsis į teismą dėl atsakovo atstovų atšaukimo iš likviduojamo juridinio asmens likvidatoriaus pareigų. 2015-02-09 Šiaulių apylinkės teismo nutartimi VĮ Registrų centras atšaukė Šiaulių rajono apylinkės teismo 2007-03-07 sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-164-291/2007 paskirtą likvidatorių N. R.. Šiuo atveju neegzistuoja civilinės atsakomybės sąlygos: neteisėti veiksmai, dėl veiksmų atsiradusi žala bei priežastinis ryšys tarp veiksmų ir žalos, nes atsakovas neturėjo nei pareigos nei piniginių lėšų pradėti bankroto procedūroms, vykdė daugiau nei 700 juridinių asmenų likvidavimo procedūras, 2600 Eur dydžio administravimo išlaidos nepagrįstos tai patvirtinančiais dokumentais, pradėjus įmonės likvidavimo procedūras UAB „Rofila“ finansinė padėtis buvo bloga, todėl nesikreipimas dėl bankroto bylos iškėlimo, nesąlygojo situacijos, kad įmonė negali įvykdyti įsipareigojimų sumokėti bankroto administravimo išlaidas, todėl ieškinys turėtų būti atmestas kaip nepagrįstas (55-62 b.l.).
Atsakovų atstovė teismo posėdžio metu nurodė, kad atsakovai yra netinkami. Likvidatorius negali būti prilyginamas bendrovės vadovui. VĮ Registrų centras nebuvo skiriama lėšų išregistruoti juridinius asmenis iš registro, jau 2004 metais VSDFV buvo žinoma, kad UAB „Rofila“ nevykdė veiklos ir neturėjo turto. Teikdama pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo VSDFV žinojo apie susidariusią situaciją. Mano, kad neįrodyta nei viena civilinės atsakomybės sąlyga, UAB „Buneva“ nebuvo skirta lėšų kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo, nėra jokių neteisėtų veiksmų, nes likvidatorius neiššvaistė turto, neprisidėjo prie įmonės nemokumo. Žala taip pat neįrodyta, sąmatų dėl administravimo išlaidų dydžio patvirtinimas nereiškia, kad žala yra faktiškai patirta. Ieškovas nepagrįstai teigia, kad atsakovai gavo naudos nesikreipdami dėl bankroto bylos iškėlimo, nes likvidatorius gavo tik atlyginimą už likvidatoriaus atliekamas pareigas. Atsakovo UAB „Buneva“ įgijo tiek teisių ir pareigų, kurios buvo būtinos tinkamam sutarties, sudarytos su VĮ Registrų centras, 2.2 punktui įvykdyti.
Trečiasis asmuo, nereiškiantis savarankiškų reikalavimų byloje, Lietuvos Respublikos teisingumo ministerija pateikė atsiliepimą į ieškinį, kuriame nurodė, kad likvidavimo procedūra buvo vykdoma remiantis CK 2.70 str.. Tai yra atskiras juridinio asmens likvidavimo pagrindas. Likviduojant įmonę CK 2.70 str. pagrindu, nagrinėjamas ne įmonės mokumo klausimas, o tikrinama, ar išpildytos šiame straipsnyje reglamentuotos likvidavimo sąlygos, t.y., ar įmonė vykdo veiklą, ar yra valdymo organo narių kvorumas ir pan. Teisės aktai nesuteikia juridinių asmenų registro tvarkytojui teisės kreiptis į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo, todėl nei VĮ Registrų centras, nei sutartinių santykių pagrindu, tam tikras teises perėmęs atsakovas neturėjo teisės kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo. Informacija apie tai, kad įmonė nevykdo veiklos gauta 2004-05-28, N. R. paskirta šios įmonės likvidatore 2007-03-07, todėl manytina, kad įmonė neturėjo jokio turto dar prieš pradedant likvidavimo procedūras, o ieškovas nepateikė jokių įrodymų, kad atsakovai neracionaliai naudojo ar iššvaistė likviduojamos įmonės lėšas. Įmonių bankroto įstatymo 10 str. 11 d., bankroto administratorius bankroto proceso metu ir išregistravus įmonę turi teisę kreiptis į teismą, prašydamas priteisti iš įmonės vadovo ar jos savininko dėl kreditoriui įmokėtų sumų ar administratoriui jo lėšomis apmokėtų teismo išlaidų ar administravimo išlaidų atlyginimo, todėl ieškinys turėtų būti reiškimas ne likvidatoriui, o įmonės vadovui. Be to, ieškovė neįrodė sąmatoje nurodytos nuostolių sumos, nepateikė jos dydį pagrindžiančių dokumentų, t.y. neįrodė visų deliktinės atsakomybės sąlygų, reikalavimą nukreipė į netinkamus asmenis, todėl ieškinys yra nepagrįstas (114-117 b.l.).
Trečiasis asmuo, nereiškiantis savarankiškų reikalavimų byloje, VĮ Registrų centras pateikė atsiliepimą į ieškinį, kuriame nurodė, kad 2006-11-28 VĮ Registrų centras buvo sudaręs juridinių asmenų likvidavimo paslaugų teikimo sutartį Nr. 17-2006 su viešą konkursą laimėjusia UAB „Buneva“. Atliekant šias procedūras paaiškėjo, kad dauguma veiklos nevykdančių juridinių asmenų turėjo įsiskolinimų valstybės savivaldybių biudžetams ar piniginiams fondams bei kitiems asmenims. Jei likviduojamas asmuo buvo skolingas biudžetams ar pinigų fondams, tuomet juridinis asmuo negalėjo būti išregistruotas iš registro. Nei valstybės institucijos, teikdamos siūlymus, nei registro tvarkytojas, atlikdamas likvidavimo inicijavimo procedūras, ar teismas, nagrinėdamas tokias bylas, nesprendė dėl siūlomo likviduoti juridinio asmens mokumo, todėl nebuvo pagrindo manyti, kad registro tvarkytojas likviduos juridinį asmenį CK 2.106 str. nurodytu pagrindu. Likviduojami juridiniai asmenys neturėjo turto ar jo neužteko teismo ir administravimo išlaidoms padengti, juridinių asmenų likvidavimo procedūroms nebuvo numatomi ir skiriami asignavimai, todėl teismo paskirti likvidatoriai negalėjo baigti procedūrų ir išregistruoti juridinių asmenų iš registro dėl nuo likvidatoriaus ir VĮ Registrų centras nepriklausančių aplinkybių. Dėl neužtikrinto finansavimo likvidavimo paslaugos buvo baigtos teikti 2009-12-29. Tik nuo 2015-01-01įsigaliojus CK pakeitimams, registro tvarkytojas įgijo teisę kreiptis į teismą su prašymu atšaukti teismo paskirtą likvidatorių, jei juridinio asmens likvidavimo procedūros buvo pradėtos remiantis CK 2.70 str. 2015-02-09 buvo priimta nutartis atšaukti UAB „Rofila“ likvidatorę N. R., o 2015 m. vasario mėnesį VĮ Registrų centro Šiaulių filialas gavo 2015-01-19 Šiaulių apygardos teismo nutartį dėl bankroto bylos iškėlimo ir bankroto administratoriaus paskyrimo bei prašymą dėl UAB „Rofila“ teisinio statuso „bankrutuojantis“ ir bankroto administratoriaus UAB „Talismanas LT“ įregistravimo, šie pakeitimai buvo įregistruoti Juridinių asmenų registre. Nutartis dėl likvidatorės atšaukimo gauta tik 2015-02-20, todėl duomenys dėl likvidatoriaus ir juridinis asmuo UAB „Rofila“ nebuvo išregistruoti iš registro. Keliant bankroto bylą turėjo būti žinoma, kad įmonė UAB „Rofila“ yra nemoki, todėl bankroto administratorius negalėjo tikėtis administravimo išlaidų atlyginimo, o remiantis ĮBĮ 10 str. 2-3 d., kadangi įmonė tapo nemoki iki likvidavimo procedūrų pradžios, ieškinys turėtų būti reiškiamas tik įmonės vadovui ar savininkui ar savininkams, kurie laiku nesikreipė dėl bankroto bylos iškėlimo, todėl ieškovo ieškinys turėtų būti netenkintas (120-121 b.l.)..
Trečiojo asmens VĮ Registrų centras atstovė palaikė atsiliepime į ieškinį išdėstytus argumentus, nurodė, kad likviduojami juridiniai asmenys buvo skolingi biudžetams, todėl negalėjo būti išregistruojamos, Registro tvarkytojas negalėjo nustatyti, kad įmonė yra nemoki ir negalėjo tokios funkcijos perkelti likvidatoriui. Likvidatorius nagrinėjamu atveju vykdė ne įmonės vadovo, o registro tvarkytojo funkcijas.
Į teismo posėdį neatvyko trečiojo asmens Lietuvos Respublikos Teisingumo ministerijos atstovas, kuriam apie posėdžio laiką ir vietą pranešta tinkamai, gautas prašymas nagrinėti bylą atstovui nedalyvaujant, todėl byla išnagrinėta trečiojo asmens atstovui nedalyvaujant (CPK 247 str. 2 d.).
Motyvuojamoji dalis
Ieškinys atmestinas.
Bylos duomenimis nustatyta, kad VĮ Registrų centras, vykdydamas įmonės 2006-2008 metų strateginį veiklos planą, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos 2006 m. valstybės biudžeto ir savivaldybių biudžetų finansinių rodiklių patvirtinimo įstatymo pakeitimo ir papildymo įstatymu paskelbė viešąjį pirkimo konkursą „Juridinio asmens likvidavimo paslaugų, likviduojant juridinius asmenis juridinių asmenų tvarkytojo iniciatyva, pirkimas“. 2006-11-28 VĮ Registrų centras ir atsakovas UAB „(duomenys neskelbtini)“ (buvęs pavadinimas UAB „Buneva“) pasirašė Juridinių asmenų likvidavimo paslaugų teikimo sutartį Nr. 17/2006, pagal kurios 2.2 punktą UAB „Buneva“ įsipareigojo teikti paslaugas likviduojant juridinius asmenis Juridinių asmenų registro tvarkytojo iniciatyva pagal Lietuvos Respublikos Civilinio kodekso 2.70 straipsnį (37-41 b.l.). Juridinių asmenų likvidavimas atliekamas VĮ Registrų centro iniciatyva, t.y. tais atvejais, kai įmonės faktiškai nevykdo jokios veiklos, o jų likvidavimui lėšos buvo skirtos iš valstybės biudžeto. Nagrinėjamu atveju buvo atliekamos procedūros likviduojant UAB „Rofila“ Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau tekste – ABĮ) 73 straipsnio nustatyta tvarka, t. y. juridinių asmenų registro tvarkytojui inicijuojant juridinio asmens likvidavimą (CK 2.70, 2.106 straipsnio 4 punktas (redakcija, galiojusi 2007 metais, Žin., 2000, Nr. 74-2262). Iš 2007-03-07 Šiaulių rajono apylinkės teismo sprendimo už akių matyti, kad sprendimo priėmimo dienai UAB „Rofila“ buvo skolinga VSDFV biudžetui 49293,00 Lt (14276,24 Eur) valstybinio socialinio draudimo įmokų (10981,00 Lt įmokų bei 38312,00 Lt delspinigių), daugiau kaip penkerius metus nevykdė veiklos, turto ar pajamų, į kuriuos būtų galima nukreipti išieškojimą, neturi, finansinių ataskaitų neteikia nuo 1995 m. IV ketvirčio, o Juridinių asmenų registre nurodytu buveinės adresu nei įmonės, nei valdymo organų narių negalima rasti. UAB „Rofila“ nutarta likviduoti, jos likvidatoriumi paskiriant UAB „Buneva“ paskirtą likvidatorę N. R. (123-124 b.l.). Byloje pateikti duomenys patvirtina, kad pradėta likvidavimo procedūra nebuvo užbaigta dėl finansinių kliūčių – iš valstybės biudžeto nebuvo skirtas pakankamas finansavimas veiklos nevykdančių juridinių asmenų likvidavimui. 2009-12-30 VĮ Registrų centras, vadovaudamasis minėtos sutarties 3.5 p. numatytomis aplinkybėmis (neužtikrintas finansavimas einamųjų metų valstybės biudžete vykdomai programai) nutraukė paslaugų pirkimą pagal sutartį, sudarytą su UAB „Buneva“. VĮ Registrų centras patvirtino, kad visos UAB „Buneva“ suteiktos paslaugos ir atlikti darbai iki 2009-12-29 yra įskaitytini teikiamų paslaugų ataskaitos būklei. 2015 m. sausio 19 d. nutartimi, pagal ieškovo VSDFV Šiaulių skyriaus ieškinį Šiaulių apygardos teismas iškėlė bankroto bylą likviduojamai UAB „Rofila“, bankroto administratoriumi paskyrė UAB „Talismanas LT“ (8 b. l.). 2015 m. vasario 18 d. Šiaulių apygardos teismo nutartimi buvo patvirtinta bendra bankrutuojančios UAB „Rofila“ 1100 Eur laikina administravimo išlaidų sąmata laikotarpiui nuo bankroto bylos iškėlimo iki pirmojo kreditorių susirinkimo (10 b.l.). 2015 m. balandžio 24 d. nutartimi UAB „Rofila“ buvo pripažinta bankrutavusia ir nutarta ją likviduoti dėl bankroto, patvirtinta šešių mėnesių supaprastinto bankroto proceso trukmė, 1500 Eur suma administravimo išlaidoms apmokėti (9 b.l.). 2015 m. balandžio 10 d. Šiaulių apygardos teismo nutartimi buvo patvirtinti bankrutuojančios UAB „Rofila“ kreditorių reikalavimai 14274,21 Lt (4134,10 Eur) sumai (11 b.l.).
Ieškovas UAB „Rofila“, atstovaujama bankroto administratoriaus, savo reikalavimą dėl administravimo išlaidų priteisimo grindžia tuo, kad įmonės likvidatorius nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, tuo didino kreditorinius įsiskolinimus ir sukūrė tokią situaciją, kai įmonė turto neturi ir negali atsiskaityti su kreditoriais ir atlyginti administravimo išlaidas bankroto administratoriui.
Iš ieškinio turinio matyti, kad ieškovas ieškinį reiškia Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 7 straipsnio 1 dalies ir 10 straipsnio 11 dalies pagrindu.
Įmonė, manydama, kad jos valdymo organo narys (vadovas) netinkamai vykdė savo pareigas ar jų neįvykdė ir dėl to jai buvo padaryta žala, turi teisę reikalauti, kad toks valdymo organo narys šią žalą atlygintų (CK 2.87 straipsnio 7 dalis).
Remiantis ĮBĮ 7 straipsnio 1 dalimi, jeigu tuo metu, kai įmonė likviduojama įmonių veiklą reglamentuojančių kitų įstatymų nustatyta tvarka, išaiškėja, kad ji negalės įvykdyti visų savo įsipareigojimų, įmonės likvidatorius privalo nedelsdamas sustabdyti visus mokėjimus ir ne vėliau kaip per 15 dienų nuo šios būklės nustatymo dienos pateikti pareiškimą teismui dėl bankroto bylos iškėlimo įmonei. Prie pareiškimo teismui pridedami įmonės kreditorių ir skolininkų sąrašai, kuriuose nurodomi jų adresai, įsipareigojimų ir skolų sumos, atsiskaitymo terminai bei finansinės ataskaitos (balansas ir pelno (nuostolių) ataskaita) nuo sprendimo likviduoti įmonę priėmimo dienos iki pareiškimo padavimo dienos, ir įrodymai, kad Civilinio proceso kodekso nustatyta tvarka įvykdyti šio straipsnio 3 dalyje nustatyti reikalavimai.
Pagal ĮBĮ 10 straipsnio 11 dalį, kreditorius, įmokėjęs pagal šio straipsnio 10 dalies 1 punkto nuostatas numatytą sumą, ar prisiėmęs riziką administratorius, kuris pagal šio straipsnio 10 dalies 2 arba 3 punkto nuostatas administravo įmonę ir teismo bei administravimo išlaidoms apmokėti lėšų negavo ar jų gavo nepakankamai, bankroto proceso metu ir išregistravus įmonę turi teisę kreiptis į teismą, prašydamas priteisti kreditoriui įmokėtą sumą ar administratoriui jo lėšomis apmokėtas teismo bei administravimo išlaidas iš įmonės vadovo, savininko (savininkų) dėl to, kad šis (šie) įmonei tapus nemokia nepateikė pareiškimo teismui dėl bankroto bylos iškėlimo įmonei. Įmonės vadovas, savininkas (savininkai) kreditoriui ar administratoriui atsako solidariai.
Nagrinėjamu atveju byloje kilo ginčas dėl to, ar įmonės likvidatorius, paskirtas likviduoti juridinį asmenį CK 2.70 straipsnyje numatytu atveju, turi pareigą pateikti teismui pareiškimą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo. Taip pat, ar yra teisinis pagrindas likvidatorių prilyginti įmonės vadovui ir taikyti civilinę atsakomybę tuo atveju, jei pareiškimas teismui dėl bankroto bylos iškėlimo įmonei likvidavimo proceso metu nebuvo pateiktas.
Sprendžiant atsakovų, kaip įmonės likvidatorių, civilinės atsakomybės taikymo klausimą būtina nustatyti ne tik tai, ar ieškinyje nurodyti atsakovų veiksmai (neveikimas) buvo neteisėti, t. y. ar jais buvo pažeista atsakovų pareiga juridinio asmens atžvilgiu elgtis sąžiningai ir protingai (CK 2.87 straipsnio 1 dalis) bet ir tai, ar įmonei iš tiesų buvo padaryta reali žala, o jeigu žala buvo padaryta, tai ar ji atsirado būtent dėl ieškinyje nurodytų atsakovų veiksmų (neveikimo) (CK 6.246 - 6.249 straipsniai).
Akcinių bendrovių įstatymo 73 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad bendrovė gali būti likviduojama Civilinio kodekso nustatytais juridinių asmenų likvidavimo pagrindais. Šio straipsnio 2 dalyje nurodyta, kad sprendimą likviduoti bendrovę priima visuotinis akcininkų susirinkimas, juridinių asmenų registro tvarkytojas arba teismas Civilinio kodekso nustatytais atvejais.
Juridinių asmenų likvidavimo pagrindai įtvirtinti CK 2.106 straipsnyje. Nagrinėjamu atveju matyti, kad UAB „Rofila“ likvidavimo procedūra buvo pradėta CK 2.106 straipsnio 4 punkto (Žin., 2000, Nr. 74-2262) pagrindu, t.y. teismo sprendimu likviduoti juridinį asmenį CK 2.70 straipsnyje nurodytais atvejais juridinių asmenų registro tvarkytojo iniciatyva, tačiau ši procedūra nebuvo baigta. Tuo tarpu šiuo metu yra vykdoma šios įmonės likvidavimo procedūra CK 2.106 straipsnio 2 punkto pagrindu teismui priėmus sprendimą likviduoti bankrutavusį juridinį asmenį. Taigi įstatyme yra numatyti visiškai skirtingi juridinių asmenų likvidavimo pagrindai. Atsižvelgiant į juridinio asmens likvidavimo pagrindą gali skirtis tiek pats įmonės likvidavimo procesas, jo trukmė, tiek ir likvidatoriaus teisių ir pareigų apimtis likvidavimo proceso metu.
Kai sprendimą likviduoti bendrovę priima juridinių asmenų registro tvarkytojas, bendrovė likviduojama taikant Civilinio kodekso nuostatas, reglamentuojančias juridinio asmens likvidavimą juridinių asmenų registro tvarkytojo iniciatyva. Sprendimo likviduoti UAB „Rofila“ juridinių asmenų registro tvarkytojo iniciatyva priėmimo metu galiojusioje CK 2.70 straipsnio 1 dalyje (redakcija galiojusi nuo 2001-07-01 iki 2010-01-01, Žin., 2000, Nr. 74-2262) numatyta, kad jeigu registre įregistruotas juridinis asmuo per penkerius metus neatnaujino savo duomenų juridinių asmenų registre ir yra pagrindas manyti, kad šis juridinis asmuo jokios veiklos nevykdo, arba įmonė nepateikė finansinės atskaitomybės dokumentų, kaip numatyta šio kodekso 2.66 straipsnio 4 dalyje, ilgiau nei dvidešimt keturis mėnesius ir juridinio asmens registro tvarkytojui nepranešė apie nepateikimo priežastis, arba valdymo organai negali priimti nutarimų, kadangi nėra kvorumo dėl valdymo organo narių atsistatydinimo ir tai trunka ilgiau nei šešis mėnesius, arba jeigu juridinio asmens valdymo organų narių ilgiau nei šešis mėnesius negalima surasti juridinio asmens buveinėje ir jų adresais, nurodytais juridinių asmenų registre, tai registro tvarkytojas turi teisę inicijuoti juridinio asmens likvidavimą.
Analizuojant CK 2.70 straipsnį matyti, kad likviduojant įmonę šiuo pagrindu registro tvarkytojas neturi pareigos vertinti, ar juridinis asmuo yra mokus ir inicijuoti bankroto procedūros įmonei paaiškėjus, kad ji yra nemoki. Kaip matyti, juridinių asmenų likvidavimo pagrindai yra visiškai skirtingi ir įstatymas nenumato įmonės likvidavimo juridinių asmenų registro tvarkytojo reikalavimu prioriteto jos likvidavimo dėl nemokumo atžvilgiu, VĮ Registrų centrui nebuvo suteikta teisė kreiptis į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo. VĮ Registrų centras, neturėdamas teisės inicijuoti bankroto procedūros nemokiems juridiniams asmenims, negalėjo šios teisės perduoti 2006-11-28 Juridinių asmenų likvidavimo paslaugų teikimo sutartimi ir atsakovams UAB „Buneva“ ir likvidatorei N. R.. Teismas sutinka su atsakovų ir trečiųjų asmenų procesiniuose dokumentuose ir teismo posėdžio metu išdėstytais argumentais, kad UAB „Rofila“ likvidatorius likviduojant įmonę CK 2.70 straipsnyje nustatyta tvarka įgijo tas įmonės valdymo organų teises ir pareigas, kurias teisės aktai suteikia būtent šiuo pagrindu likviduojamo juridinio asmens valdymo organo nariams. Atitinkamai ir likviduojant juridinį asmenį dėl bankroto jo administratorius įgyja ne visas, o tik tas įmonės vadovo teises ir pareigas, kurias bankroto administratoriui suteikia įstatymas siekiant sėkmingai užbaigti įmonės bankroto procedūrą. Dėl to ir 2006-11-28 Juridinių asmenų likvidavimo paslaugų teikimo sutarties 2.3.3 papunktyje laikantis teisės aktų reikalavimų numatyta, kad likvidatorius turi atlikti valdymo organų teises ir pareigas, numatytas CK VII skyriuje likviduojamo juridinio asmens atžvilgiu. Aiškinimas, kad įmonės likvidatorius ar bankroto administratorius turi be išimties visas įstatymų juridinių asmenų valdymo organams suteiktas teises ir pareigas, būtų nesuderinamas su juridinių asmenų likvidavimo esme. Todėl šie ieškovo argumentai atmestini kaip nepagrįsti. Atsakovai turėjo pareigą atlikti tik tuos veiksmus, kurie buvo būtini siekiant likviduoti UAB „Rofila“ CK 2.70 straipsnio pagrindu ir pateikti pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo pagal ĮBĮ 7 straipsnio 1 dalį, tokiu būdu savo iniciatyva pradėdami UAB „Rofila“ likvidavimą kitu įstatyme numatytu pagrindu neprivalėjo. Atsakovams galėtų būti taikoma civilinė atsakomybė pagal ĮBĮ 10 straipsnio 11 dalį tik tuo atveju, jei būtų nustatyta, kad žala įmonei buvo padaryta įmonės likvidavimo CK 2.70 straipsnio pagrindu proceso metu dėl neteisėtų likvidatoriaus veiksmų.
Juridinių asmenų likvidavimas Juridinių asmenų registro tvarkytojo iniciatyva finansuojamas iš valstybės biudžeto lėšų, todėl atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, su registro tvarkytoju sudarę sutartis likvidatoriai galėjo užbaigti juridinio asmens likvidavimo procedūrą, tik kai yra skirtos lėšos šiai procedūrai įgyvendinti. Iš 2009-12-30 VĮ Registrų centras rašto (70 b.l), 2009-05-12 VĮ Registrų centras rašto dėl Juridinių asmenų likvidavimo CK 2.70 str. pagrindu (71 b.l.) matyti, kad dėl neužtikrinto finansavimo minėtai programai likvidatoriaus teikiamos paslaugos baigtos teikti įskaitytinai iki 2009-12-29, o VSDFV 2013-08-20 raštu bei Teisingumo ministerijos raštu prašo valstybės institucijų bei bankroto administratorių supratingai įvertinti susidariusias aplinkybes prieš kreipiantis į teismą su prašymais priteisti žalą iš Registro tvarkytojo iniciatyva likviduojamų juridinių asmenų likvidatorių (72-75 b.l.). 2014-11-10 VĮ Registrų centras ir atsakovas pasirašė Taikos sutartį, pagal kurią siekdamos išvengti galimo teisminio ginčo ateityje, susitarė, kad kreipsis į teismą dėl atsakovo atstovų atšaukimo iš likviduojamo juridinio asmens likvidatoriaus pareigų, 2015-02-09 Šiaulių apylinkės teismo nutartimi VĮ Registrų centras atšaukė Šiaulių rajono apylinkės teismo 2007-03-07 sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-164-291/2007 paskirtą likvidatorių N. R.. Taigi byloje pateikti duomenys patvirtina, kad likvidavimo procesas CK 2.70 straipsnio pagrindu nebuvo baigtas dėl aplinkybių, nepriklausiusių nuo atsakovų veiksmų.
Be to, palyginus 2007 m. kovo 7 d. sprendime už akių nurodytas aplinkybes, kad Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Šiaulių skyriui UAB „Rofila“ skolinga 49293,00 Lt (14276,24 Eur) (123 b. l.) su Šiaulių apygardos teismo 2015 m. balandžio 10 d. nutartimi patvirtintais įmonės kreditoriniais reikalavimais (14274,21 Lt (4134,10 Eur) matyti, kad UAB „Rofila“ kreditoriniai reikalavimai nuo sprendimo dėl įmonės likvidavimo priėmimo dienos iki bankroto bylos iškėlimo dienos nepakito, reikalavimų suma nepadidėjo. Šie duomenys leidžia daryti išvadą, kad UAB „Rofila“ buvo nemoki dar iki likvidavimo CK 2.70 straipsnyje nustatyta tvarka proceso pradžios. Jokie įrodymai, patvirtinantys, jog įmonei žala buvo padaryta atsakovams vykdant likvidavimo procesą, nepateikti. Dėl to teismas sprendžia, kad ieškovo argumentai, jog dėl likvidatorių nesikreipimo į teismą UAB „Rofila“ neturi turto bei pajamų ir būtent dėl to negali atsiskaityti su kreditoriais, bankroto administratoriumi yra visiškai nepagrįsti.
Įvertinęs tai, kas išdėstyta, teismas sprendžia, kad nagrinėjamu atveju nėra teisinio pagrindo konstatuoti nei atsakovų veiksmų neteisėtumo (CK 6.246 straipsnis), nei žalos padarymo fakto (CK 6.249 straipsnis), tuo pačiu nėra ir pagrindo vertinti atsakovų kaltės ir priežastinio ryšio tarp neteisėtų veiksmų ir žalos buvimo (CK 6.247, 6.248 straipsniai), todėl dėl šių civilinės atsakomybės taikymo sąlygų teismas nepasisako.
Ieškovas prašo priteisti iš įmonės likvidatoriaus 2600 Eur sumą, skirtą administravimo išlaidoms dengti, patvirtintą 2015-02-18 ir 2015-04-24 Šiaulių apygardos teismo nutartimis. Šios išlaidos susidarė ne įmonės likvidavimo juridinio asmens registro tvarkytojo iniciatyva metu, o pradėjus UAB „Rofila“ bankroto procesą. Nenustačius atsakovų veiksmų neteisėtumo likvidavimo pagal CK 2.70 straipsnį proceso metu ir žalos atsakovų veiksmais padarymo UAB „Rofila“ fakto, teismas dėl šalių paaiškinimų, susijusių su bankroto administravimo išlaidų dydžio pagrįstumo ir kitų aukščiau neaptartų šalių argumentų nepasisako, nes teismo vertinimu, jie yra teisiškai nereikšmingi kilusio ginčo tinkamam išsprendimui.
Atmetus ieškinį, atsakovams iš ieškovo priteistinos visos jų turėtos ir įrodymais pagrįstos bylinėjimosi išlaidos (CPK 93 str. 1 d.).
Ieškovas, kaip bankrutuojanti įmonė, vadovaujantis CPK 83 str. 1 d. 8 p., yra atleistas nuo žyminio mokesčio ir kitų bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą, todėl teismo turėtos išlaidos, susijusios su procesinių dokumentų įteikimu (CPK 88 str. 1 d. 3 p.), iš ieškovo nepriteistinos. Tačiau, vadovaujantis CPK 93 str. 1 dalimi, atsakovams, kurių naudai priimtas sprendimas, iš ieškovo, nors šis ir yra atleistas nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą, priteistina rašytiniais įrodymais pagrįsta 1633,50 Eur išlaidų advokato pagalbai apmokėti suma (CPK 88 str. 1 d. 6 p.), šias išlaidas priskiriant prie įmonės bankroto administravimo išlaidų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2013 m. lapkričio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-547/2013).
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259 str., 260 str., 264 str., 265 str., 268 str., 270 str. teismas
nusp rendžia:
Ieškinį atmesti.
Priteisti iš ieškovo BUAB „Rofila“, įmonės kodas (duomenys neskelbtini), atsakovams UAB „(duomenys neskelbtini)“, įmonės kodas (duomenys neskelbtini), ir N. R., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 1633,50 Eur (vieną tūkstantį šešis šimtus trisdešimt tris eurus, 50 centų) išlaidų advokato pagalbai apmokėti, atlyginant šias išlaidas iš BUAB „Rofila“ bankroto administravimo išlaidų.
Sprendimas per trisdešimt dienų nuo priėmimo dienos gali būti skundžiamas Šiaulių apygardos teismui per Šiaulių apylinkės teismą.