Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo nutartis

1. Pareiškėja kreipėsi į teismą su skundu, prašydama panaikinti valstybės įmonės (toliau – ir VĮ) Registrų centro 2021 m. lapkričio 23 d. sprendimą atsisakyti registruoti dokumentus ir duomenis Juridinių asmenų registre (toliau – ir Sprendimas) ir įpareigoti VĮ Registrų centrą įrašyti į Juridinių asmenų registrą duomenis apie tai, kad nuo 2020 m. kovo 1 d. pareiškėja V. M., a. k. (duomenys neskelbtini) nėra uždarosios akcinės bendrovės (toliau – ir UAB) „Aleksa“ (toliau – ir Bendrovė) vadovė. Pareiškėja taip pat prašė priteisti bylinėjimosi išlaidas.

2. Pareiškėja skunde nurodė, kad:

2.1. 2020 m. vasario 28 d. UAB „Aleksa“ akcininkų susirinkimo protokolo (toliau – ir Protokolas) pagrindu ji buvo atleista iš UAB „Aleksa“ direktorės pareigų. Šį sprendimą viešajame registre turėjo įregistruoti naujas UAB „Aleksa“ direktorius, tačiau, kaip vėliau paaiškėjo, to padaryta nebuvo ir iki šiol ji yra laikoma UAB „Aleksa“ direktore. Kadangi Juridinių asmenų registre (toliau – ir Registras) ji iki šiol yra įregistruota kaip UAB „Aleksa“ direktorė, turi teisę teikti dokumentus, pranešimus, tikslinti informaciją jame, nusprendė išviešinti juridinę reikšmę turintį faktą, jog ji iš UAB „Aleksa“ direktorės pareigų buvo atleista 2020 m. vasario 28 d. akcininkų susirinkimo sprendimu.

2.2. Pareiškėja 2021 m. lapkričio 4 d. atsakovui pateikė JAR-1-E formos prašymą su atitinkamais priedais. Elektroniniu būdu teikiant duomenis apie direktoriaus išregistravimą, būtina nurodyti naujai išrinkto direktoriaus duomenis. Kadangi ji nežino, ką į UAB „Aleksa“ direktoriaus pareigas išrinko akcininkų susirinkimas, D3 langelyje nurodė akcininko A. G., kuriam atleidimo iš pareigų dieną perdavė visą savo žinioje buvusį UAB „Aleksa“ turtą ir dokumentus, duomenis. VĮ Registrų centras 2021 m. lapkričio 23 d. priėmė sprendimą atsisakyti registruoti dokumentus ir duomenis Registre, kadangi vadovas, kurio įgaliojimai pasibaigė, negali pateikti duomenų ir dokumentų Registro tvarkytojui elektroniniu būdu. Sprendime paaiškinta, kad tokiu atveju dokumentus ir duomenis gali pateikti naujai paskirtas vadovas arba įgaliotas asmuo popierine forma VĮ Registrų centro klientų aptarnavimo - priėmimo skyriuje. Atsakovo sprendimas prieštarauja teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams. Atsakovas, vykdydamas viešojo administravimo funkcijas, privalo užtikrinti, jog Registro duomenys atitiktų tikrovę, o šiuo atveju paskelbti duomenys neatitinka teisinio reglamentavimo ir faktinės situacijos. VĮ Registrų centras informaciją apie jos atleidimą atsisako išviešinti formaliu pagrindu, nes iš esmės nekvestionuoja Protokolu nustatyto fakto apie jos, kaip Bendrovės vadovės, įgaliojimų pabaigą. Pareiškėja iki šiol turi teisę prisijungti prie Registro ir atlikti bet kokius veiksmus kaip Bendrovės direktorė.

2.3. UAB „Aleksa“ valdymo organo neveikimas negali būti priežastis atsakovui teikti visuomenei žinomai neteisingus duomenis, o aplinkybė, kad jos atleidimą iš darbo patvirtinantys dokumentai neatitinka tokiems dokumentams keliamų reikalavimų, taip pat nekeičia susiklosčiusios faktinės padėties, t. y., kad pareiškėja nevykdo jokių UAB „Aleksa“ vadovo funkcijų, nes jau nuo 2020 m. kovo 1 d. ji yra atleista iš šios Bendrovės direktoriaus pareigų. Pareigą įregistruoti pasikeitusius duomenis Registre turėjo ir turi UAB „Aleksa“. Pareiškėja neturi jokių galimybių pateikti atsakovui prašomų dokumentų (įgaliojimo ir naujo direktoriaus paskyrimą patvirtinančio akcininkų susirinkimo protokolo). Viešai VĮ Registrų centro skelbiamais duomenimis, UAB „Aleksa“ jau kurį laiką jokios veiklos nevykdo. Susisiekti su UAB „Aleksa“ akcininkais nepavyksta.

2.4. Vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) 2.68 straipsnio 2 dalimi, Registro tvarkytojas gali atsisakyti įregistruoti juridinį asmenį, taip pat registruoti juridinio asmens dokumentų ir duomenų pakeitimus tik tuo atveju, jeigu: pateiktas prašymas įregistruoti juridinį asmenį (Registre registruotinų duomenų ir dokumentų pakeitimus, išbraukti duomenis) neatitinka nustatytos formos arba pateikti ne visi dokumentai, nurodyti šio kodekso 2.63 ir 2.64 straipsniuose (1 p.); dokumentų forma ar turinys prieštarauja įstatymams (4 p.). Pagal Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (2020 m. vasario 28 d. metu galiojusi redakcija) 37 straipsnio 5 dalį, bendrovės vadovas turi teisę atsistatydinti pateikdamas rašytinį atsistatydinimo pranešimą jį išrinkusiam bendrovės organui. Šio straipsnio 6 dalyje nustatyta, kad apie bendrovės vadovo išrinkimą, atšaukimą, taip pat darbo sutarties su juo pasibaigimą kitais pagrindais, bendrovės vadovą išrinkusio bendrovės organo įgaliotas asmuo ne vėliau kaip per 5 dienas privalo pranešti juridinių asmenų registro tvarkytojui. Jeigu bendrovės vadovą išrinkęs bendrovės organas nepriima sprendimo atšaukti atsistatydinimo pranešimą pateikusį vadovą, apie darbo sutarties su juo pasibaigimą juridinių asmenų registro tvarkytojui praneša atsistatydinęs bendrovės vadovas, pateikdamas dokumentus, patvirtinančius atsistatydinimo pranešimo pateikimą vadovą išrinkusiai valdybai ar stebėtojų tarybai, arba tuo atveju, kai vadovą išrinko visuotinis akcininkų susirinkimas, – dokumentus, patvirtinančius visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą, šiam neįvykus, – patvirtinančius ir pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą. Nagrinėjamu atveju nėra galimybės įvykdyti atsakovo nurodymo Akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio 5 ir 6 dalyse nustatyta tvarka informuoti Juridinių asmenų registrą apie jos darbo sutarties pasibaigimą, nes Bendrovė nevykdo veiklos, o tolesnis įrašas viešajame registre apie tai, kad ji yra Bendrovės direktorė, neatitinka nei viešojo intereso, jog valstybės viešajame registre skelbiama informacija būtų objektyvi ir neklaidinanti, nei paties Juridinių asmenų registro paskirties, nei jos teisėtų interesų, neužtikrina šioje srityje būtinos teisingos pusiausvyros. Juridinio asmens akcininkams tenkanti atsakomybė už teisingų duomenų pateikimą viešajam registrui apie įmonės valdymo organus nepagrįstai perkeliama asmeniui, kurio įsipareigojimai įmonei buvo susiklostę pavedimo ir / ar darbo sutarties pagrindu. Pasibaigus darbo sutarčiai, įrašas viešajame registre netenka aktualumo.

2.5. Teismų praktikoje yra išaiškinta, jog aplinkybė, jog po pareiškėjo atleidimo Bendrovė nebuvo paskyrusi naujo įmonės vadovo ir Juridinių asmenų registrui nėra pateikusi apie jį duomenų, nesudaro pagrindo neišregistruoti pareiškėjo iš duomenų bazės kaip bendrovės vadovo, nes pareiškėjui neturi būti nustatyta jo faktinei padėčiai neproporcinga našta įgyvendinti tuos teisės aktų reikalavimus, už kurių realizavimą atsakingi kiti subjektai (bendrovės akcininkai, valdymo organai) (žr. Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2010 m. gruodžio 9 d. sprendimą administracinėje byloje Nr. A502-1465/2010; 2018 m. gruodžio 19 d. sprendimą administracinėje byloje Nr. A-720-492/2018).

2.6. Pagal Juridinių asmenų registro nuostatų, patvirtintų Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2003 m. lapkričio 12 d. nutarimu Nr. 1407 (toliau – ir Nuostatai), 58 punktą Registro tvarkytojas įpareigotas pagal pateiktus dokumentus patikrinti duomenų tikrumą ir dokumentų atitiktį įstatymų reikalavimams. Tokia pareiga patikrinti duomenų tikrumą reiškia pakankamai plačią Registro tvarkytojo diskreciją tokiais atvejais, kurie nenumatyti Nuostatuose, tačiau jų tikrumas gali būti įvertintas kitų teisės aktų nustatyta tvarka gautų duomenų pagrindu, ypač atsižvelgiant į viešojo valstybės registro paskirtį ir su tuo susijusią būtinybę, kad viešai skelbiama informacija būtų objektyvi ir neklaidinanti. Tokias išvadas pagrindžia CK 2.64 straipsnio 2 dalies 6 punkto nuostata, kad Juridinių asmenų registrui turi būti pateikiami kiti įstatymų nustatyti dokumentai, t. y. išlieka galimybė Registro tvarkytojui remtis ne tik Akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio 5 ir 6 dalyje numatytais dokumentais, bet ir kitų įstatymų nustatyta tvarka gautais duomenimis (Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2018 m. gruodžio 19 d. sprendimas administracinėje byloje Nr. A-720-492/2018). Atsakovas be objektyvaus pagrindo atsisakė įrašyti duomenis apie tai, jog ji nuo 2020 m. kovo 1 d. nėra UAB „Aleksa“ vadovė, nes atsakovui pateikti duomenys apie jos darbo santykių pasibaigimą laikytini kitų įstatymų nustatyta tvarka gautais duomenimis.

Šalies argumentai

3.2. Pareiškėjos prašyme ir Protokole nurodyta aplinkybė, susijusi su jos atleidimu, priešingai, nei nurodyta skunde, nėra nekvestionuojama, o kartu su kitais duomenimis vertinama nevienareikšmiškai, todėl ir paprašyta pašalinti su tuo susijusius trūkumus. Pareiškėja pasirinko visiškai netinkamas priemones pakeisti Registro duomenis apie ją kaip Bendrovės vadovę. Tuo atveju, jeigu jos, kaip Bendrovės vadovės, įgaliojimai yra iš tiesų pasibaigę, pareiškėja VĮ Registrų centrui turėtų pateikti laisvos formos prašymą (teikiamas fiziškai atvykus į Registrų centro padalinį arba siunčiamas paštu) ir juridinio asmens organo sprendimą dėl vadovo atšaukimo patvirtinančius dokumentus (turi būti pateikti dokumentų originalai). Jeigu dokumentai būtų siunčiami paštu, turi būti pridėta prašymą teikiančio asmens dokumento kopija ar atstovo įgaliojimus patvirtinantys dokumentai (jeigu prašymą teikia atstovas). Anksčiau nurodyta informacija yra viešai skelbiama tiek Registrų centro svetainėje, tiek išplatinta žiniasklaidoje.

3.3. Registro duomenys neturėtų būti keičiami teisės aktų reikalavimų neatitinkančių, neaiškių ir klaidinančių dokumentų pagrindu vien dėl tos priežasties, kad pareiškėjai tai tariamai sukelia tam tikrų nepatogumų. Pareiškėja, nepašalinusi prašymo ir pateiktų dokumentų trūkumų, bando teisminiu keliu visiškai nesusijusio viešojo administravimo subjekto – VĮ Registrų centro – sąskaita spręsti jos netenkinančią situaciją, vietoje to, kad: 1) arba VĮ Registrų centrui pateiktų laisvos formos prašymą ir visuotinio akcininkų susirinkimo originalą bei kitus anksčiau nurodytus dokumentus; 2) arba kreiptųsi į Bendrovę ir / ar jos akcininkus su atitinkamais prašymais pateikti Registrui duomenis apie galimą vadovų duomenų pasikeitimą; 3) arba reikalavimais Bendrovei ir akcininkams bendrosios kompetencijos teisme dėl teisės aktuose numatytų pareigų neatlikimo. VĮ Registrų centras negali būti laikomas atsakingu už pačios pareiškėjos veiksmus ar Bendrovės ir jos akcininkų galimą neveikimą.

3.4. Pareiškėja skunde nepagrįstai remiasi Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo (toliau – ir LVAT) išaiškinimais, išdėstytais 2018 m. gruodžio 19 d. sprendime administracinėje byloje Nr. A-720-492/2018 ir 2010 m. gruodžio 9 d. sprendime administracinėje byloje Nr. A502-1465/2010, kadangi nagrinėjamo ginčo ir minėtų bylų faktinės aplinkybės yra skirtingos. LVAT ne kartą yra pažymėjęs, jog teismai nėra viešojo administravimo institucijos ir neatlieka viešojo administravimo atitinkamoje srityje, bet sprendžia ginčus dėl teisės. Teismas gali įpareigoti iš naujo atlikti veiksmus, kurie pripažinti atliktais nesilaikant teisės aktų reikalavimų, tačiau teismas neįpareigoja viešojo administravimo subjekto priimti konkretaus turinio administracinį sprendimą, todėl nagrinėjamoje byloje ir šiuo pagrindu negalėtų būti tenkintas reikalavimas įpareigoti atsakovą atlikti pareiškėjos prašomus veiksmus.

10. Pareiškėja apeliaciniame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos administracinio teismo 2022 m. rugsėjo 26 d. sprendimą ir tenkinti pareiškėjos skundą; priteisti pareiškėjai iš VĮ Registrų centro visas turėtas bylinėjimosi išlaidas (45 Eur žyminį mokestį ir kt.).